客戶所需項(xiàng)目文件2經(jīng)營協(xié)議

經(jīng)營協(xié)西雅圖EB-5基金I公一家特拉華州的公西雅圖EB-5基金I公司，一家特拉華州的公司“公司）《經(jīng)修訂及重述版經(jīng)營協(xié)議》在各成員中（如下文定義）于生效日期制訂并開始生公司的成立已于2013年1月3日提交給特拉華州公司部F&CSPE成員公司作為初始成員和經(jīng)理初始成員于2013年1月3日為公司簽署經(jīng)營協(xié)議“事前協(xié)議）以管理公司并開展其業(yè)務(wù)。在此協(xié)議即將生效之前,初始成員將進(jìn)入他和區(qū)域中心之間的委任協(xié)議,并在本協(xié)議闡述條款應(yīng)用之前于生效日期生效,憑此初始成員將他在公司中的全部成員權(quán)益轉(zhuǎn)移給區(qū)域中心并解除區(qū)域中心作為公司的唯一成員，特此全面的修訂和重述事前協(xié)議,并且各級經(jīng)理依據(jù)本協(xié)議分別接受各自的任命。(定義見下文)當(dāng)本協(xié)議生效后,A級份額。(定義見下文)B級成員,在本文附加的合議協(xié)議的執(zhí)行之后,根據(jù)協(xié)議條款和條件，在他或她作為一個新成員的準(zhǔn)入當(dāng)天,希望成為協(xié)議中的一方。因此，公司各成員謹(jǐn)此同意如下在本協(xié)議中（包括協(xié)議附表及附件，除非文中另有要求，下列術(shù)語具有下述規(guī)定的涵義（本協(xié)議中使用的所有術(shù)語，若第一條未對其做出規(guī)定，則具有本協(xié)議他處規(guī)定的涵義：“法案”是指《特拉華州公司法案可不時進(jìn)行修訂或替換“累計分配”是指公司根據(jù)《協(xié)議》應(yīng)收的除本金外的全部金額在“調(diào)整性資本賬戶赤字”是指經(jīng)過以下調(diào)整后，相關(guān)財政年度末各成員資本賬戶中的赤字差額：將該等成員根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定有義務(wù)歸還的、或根據(jù)條例第1.704-2(g)(1)條和第1.704-2(i)(5)條倒數(shù)第二句的規(guī)定視為有義務(wù)歸還的任何金額記入將公司為確保任何其他成員不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)虧損風(fēng)險而欠該等成員的、或由該等成員擔(dān)保的任何未償還追索權(quán)引起的扣除金額或虧損金額和公司為確保任何成員不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)虧損風(fēng)險而欠該等成員的未償還追索權(quán)中由該等成員承擔(dān)的份額（根據(jù)成員的百分比權(quán)益）引起的扣除金額和虧損金額記入資本賬戶的貸方；以及上述關(guān)于調(diào)整性資本賬戶赤字的定義旨在符合條例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)條的規(guī)“”是指各B級成員投入的45,000用，須存于處并任何一方的“關(guān)聯(lián)公司”是指通過一個或多個中間機(jī)構(gòu)直接或間接地控制一方或受一方控制，或與一方共同受控制的任何個人、合伙公司、企業(yè)、企業(yè)聯(lián)合或其他使該等被控制的公司和公司超過百分之五十（）的投票權(quán)；對于個人、合伙公司、企業(yè)聯(lián)合、其他實(shí)體或，是指直接或間接地?fù)碛忻罨蛴绊懕豢刂茖?shí)體的管理或政策方向的權(quán)力?！爸俨梅?wù)”具有第10.9條中規(guī)定的涵義?！翱捎矛F(xiàn)金”是指從公司經(jīng)營中獲得的收益，包括但不限于從公司處獲得之貸款款項(xiàng)的收益，在扣除用于為全部支出（包括支付）及不可預(yù)見支出而設(shè)立儲備“出資額”指：（a）對于任何一位成員，是指對公司的現(xiàn)金投入；（b）對于初始資本投資（i）對于A級成員，出資100，及（ii）對于任何一位B級成員，是EB-5項(xiàng)目的要求不時以現(xiàn)金形式投入公司構(gòu)成公司資本的最低投資額（不包括“成立”是指于2013年1月3日提交給特拉華州公司部的經(jīng)不時修訂與重新申述的成立?！癆級管理協(xié)議A 級成員”是指區(qū)域中心，或任何持有和達(dá)到持有A“A級份額”是指本協(xié)議下任何命名為“A 級管理協(xié)議”是指于本協(xié)議日期由公司和 “B級成員”是指任何持有和達(dá)到持有B級份額標(biāo)準(zhǔn)的成員。“B級份額”是指本協(xié)議下任何命名為“B“”是指不時修訂的1986年《國內(nèi)》，包括承上法律的條款，在“公司”具有本協(xié)議序言中規(guī)定的涵義“公司法律顧問”具有第10.1條中規(guī)定的涵

“公司最低收益1.704-2(d)“項(xiàng)目”是指由項(xiàng)目公司進(jìn)行的房地產(chǎn)重建，即開發(fā)名為第五大道的綜合用途項(xiàng)目，即一座3層的四星級酒店及+級辦公，位于哥倫比亞大街和第五道交匯處的西北角，以及與地產(chǎn)西部邊界相鄰的共享停車場的改造、和歷史悠久的第一聯(lián)合公會教堂圣所的標(biāo)志性建筑的保護(hù)和再利用，圣所位于地產(chǎn)北部邊界，以上所有組成部分都位于州國王郡西雅圖商業(yè)區(qū)“EB-5項(xiàng)目”是指不時進(jìn)行修訂或替換的《和國籍法案》和公民及移民服務(wù)局（USCIS）采納的相關(guān)條例和標(biāo)準(zhǔn)下的EB-5投資項(xiàng)目?！吧掌凇痹诒緟f(xié)議的序言中定義“財政年度”是指公司的財政年度，應(yīng)為日，或根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定要求公司分配其凈利潤、凈虧損或公司收入、收益、虧損或扣除等其他項(xiàng)目的時期中的任何一段時間。“I-526申請表USCISI-526外國企業(yè)家申請表。“I-829申請表USCISI-829企業(yè)家“初始成員”具有本協(xié)議序言中賦予的涵“”是指公司根據(jù)協(xié)議向項(xiàng)目公司貸出的本金金額最高為“協(xié)議”是指將由公司（貸方）與項(xiàng)目公司（借方）簽訂的協(xié)議，用“成員”是指每位（a）根據(jù)成立，事前協(xié)議和本協(xié)議的規(guī)定加入公司成為公司成員，或根據(jù)第七條的規(guī)定成為公司成員的受讓人的人，和（b）沒有退休、辭職、退伙且沒有被或撤銷成員資格，或沒有被解散（若為非自然人）的相關(guān)方?！俺蓡T無追索權(quán)”具有條例第1.704-2(b)(4)條中術(shù)語“無追索權(quán)債“成員無追索權(quán)最低收益”是指與各項(xiàng)成員無權(quán)追索權(quán)有關(guān)的金額，其與根據(jù)條例第4i)條的規(guī)定將該等成員無追索權(quán)作為無追索權(quán)處理時得出的公司最低收益等額?！俺蓡T無追索權(quán)扣除”是指由成員無追索權(quán)或公司為確保任何成員不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)虧損風(fēng)險而應(yīng)付給成員的或由成員擔(dān)保的其他引起的公司虧損、扣除或a條下的開支項(xiàng)目?！俺蓡T權(quán)益”是指一個成員在公司的全部權(quán)益，包括（i）成員根據(jù)本協(xié)議《法案》的規(guī)定和分擔(dān)公司的收入、收益、虧損、扣除、信貸或類似項(xiàng)目和接收（iv則中所規(guī)定的公司成員的所有其他權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《法案》做出了修改的“凈利潤”和“凈虧損”是指每個財政年度的凈利潤和凈虧損，其金額等于根據(jù)第a)條的規(guī)定公司在該等財政年度應(yīng)納稅的收入或虧損（就此而言，按照第a)條的要求分別列明的收入、收益、虧損或扣除項(xiàng)目應(yīng)包括在應(yīng)納稅的收入和虧損中，該等金額經(jīng)過以下調(diào)整：b.第705(a)(2)(B)條中規(guī)定的或根據(jù)條例第1.704-1(b)(2)(iv)(i)條的規(guī)定應(yīng)視為是第705(a)(2)(B)條下支出的、根據(jù)本定義在計算凈利潤或凈虧損如果因適用條例第.-bie)條或第b2if)條導(dǎo)致公司財產(chǎn)賬目價值調(diào)整的，該等調(diào)整的金額應(yīng)計入該等資產(chǎn)處置的收益或虧損中來計算凈收益或凈虧損；對于因任何財產(chǎn)處置引起而需要交納所得稅的收益或虧損，盡管調(diào)整后的該等財產(chǎn)的課稅基礎(chǔ)不同于其賬目價值，但是該等收益或虧損應(yīng)按照被處置財產(chǎn)的賬目價值計算；計算該等應(yīng)納入或虧損時不再計入折舊、攤銷和其他成本回收扣除，取而代之計入根據(jù)條例第1.704-1(b)(2)(iv)(g)款的規(guī)定計算的該等財政年度6.36.4條而特殊分配的任何項(xiàng)目（6.3條或上a到e款規(guī)定的規(guī)則相類似的規(guī)則確定。凈利潤和凈虧損的前述定義旨在符合條例第b)條的規(guī)定，并應(yīng)以與該款一致的方式解釋。如果經(jīng)理確定為符合該等條例有必要修改計算凈利潤和凈虧損的方式，經(jīng)理可進(jìn)行該等修改，前提是任何材料的修改都應(yīng)遵從公司法律顧問關(guān)于確認(rèn)該修改的必要性的意見。“無追索權(quán)責(zé)任”具有條例 1.704-2(b)(3)條中規(guī)定的涵義“”是指由公司根據(jù)私募備忘錄私募的價格為每份50萬的級份額（不含“百分比權(quán)益A中該等成員名稱下列出的百分比，“允許的受讓人”具有第7.1.3款中規(guī)定的涵“人”是指任何自然人、公司、合伙企業(yè)、公司、自愿組織、公司、合資企業(yè)、人組織、（或任何處、機(jī)構(gòu)或其政治分區(qū)）或任何其他“私募備忘錄”是指日期為2013年5月6日的與有關(guān)的公密“項(xiàng)目公司”是指第五大道和哥倫比亞大街投資者公司，一家特拉華州的公司?！皡^(qū)域中心”是指西雅圖區(qū)域中心，一家州的非營利性公司，或可被不時任命以資助該項(xiàng)目的其他區(qū)域中心?！皸l例”是指由財政部根據(jù)其在下的權(quán)力發(fā)布的、當(dāng)前有效的、終局性的或臨時的條例。如果本協(xié)議中的一個詞或短語是參照條例定義的，在本協(xié)議和條例的本成換的“”司”應(yīng)“規(guī)則”具有第10.1條中規(guī)定的涵義。“協(xié)議”是指由任一B級成員與公司簽署的協(xié)議，公司B級成員即根“轉(zhuǎn)讓”是指任何自愿的或非自愿的或依據(jù)現(xiàn)行法律，通過饋贈、遺留或其他方式進(jìn)行的、過戶、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或其他處置。如果是質(zhì)押，在初次質(zhì)押時“份額”是指公司向其成員的成員權(quán)益份額，該等份額確保成員有權(quán)享有成立的Did特拉司部成立，促按照州法定成家特拉華州公司，且該《成立》的提交既經(jīng)確認(rèn)。作為《法案》下的人，B級經(jīng)理應(yīng)提交和簽署《成立》中任何及所有的或重述案。成員的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)根據(jù)《法案》和本協(xié)議確定。如果因本協(xié)議任何條款的存在，成員的權(quán)利和義務(wù)不同于不存在該等條款時成員的權(quán)利和義務(wù)，則在《法案》允許的范圍內(nèi)以本協(xié)議為準(zhǔn)。名稱圖E-5金I可在該名稱下進(jìn)行，或根據(jù)適用法的規(guī)定，在經(jīng)理可能認(rèn)為合適或可取的任何其他名稱下進(jìn)行。經(jīng)理應(yīng)提交其認(rèn)為合適或合理的任何擬定公司名稱證明和類似文件及其修訂版。20251231主營業(yè)地；公司的主營業(yè)地位于c/oSLUSPE成員公司，CelonaAssetManagement(USA)Limited,2207-09,TowerTwo,LippoCentre,89Queensway,Admiralty,HongKong，或是經(jīng)理不時指定的其他地方。根據(jù)《法案》的要求，公司應(yīng)繼續(xù)在特拉華州保留一個，負(fù)責(zé)法律文件送達(dá)和管理事務(wù)。應(yīng)為《成立許可》中規(guī)定的或各經(jīng)理以其他方式確定的。自本協(xié)議生效之日起公司的名稱是TheCorporationTrust ，1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801，經(jīng)理可自行決定撤銷或替代該。公司的目的和權(quán)力公司是一個新成立的企業(yè)，可從事于任何合法的商業(yè)活動。在初始階段，公司試圖向項(xiàng)目公司提供，以參與與該有關(guān)的、伴隨該貸款產(chǎn)生的或經(jīng)理一致認(rèn)為對促成該目的是必要的、可取的或適合的且符合本協(xié)議規(guī)定和限制條件的其他活動。在尚未償清階段，公司不得參與任何其他業(yè)務(wù)，且其不應(yīng)有任何與該筆的和管理無關(guān)的目的。公司亦不應(yīng)對任何除與取消抵押品贖回權(quán)、或?yàn)榉颠€作擔(dān)保的抵押品、又或與促成公司目的的達(dá)成有關(guān)的任何所需抵押品外的任何房地產(chǎn)進(jìn)行收購、或?qū)θ魏钨Y產(chǎn)擁有所有權(quán)。公司應(yīng)具有《法案》下規(guī)定的公司的所有權(quán)力，以達(dá)成前述目的。或相應(yīng)文件中所指定的獲或獲簽署人StephenPilch和KathleenRay代表B出資本協(xié)議中由區(qū)域中心持有的全部成員權(quán)益一旦生效，將被指定為對于本次，各B級成員根據(jù)本協(xié)議附件A的規(guī)定存入不少于EB-5項(xiàng)目中要求的投額作為其初始出資額，且每筆已根據(jù)協(xié)議之要求存入公司可接受的賬戶中。公司已向滿足協(xié)議中全部停止條件的每位B級成員一份B級份額。1繳納任何其他資本出資額。成員可不時地被允許（但不應(yīng)被要求）追加投資額，如果經(jīng)理認(rèn)定該追加對于公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)是必要或合適的。經(jīng)理應(yīng)確定任何該等追加出資額的所有條款和條件，如給予公司的出資的金額與性質(zhì)、出資成員因追加出資而得到的權(quán)益增加、其他成員因追加出資而承受的權(quán)益稀釋，以及追加出資導(dǎo)致成員將參與公司的分配和分派；但是，如果該追加出資額不是由全體成員按比例進(jìn)行，則根據(jù)公司費(fèi)用公司須安排項(xiàng)目公司或任何其關(guān)聯(lián)方以形式、在期限內(nèi)向公司每年至多提供13萬，以用于支付公司已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的各項(xiàng)一般費(fèi)用和管理開支。該款項(xiàng)由公司獲得的利息償還給項(xiàng)目公司或任何其關(guān)聯(lián)方。由項(xiàng)目公司或任何其關(guān)聯(lián)方向公司提供的該筆的均不得使用在中支付給項(xiàng)目公司的支付。此外，資本出資額不得由公司用于支付其依照A級管理協(xié)議和B級資本賬戶公司將為以現(xiàn)金或電匯即時可用的方式進(jìn)行該金額的初始出資的各成員設(shè)立資本賬戶。公司應(yīng)根據(jù)條例第1.704-1(b)(2)(iv)條確定并保存每個資本賬6.36.4條的規(guī)定而獲得分配的收入或收益性質(zhì)的任何項(xiàng)目、其承擔(dān)的任何公司的金額或以其分配的財產(chǎn)擔(dān)保的的金額；在每個成員的資本賬戶中應(yīng)將以下各項(xiàng)記入借方：根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定分配給該等成員的現(xiàn)金額和任何財產(chǎn)的公平市場價值、其分配到的凈虧損的34何項(xiàng)目、公司承擔(dān)的該等成員的任何的金額或以其投入公司的任何財產(chǎn)承擔(dān)的的金額；慮第752(c)條和和條例中任何其他適用的規(guī)定。前述規(guī)定和本協(xié)議中與資本賬戶的保存有關(guān)的其他規(guī)定旨在符合條例第1.704-而要求公司更改資本賬戶或其任何借記或貸記的計算方式，經(jīng)理可更改該等計算方從每一B級成員處收到的 司的服務(wù)相關(guān)的費(fèi)用和開支，以及介紹B級成員 B級份額的獨(dú)立介紹人的。4.1除非《法案》要求或本協(xié)議明確規(guī)定，任何成員不應(yīng)獨(dú)自承擔(dān)公司的任何、職責(zé)或負(fù)債，無論該等、職責(zé)或負(fù)債是否是由合同、或以其他新成員的加入除非第七條中規(guī)定，除初始A級成員外，B級經(jīng)理批準(zhǔn)，任何新成員不得加入。新成員必須滿足全部協(xié)議中停止條件后方能成為公司的成員，且替代成員只能根據(jù)第七條的規(guī)定加入。成員承認(rèn)，加入新成員或向先前存在的成員追加的成員權(quán)益可能稀釋成員的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。與公司的在符合本協(xié)議規(guī)定的任何限制的條件下，任何成員在獲得經(jīng)理的批準(zhǔn)后可給公司并與公司進(jìn)行其他業(yè)務(wù)。根據(jù)適用法律的規(guī)定，就與公司本協(xié)議批準(zhǔn)一項(xiàng)行動所要求的最低投票權(quán)的成員簽署了同意采取如此行動的同意成員投票員成員批準(zhǔn)的事項(xiàng)進(jìn)行投票、同意該等事項(xiàng)或以其他方式批準(zhǔn)該等事項(xiàng)。每份A級份額將B0成員投票、同意或批準(zhǔn)的所有事項(xiàng)須經(jīng)不少于代表全部份額的全體票數(shù)的百分之六十七（）的投票的同意或批準(zhǔn)方能通過；除與公司遵守局相關(guān)條例和規(guī)定有關(guān)的任何事項(xiàng)外，事項(xiàng)的同意或批準(zhǔn)須經(jīng)代表A級份額的全體票數(shù)中的大多數(shù)投票通過。對于全部根據(jù)本協(xié)議或《法案》之規(guī)定，A級成員被要求或允許投票、同意、或批準(zhǔn)的事項(xiàng)（4.9A級成員一致通過的事項(xiàng)外）的同意或批準(zhǔn)須經(jīng)代表A級份額的全體票數(shù)中的大多數(shù)投票通過。對于全部根據(jù)本協(xié)議或《法案》之規(guī)定，B級成員被要求或允許投票、同意、或批準(zhǔn)的事項(xiàng)的同意或批準(zhǔn)須經(jīng)代表B成員不是僅以其公司成員行事的任何成員不能是公司的，不能經(jīng)理事先同意，不成員的投票權(quán)盡管有任何和本協(xié)議相的條款，或者盡管本協(xié)議中有任何賦予經(jīng)理的權(quán)利，成員均須被授予根據(jù)《法案》之規(guī)定所成立的公司成員應(yīng)向項(xiàng)目公司和項(xiàng)目以外的任何實(shí)體或項(xiàng)目投入超過公司總資產(chǎn)；；。A在相反情況下賦予經(jīng)理的權(quán)利或權(quán)力，A級成員對任何其對凈收益和虧損、或公司對其做出的分配所享有的權(quán)利或權(quán)益的變更或修改的批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)擁有專有權(quán)，但是，BBAB5條之規(guī)定做出批準(zhǔn)。B級成員的、履行項(xiàng)目公司的商業(yè)計劃書而完成的就業(yè)創(chuàng)造數(shù)量將上報A級經(jīng)理，以避免就業(yè)機(jī)會的重復(fù)計入。由項(xiàng)目開發(fā)所創(chuàng)I-829申請獲批要求的就業(yè)機(jī)會須依照本協(xié)議附表《EB-5就業(yè)分配附錄》之規(guī)定分配給每位B級成員。第五公司的管經(jīng)理獨(dú)自管理根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)和事務(wù)均由經(jīng)理管理，公司的所有權(quán)力由經(jīng)理行使或在經(jīng)理的指示下行使。在不限制前述事項(xiàng)的一般性原則下，經(jīng)理（4權(quán)利、權(quán)力和職權(quán)（在任何時間均無需成員批準(zhǔn)但須符合本第五條的有關(guān)規(guī)定，包括5條依照本協(xié)議之相關(guān)規(guī)定，在確保及時可用的條件下，提供同意、批準(zhǔn)或允諾解決涉及公司的任何索賠、或擬，或承認(rèn)對公司的

公司的法律顧問、會計師、稅務(wù)顧問、、服務(wù) 和其他專業(yè)服務(wù)提供商；執(zhí)行公司的權(quán)利，該等權(quán)利涉及協(xié)議或公司和項(xiàng)目公司簽訂的任何協(xié)議，包括但不限于針對項(xiàng)目公司的喪失抵押品贖回權(quán)的開始以及法定程序；執(zhí)行經(jīng)理和公司之間的任何雇傭或服務(wù)協(xié)議，條件是此類58用衍生收益建立合理的儲備金，然而公司不得在項(xiàng)目公司償還前，用B級成員的資本出額建立儲備金；

B

經(jīng)理的權(quán)經(jīng)理可背書公司應(yīng)支付的支票、匯票和其他證《成立》和本協(xié)議的規(guī)定，經(jīng)理可自行合理地決定向任何人轉(zhuǎn)授任何權(quán)力，包括但不限于公司的任何高級職員、雇員或，但是根據(jù)本第五條的責(zé)任限制與賠償條款，經(jīng)理將對給予的該高級職員、雇員或的行為或疏忽負(fù)責(zé)。咨詢第1的經(jīng)理的權(quán)力的情況下，B級成員可通過加入公司的咨詢來參與公司管理的一般政策的制定；但是，在任何情況下不得以該等制定的政策約束經(jīng)理或要求經(jīng)理遵守該等政策。與咨詢有關(guān)的一切開支和費(fèi)用應(yīng)由該公司承擔(dān)。人數(shù)、期限和資格根據(jù)本協(xié)議闡述自生效日期起且在協(xié)議條款和條件執(zhí)行之前，初始成員已經(jīng)放棄公司經(jīng)理的職位。本協(xié)議生效時，公司應(yīng)有兩位經(jīng)理，即“A級經(jīng)理B級經(jīng)理始A級經(jīng)理，ela（中特別行政區(qū)成立的公司必須接受任命成為初始BA和ela始B由A級成員批準(zhǔn)。每位經(jīng)理的從任命日期開始，至以下（i）和（ii）中較早的日期結(jié)束：（i）該經(jīng)理被、或解散之方面，A級經(jīng)理或B級經(jīng)理辭職，或解散將視為A級管理協(xié)議和B級管理協(xié)議的終止。經(jīng)理無須是成員。B級成員有單方面的權(quán)利和權(quán)力，在該B級經(jīng)理被、辭職、或解散時，指定一位繼任B級經(jīng)理。B級經(jīng)理有單方面的權(quán)利和權(quán)力，在A級經(jīng)理被、或解散時，指定一位繼任A級經(jīng)理，該繼任者應(yīng)為資格完備的區(qū)中心，具有發(fā)起項(xiàng)目所需的適當(dāng)?shù)腢SCIS和批準(zhǔn)。AA理不得獲準(zhǔn)辭職或終止A級管協(xié)議。繼人（在私募備忘錄中定義）或B的6獲次一一B理可通過提前不少于六達(dá)B損在B級經(jīng)理簽署的任何合同下的權(quán)利（B）通知的適用期限已過之時、或通知中規(guī)定的稍后日期，除非通知另有說明，辭職是否被接受將不影響辭職的生效，且（ii）B級成員按照第1BB第5定B何B為B級經(jīng)理已經(jīng)提供本協(xié)議規(guī)定的立即辭職通知，AB級經(jīng)理的所有權(quán)利和權(quán)力。經(jīng)理的辭職不得影響其作為公司成員的權(quán)利，不構(gòu)成其成員的撤銷。A4.54.8條無故免職，或由B級經(jīng)理提前不少于六（6）個月將免職通知送達(dá)A級經(jīng)理而免職，B級經(jīng)理須在A級經(jīng)理被免職之時或該時段內(nèi)任命替代者，且可能根據(jù)A級管理協(xié)議中的第11.3條“因故免職”條款之規(guī)定而個別終止。一后，B級成員可提前不少于（6）個月將免職通知送達(dá)B級經(jīng)理而將B級經(jīng)理無故免職，B級成員須在B級經(jīng)BA11.3條“因（于A和B理（公司成員，除非本協(xié)議或與該等成員簽訂的任何其他合同另有規(guī)定，否則不得影響經(jīng)理員第2條撤職或辭職后和一位替代經(jīng)理被指定前，未被的另一位經(jīng)理（無論是A級理還B級經(jīng)理）將無權(quán)享有或試圖行使辭職或被的經(jīng)理的任何權(quán)利或權(quán)力，直到合適的成員有合理的契機(jī)批準(zhǔn)指定一位替代經(jīng)理，或經(jīng)適當(dāng)?shù)某蓡T另行批準(zhǔn)外。4B級經(jīng)理應(yīng)做出所有決定、并享有、權(quán)利、酌情權(quán)及除A級經(jīng)理的權(quán)限以外的權(quán)限，且在本協(xié)議中，從第一筆劃撥之日起（包括決定該筆劃撥是否滿足協(xié)議之相關(guān)條件）直至全部被償還完畢之日（包括贖回留置權(quán)所需的抵押品和為償還作擔(dān)保的抵押權(quán)益）BB級經(jīng)理有責(zé)任代表B級成員對公司生意，財產(chǎn)和事務(wù)的管理進(jìn)行監(jiān)督和檢查。A（A）（i）SS且（ii）與B級經(jīng)理共同監(jiān)督公司的合理、及公司資產(chǎn)對的分派；和（）應(yīng)有權(quán)（i）B（ii）對公司所采取的對SS的相關(guān)法iB5）BB以知B何或BB向B提B何A使A的所有合理必要的信息與文件并使其可用。在經(jīng)理不能就需要一致認(rèn)可通過的事項(xiàng)達(dá)成一致同意時，在經(jīng)任一經(jīng)理酌情思量后，公司業(yè)務(wù)的正常運(yùn)作或可能會受到不利影（i）經(jīng)理可共同在僵局出現(xiàn)時或是在此之前商定并選擇一個中立方，以解決爭端；或（ii）在沒有指定任何中立方時，本協(xié)議的第高級職員的任命經(jīng)理可在任何時間不時地任命公司的高級職員，費(fèi)用由公司支付。如果經(jīng)理認(rèn)為必要，公司的高級職員可包括但不限于董事長、總裁、副、、財務(wù)總監(jiān)及會計。高級職員應(yīng)擔(dān)任公司的并按照經(jīng)理的指令行事，其具有任何雇傭合同下高級職員應(yīng)享有的權(quán)利（。任何人可身兼一個或多個職位。基于本協(xié)議中的限制條件，高級職員應(yīng)按照經(jīng)理的不時批準(zhǔn)或本協(xié)議的或來行使權(quán)力、履行義務(wù)并獲得公司支付的和其他補(bǔ)償。高級職員不一定是高級職員的、辭職和空缺填補(bǔ)經(jīng)理可在任何時候因故或無故撤銷高級職員的職務(wù)。高級職員可在任何時候通過向經(jīng)理提交通知辭職。任何辭職應(yīng)在公司收到該等通知之日起或在通知中規(guī)定的稍后日期生效。除非通知另有規(guī)定，經(jīng)理是否接受高級職員辭職并不影響辭職的生效。任何辭職或不得損害各方在以高級職員為一方的任何合同下的權(quán)利（。必要，經(jīng)理應(yīng)填補(bǔ)因、辭職、、取消資格或任何其他原因?qū)е碌母呒壜殕T職位空缺。高級職員的簽字權(quán)在不違背經(jīng)理規(guī)定的任何限制的情況下，任何高級職員可獨(dú)自憑公司令簽署支票、匯票和其他證明，但僅限于向公司賬戶中存款。在不違背經(jīng)理們?yōu)楦鱾€公司支付賬戶采用的銀行條款的情況下（，任何高級職員可以獨(dú)自代表公司簽署公司有義務(wù)支付的所有支票、匯票或其他票據(jù)。在不違背經(jīng)理規(guī)定的任何限制的情況下，或財務(wù)總監(jiān)（以及經(jīng)理可不時任命的其他高級職員）應(yīng)被獨(dú)立代表公司簽署合同和合同文件。權(quán)力限制除非是為了公司利益，否則經(jīng)理和任何高級職員均不得經(jīng)理的受托責(zé)任盡管在本協(xié)議或成立或任何其他包含公司或成員作為當(dāng)事人的協(xié)議中有相反的條款規(guī)定，但是經(jīng)理對公司和成員應(yīng)有且應(yīng)承擔(dān)適用法律規(guī)定的受托責(zé)任，包括但不局限于忠誠義務(wù)、照看義務(wù)，及誠信和公平義務(wù)，這些附加義務(wù)都在本協(xié)議中有明確規(guī)定。在不限制前述事項(xiàng)的一般性原則下，每確認(rèn)成員明確知悉經(jīng)理已根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定被賦予且高級職員可根據(jù)本協(xié)議被賦予的實(shí)質(zhì)性的責(zé)任和決定權(quán)。為確保經(jīng)理和高級職員履行和行使其在本協(xié)議下的職責(zé)決定權(quán)，成員們同意適用以下關(guān)于和賠償限制的規(guī)定。成員、經(jīng)理或高級職員的限制在被任何適用法律的最大范圍內(nèi)，并且盡管和本協(xié)議相違背或以無法達(dá)到補(bǔ)救的重要職能的情況下，無論是出現(xiàn)在協(xié)議、行為或其他形式中，以及是否涉及到第索賠，公司的任何成司的索賠、、、要求、損害、、責(zé)任、義務(wù)、虧損、懲罰、罰金、清償、裁決、費(fèi)用和開支（統(tǒng)稱為“虧損）因或仲裁人員的或以其他形式負(fù)有個人義務(wù)。盡管本協(xié)議的上述或任何其他條款相違背，但是當(dāng)有任何虧損是由于成員、經(jīng)理或高級職員的故意或重大過失、魯莽、或故意失職、嚴(yán)重本協(xié)議或任何公司其他合同項(xiàng)下的或合法的義務(wù)或責(zé)任、、詐騙或已知的違法行為造成時，包括但不限于本協(xié)議第5.5條（經(jīng)理的受托責(zé)任）規(guī)定，那么該成員、經(jīng)理或高級職初始成員的賠償對由于事前協(xié)議或初始成員采取的與事前協(xié)議有關(guān)的任何實(shí)際的或所謂的行動或疏忽而可能給初始成員帶來的、使初始成員或發(fā)生的任何和全部索賠、、要求、損害、負(fù)債、義務(wù)、損失、結(jié)算、、處罰、罰款、成本和費(fèi)用等（統(tǒng)稱“索賠，包括但不限于全部合理的法律費(fèi)用和成本（全額補(bǔ)償）和任何其它合理發(fā)生的費(fèi)用，公司謹(jǐn)此同意完全賠償初始成員及其任何高級職員、雇員或，將其免責(zé)并為之辯護(hù)（統(tǒng)稱“賠償，但由于嚴(yán)重疏忽、魯莽或故意行為不當(dāng)、或嚴(yán)重或故意事前協(xié)議而產(chǎn)生的、與此有關(guān)的或由此導(dǎo)致的索賠除外。公司高級職員和員工的賠償在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，盡管有與本協(xié)議條款相違背的規(guī)定或不能實(shí)現(xiàn)獲取任何補(bǔ)償?shù)闹匾康?，但是根?jù)本文中5條（經(jīng)理的受托責(zé)任）工或（每人都是一位“受償人）進(jìn)行全部賠償，以保障成員、經(jīng)理或高級職員在（i）歸因于善意地代表公司有任實(shí)際的或聲稱的作為、將、或是對受償人的遺漏，并且該作為、或?qū)κ軆斎说倪z漏根據(jù)本協(xié)議或合適的法律，被合理的認(rèn)為是在受償人被授予的職權(quán)范圍（）內(nèi)，并且（ii）該受償人因?yàn)闆]有得到補(bǔ)償而實(shí)際并且合理造成的，除非是由于該受償人因、、蒙騙或明知違法而造成公司進(jìn)行的故意或重大的疏忽、魯莽或故意瀆職、重大或故意本協(xié)議或其他與公司或成員們有關(guān)的合約或合法的義務(wù)或責(zé)任而造成的虧損，該成員、經(jīng)理、高級職員、員工或?qū)⒉槐猾@償；但是，盡管有前述規(guī)定（a）5.7（包括但不限于任何主管人員的責(zé)任，任何成員不得為任何賠償提供源而負(fù)（b）前述賠償義務(wù)不適用于任何成員所產(chǎn)生的一般性財務(wù)虧損（包括但不局限于公司價值賠償程序當(dāng)有任何索賠、要求、、或其他因虧損而造成他的程序（合稱“）產(chǎn)生時，公司應(yīng)和其選擇的辯護(hù)控制該的辯護(hù)。在沒有得到公司同意的前提下，不能發(fā)生對虧損的責(zé)任的和解、妥協(xié)或供認(rèn)或?qū)Φ姆?；該批?zhǔn)不可或延遲。當(dāng)任一經(jīng)理對公司提請時，和仲裁團(tuán)的委任3條下關(guān)于公司控制和批準(zhǔn)權(quán)的規(guī)定，對于受償人為行使其職責(zé)對任何由第提起的（不包括公司或任何其他具有相同職能的成員、經(jīng)理、高級職員、員工或?yàn)槊馍蓡栂蛟撌軆斎颂崞鸬模┻M(jìn)行抗辯而引起的費(fèi)用（包括合理的費(fèi)，在該等得到最終處理之前，如果公司收到該受償人的承諾或代表該受償人的承諾，表明如果確定該7時間投入除非任何分項(xiàng)合同有要求，盡管本協(xié)議有任何其他規(guī)定，但是任何經(jīng)理或高級職員沒有義務(wù)為公司的事務(wù)投入其全部的時間和精力，但應(yīng)投入為確（i）公司的任何成員、經(jīng)理或任何成員或經(jīng)理的相關(guān)方、又或高級職員（統(tǒng)稱為“公司人）可以獨(dú)自或與他人共同參與或投資于任何類型或類別的業(yè)務(wù)活動，包括但不限于與公司業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)和可能與公司形成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)；（ii）公司和任何成員均（iii）任何公司人均無義務(wù)向公司呈報任何投資機(jī)會或預(yù)期經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，即使該等機(jī)會是那種若呈報給公司，公司就會利用的機(jī)會；且（i）任何公司人有權(quán)為自己的利益保留任何投資機(jī)會或預(yù)期經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢或?qū)⒃摰葯C(jī)會推薦給除公司之外的人。各成員知悉，其他公司人可以擁有或管理其他業(yè)務(wù)，包括在公司人任職期間可能與公司形成競爭的業(yè)務(wù)。他收益。公司的高級職員有權(quán)為其向公司提供的服務(wù)獲得及其他收益，該和公司與有利害關(guān)系的經(jīng)理之間的經(jīng)理或任何附屬機(jī)構(gòu)或員工或其代理都不能作為公司的利益相關(guān)方來直接或間接參與任何（包括但不限于采購、出售、出租，或調(diào)換任何財產(chǎn)，或貸出或借入，或提供任何服務(wù)以及他成為經(jīng)理的任命；除非（i）該沒有被本協(xié)議明確；（ii）該的條款和條件是建立在一個對公司總體上公平且合理的基礎(chǔ)上的；（iii）該的所有重要條款都已經(jīng)向另一位經(jīng)理公開；并且（iv）該已經(jīng)得到另一位經(jīng)理的批準(zhǔn)，且該批準(zhǔn)不得被無理壓。為了澄清，前句所述有關(guān)利益相關(guān)方的的要求不應(yīng)包括（且無論如何不應(yīng)限制）法案或本協(xié)議其他與利益相關(guān)方的相關(guān)規(guī)定的要求。費(fèi)用報銷根據(jù)前述第五條限制條件，且除雇傭或服務(wù)協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定，對于經(jīng)理和高級職員為公而使用的物品、材料或公司服務(wù)支付或承受的實(shí)際費(fèi)用，公司應(yīng)予以報銷；對于高級職員的任何間接或用，公司不得報銷，但經(jīng)理EB-5EB-5項(xiàng)目的法律和政策要求的原則經(jīng)營公司，且A級經(jīng)理須對此提出意見。應(yīng)特別說明的是，經(jīng)理應(yīng)：出于項(xiàng)目開發(fā)創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會的目的，對B級成員的初始資本投資進(jìn)行部署，并直接或間接地使每位B級成員的初始資本投資保留在項(xiàng)目開發(fā)活動中，直至該B級成員收到其永久性居民的條件解除裁定；在B級成員已獲得有條件永久居民，且在其已經(jīng)收到其永久性居民的條件解除結(jié)果前，避免他或她提請出資贖回（包括投資回報，并簽署相按照USCIS批準(zhǔn)執(zhí)行的項(xiàng)目開發(fā)商業(yè)計劃書，在實(shí)施任何可能被局認(rèn)定為重大變化的改動前，向A級經(jīng)理進(jìn)行咨詢；、記錄、及與A級經(jīng)理共享與和項(xiàng)目開發(fā)有關(guān)的數(shù)據(jù)和記錄，其中包括的費(fèi)用、工人的聘用、竣工及設(shè)施的營運(yùn)；在協(xié)議相關(guān)規(guī)定允許的前提下，要求項(xiàng)目公司對包括但不限于的費(fèi)用、工人的聘用、竣工及設(shè)施和企業(yè)的營運(yùn)，與公司和A級經(jīng)理相同的信息，以確保A級經(jīng)理履行USCIS要求的相關(guān)義務(wù)進(jìn)行及記錄，并向各B級成員提供他們的永久性居民條件解除申請所需的相關(guān)信息；以及在協(xié)議相關(guān)規(guī)定允許的情況下，使項(xiàng)目公司按照既已呈遞的USCISUSCIS認(rèn)定為重大變化的商業(yè)計劃書改動前，向A級經(jīng)理進(jìn)行咨詢。第六凈利潤與凈虧損的分配以及分凈利潤分配在進(jìn)行了第6.3條和第6.4條規(guī)定的特殊分配后，任何財政年B6.2.2B級成員的凈虧損總額的相反分配順序來分配給每位B級成員。在第6.2.2條中，凈利潤并未根據(jù)本款而在此前進(jìn)行分配。應(yīng)計分配其次，凈利潤應(yīng)按照該財政年度的應(yīng)計分分配給每位B級成員。6.1.1B級成員對應(yīng)的權(quán)益百分比分配至每位B級成員。年度的凈虧損應(yīng)根據(jù)以下優(yōu)先順序分配給B級成員：6.1.2條之規(guī)定分配至該成員的凈利潤總額的相反分配順序來分配給每位B級成員。在第6.1.2條中，凈虧損并未根據(jù)本款而在此前進(jìn)行分配。6.2.16.2.3條中有所規(guī)定外，凈虧損應(yīng)根據(jù)成員對應(yīng)的權(quán)益百分比分配至每位B級成員。12配凈虧損如會造成或增加一名或多名成員在任何財政年度末的調(diào)整性資本賬戶赤字，則不得進(jìn)行該等分配。因前句規(guī)定未分配的任何凈虧損應(yīng)根據(jù)其他B權(quán)益分配給該等成員。但是，如果該等分配會造成或增加其他成員在任何財政年度末的調(diào)整性資本賬戶赤字，那么則應(yīng)向剩余的一名或多名B益百分比進(jìn)行分配。成員無追索權(quán)扣除根據(jù)條例第1.704-2(i)條和第1.704-1(b)條的規(guī)定，任何成員在任何財政年度的無追索權(quán)扣除應(yīng)特殊分配給因成員無追索權(quán)或該等成員無追索權(quán)扣除引起的其他而承受經(jīng)濟(jì)虧損風(fēng)險的成員。因欠非成員的引起的無追索權(quán)扣除因公司欠非成員的人的債務(wù)引起的任何財政年度的任何無追索權(quán)扣除和任何財政年度的任何其他扣除或虧損應(yīng)在任何成員不承受經(jīng)濟(jì)虧損風(fēng)險的范圍內(nèi)根據(jù)成員的百分比權(quán)益特殊分配給成員。.0i)條中另有規(guī)定，盡管本第六條有其他規(guī)定，如果在任何財政年度因成員無追索權(quán)引起成員無追索權(quán)最低收益的凈減少，則應(yīng)向每個持有該等成員無追索權(quán)引起的成員無追索權(quán)最低收益份額（該等份額應(yīng)根據(jù)條例第4i)條確定）的成員，特殊分配公司在該等財政年度（如必要，包括隨后的財政年度）的收入和收益項(xiàng)目，分配金額等于該等成員承擔(dān)的、根據(jù)條例第-i)條確定的因該等成員無追索權(quán)引起的成員無追索權(quán)最低收益的凈減少份額。前句規(guī)定的分配應(yīng)根據(jù)前句中要求分配給各個1i)-(j)條的規(guī)定確定。第3條旨在符合條例第-i)條中包含的最低收益退款要求，并應(yīng)以與該條款一致的方式解釋。0-f)條中另有規(guī)定，盡管本條有其他規(guī)定，但是如果在任何財政年度出現(xiàn)公司最低收益的凈減少，則應(yīng)向每個成員特殊分配公司在該等財政年度（如必要，包括隨后的財政年度）的收入和收益項(xiàng)目，分配金額相等于該等成員承擔(dān)的、根據(jù)條例第)條確定的該等公司最低收益的凈減少份額。前句規(guī)定的分配應(yīng)根據(jù)前句中要求分配給各個成員的金額的比例進(jìn)行分f(j4款旨在符合條例第0f)條中包含的最低收益退款要求，并應(yīng)以與該條款一致的方式解釋。合格收入抵銷如果任何成員意外收到條例第biid)、)或)條中規(guī)定的任何調(diào)整、分配或分派或由任何引起的任何調(diào)整性資本賬戶赤字，應(yīng)盡快向該等成員特殊分配公司的收入和收益項(xiàng)目，分配金額應(yīng)足以消除該等成員的調(diào)整性資本賬戶赤字，假設(shè)，只在或到該等成員在進(jìn)行了本第六5之分配。315配“分配）旨在符合條例的某些規(guī)定。成員的意圖是，所有的分配盡可能4因此，盡管本第六條有任何其他規(guī)定（不同于分配，經(jīng)理應(yīng)以其確定合適的方式進(jìn)行該等公司收入、收益、虧損或扣除的抵銷性特殊分配，在進(jìn)行該等抵銷分配之后，盡可能使成員的資本賬戶余額相等于如果本協(xié)議不存在分配且已根據(jù)第6.2.16.2.26.46.3.36.3.4條下任何未來的分配，雖然該等分配還未進(jìn)行，但很可能會抵銷先前根據(jù)第6.3.1條和第6.3.2條進(jìn)行的分配。第704(c)條下規(guī)定的分配為第704(b)下的賬簿目的向成員進(jìn)行的項(xiàng)目分配應(yīng)符合本協(xié)議中規(guī)定的分配，為稅務(wù)目的向該等成員進(jìn)行的項(xiàng)目分配應(yīng)根據(jù)該等賬簿分配進(jìn)行，但僅為了稅務(wù)目的分配的除外，盡管本第六條有任何其他規(guī)定價值財產(chǎn)，條例第1.704-1(b)(2)(iv)(f)(4)款應(yīng)適用于與該等財產(chǎn)有關(guān)的收入、收益、扣除和虧損項(xiàng)目的分配。如果適用第704(c)條或條例1.704-1(b)(2)(iv)(f)款的規(guī)定，成員的資本賬戶應(yīng)根據(jù)條例第1.704-1(b)(2)(iv)(g)款的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。轉(zhuǎn)讓的成員權(quán)益的分配如果在公司的任何財政年度，任何成員權(quán)益被轉(zhuǎn)讓，或因新成員的加入或其他原因增加或減少，公司在該等財政年度的收入、收益、虧損、扣除或信貸項(xiàng)目應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的決定，以第d)款和其下規(guī)定的條例允許的方法在成員中進(jìn)行分配，以便將成員在該等財政年度中的變更權(quán)益計算在內(nèi)。，并謹(jǐn)此同意受本第六條規(guī)定的約束，為所得稅目的報告其和分擔(dān)的公司收一般規(guī)定只要有的B級份額存在，就不會對任何成員進(jìn)行分派，除非根據(jù)第7.5條或第九條的規(guī)定進(jìn)行與B級份額相關(guān)的分派。在所有B級成員的B級份額后，根據(jù)適用法律以及本協(xié)議的限制條件，經(jīng)理們應(yīng)該根據(jù)各個成預(yù)付款或付款金錢和財產(chǎn)的分派可以被視為是根據(jù)成員的應(yīng)分配6.8條進(jìn)行的所有分派只適用于根據(jù)公司的賬簿和記錄在實(shí)際分配日持有分配相關(guān)的成員權(quán)益的人。公司、任何成員、經(jīng)理或高級職員均不得為根據(jù)第6.8條進(jìn)行的分派承擔(dān)任何責(zé)任。分派的形式無論一個成員的出資額是何性質(zhì)，該成員無權(quán)要求和收取從公司獲得任何非貨幣形式的分派。如果公司向其他成員按比例分派現(xiàn)金而向某一個或多個成員分派實(shí)物資產(chǎn)，任何該等成員不得被迫接受該等任何實(shí)物資產(chǎn)。分派的退還對B的項(xiàng)目的規(guī)則和規(guī)定或法律另有規(guī)定，任何成員均無義務(wù)向公司退還任何分派或?yàn)楣镜睦婊蛳蚬镜娜魏蝹鶛?quán)人支付任何分派的金額。分派的限制盡管本協(xié)議中有任何相反的規(guī)定，如果任何成員由于其在公司的權(quán)益而要求公司給予該等成員分派，如果該等分派《法案》或其他適用法，或EB-5項(xiàng)目的規(guī)則和規(guī)定（僅適用于EB-5成員那么任何成員不得要求公司進(jìn)扣繳所得稅根據(jù)《》第1446條或其他條款或州法的規(guī)定要求扣繳任何派收取的現(xiàn)金分派或（ii）如B級經(jīng)理確定，可作為該等成員的活期借款。權(quán)益轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓條件任何成員無權(quán)轉(zhuǎn)讓其全部或部分成員權(quán)益，滿足了以下條件的情況除外：（a）公司收到了擬轉(zhuǎn)讓通知，通知中列明了轉(zhuǎn)讓的詳情；（b）7.1.3條規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓須經(jīng)經(jīng)理們批準(zhǔn)，經(jīng)理們自行決定可給予或拒給批準(zhǔn)，給予司（自行選擇）收到以其合理滿意的形式和內(nèi)容書寫的的意見，意見中列明了擬轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)和詳情，表明該等擬轉(zhuǎn)讓不會《法》的任何規(guī)定或限制、任何適用的州法或任何適用的非法以及據(jù)此頒布的任何規(guī)定，這些約束的同意（如果受讓人的配偶享有成員權(quán)益中的夫妻共有財益，則配偶也應(yīng)提交同意（e）轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司獲得的任何執(zhí)照、部門批準(zhǔn)或豁免的喪失或該等執(zhí)照、批準(zhǔn)或豁免的任何條款或條件，或公司依賴于該等轉(zhuǎn)讓或該等轉(zhuǎn) （i）任何成員的配偶或，或配偶或的主要利益的受托人（每位該等受讓人稱為“允許的受讓人，但該等轉(zhuǎn)讓不得第1條的其他規(guī)定；但是，在任何（x）原轉(zhuǎn)讓成員保留其在轉(zhuǎn)讓的成員權(quán)益中的投票權(quán)（，且（y）該等受讓人（和該等轉(zhuǎn)讓的成員權(quán)益或其任何一部分權(quán)益的任何隨后的受讓人）的唯一允許的受讓人應(yīng)在最初轉(zhuǎn)讓之日成為原轉(zhuǎn)讓成員的允許的受讓人。允許轉(zhuǎn)讓的生效日期本協(xié)議允許的讓與全部或部分成員權(quán)益的轉(zhuǎn)讓應(yīng)至允許轉(zhuǎn)讓的生效在根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，在任何讓與成員權(quán)益的轉(zhuǎn)讓生效后，轉(zhuǎn)讓的成員權(quán)益應(yīng)繼續(xù)受本協(xié)議的條款、規(guī)定和條件的約束，任何進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓應(yīng)同樣受本協(xié)議所有條款、規(guī)定和條件的約束。全部或部分成員權(quán)益的任何受讓人應(yīng)服從本協(xié)議中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制。（a）1要求（1條中對任何允許的受讓人的要求（b）益與成員們簽署一份批準(zhǔn)該等轉(zhuǎn)讓的文件，并與經(jīng)理們簽署一份接受本協(xié)議的條款、規(guī)定及條件的文件（如果該等人的配偶享有成員權(quán)益中的夫妻共有財益，則配偶也應(yīng)簽署文件（c）該等人支付其加入成為新成員產(chǎn)生的任何合理費(fèi)用。替代成員的加入不得免除轉(zhuǎn)讓成員權(quán)益的該等成員對公司承擔(dān)的任何責(zé)任。7.5.1.根據(jù)第7.5條的其余規(guī)定，（a）公司可以B級成員的B級份45天之內(nèi)，USCIS沒有撤銷其；（iv）根據(jù)（調(diào)整申請時為員）的要求最后一次遞交全部材料之后的十二（12）EB-5項(xiàng)目下的有條件永久居民，且（b）B級成員自（i）公司收到項(xiàng)目公司虧欠的全額最；（ii）該等B級成員通過EB-5項(xiàng)目獲得無條件永久居民，以及（iii）B級成員的I-526申請獲得USCIS批準(zhǔn)后的第五日的最遲日期起三個月內(nèi)向公司提要求B級成員的B級份額，公司應(yīng)B級成員的B級份額7.5.2若公司因以7.5.1（a）條款下（ii）或（iii）的任何原因B級份額，根據(jù)該款規(guī)定，公司B級份額的價格應(yīng)為該B級成員B級份額的初始價格與之和。若公司因以上7.5.1（a）條款下（i）的任何原因在投資款從銀行放公司后該B級份額或因以上7.5.1（a）條款下（iv）的任何原因清算該B級份額，根據(jù)該款規(guī)定，公司B級份額的價格應(yīng)為該B級成員B級份額的初始價格與經(jīng)理們?nèi)珯?quán)決定的部分之和。公司根據(jù)第7.5.1（b）款的規(guī)定以最高50萬的每份B級份額及累計分配金額（）之和將構(gòu)成公司的7.5條相反的任何規(guī)定，但是如果經(jīng)理們裁定（A）根對公司的目標(biāo)，或（iii）對其他B級成員根據(jù)EB-5項(xiàng)目要求獲得的無條件永久居民的能力產(chǎn)生不利影響，或（B）公司受《法案》或任何適用法律的條款的限制不能任何B級份額，或公司沒有足夠的可用現(xiàn)金B(yǎng)級份額，則公司該B級份額的義務(wù)（B級成員的權(quán)利）應(yīng)終止，直至經(jīng)理們裁定并認(rèn)為該B級份額不再具有該等不利影響或公司根據(jù)法律和合同的規(guī)定能夠?qū)λ性摰菳級份額進(jìn)行，或公司有足夠的可用現(xiàn)金可以B級份額（視情況而定；但是，公司可以根據(jù)具體情況經(jīng)理們認(rèn)為合適的數(shù)量的B級份額或根據(jù)該等法律和協(xié)議允許公司的數(shù)量的B級份額。經(jīng)理們保留全權(quán)限制對B級成員進(jìn)行分配的權(quán)利，以確保根據(jù)本條款的規(guī)定，任何B級份額的和應(yīng)在有效行使任和，在管理人確定B級份額不再具有該等不利影響或公司根據(jù)法律和合同的規(guī)定能夠所有該等B級份額或公司有足夠的可支配以該B級份額之日后九十（90）日內(nèi)結(jié)束，視情況而定。和B級份額的各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的條款和規(guī)定做一切必要的工作、簽署和提交所有必要的文件以地結(jié)束該等和。B級份額的和應(yīng)在公司的主營業(yè)地或各方商定的其他地方進(jìn)行贖回或回購除非與B級成員未能獲得有條件永久居民有關(guān)的規(guī)定回或回購任何B級成員的B級份額。第八賬簿和記錄；會計；事錄公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司的賬簿和記錄應(yīng)反映的，且對于公在不違背經(jīng)理們根據(jù)《法案》的規(guī)定設(shè)立的合理標(biāo)準(zhǔn)的情況下，如果任何成員為與其成員權(quán)益合理有關(guān)的目的要求獲得相關(guān)信息或是通過發(fā)送合1任何成員、其或可根據(jù)該8.2條的規(guī)定要求獲得信息、檢（120）日或之前向公司成員提供一份該年度公司未審計的財務(wù)報表，包括（i）資產(chǎn)負(fù)債表，（ii）損益納稅申報表（至少每年一次）和州所得稅和信息申報所需要的信息。經(jīng)理們應(yīng)在每個財政年度結(jié)束后九十（90）日內(nèi)或此后盡可能短的時間內(nèi)向各成員發(fā)送或促成發(fā)送完成該等成員的和州所得稅或信息申報所需要的信息，以及該年度公司的、州和地方所得稅和信息申報的副本。經(jīng)理應(yīng)促成向相關(guān)機(jī)構(gòu)及時提交公司的所得稅和信息申報。其他文件經(jīng)理們還應(yīng)促成編制并向相關(guān)和州和管理機(jī)構(gòu)提交《章程》的修訂或重述以及根據(jù)《成立》或其他當(dāng)前有效的法律、規(guī)則和規(guī)章公司應(yīng)同的銀行賬戶中，并不允許公司的以與任何其他人的混合。應(yīng)由經(jīng)理們作出。在確定該等決策是否符合計算所得稅會計法時，經(jīng)理們可依靠員應(yīng)在與稅務(wù)相關(guān)的事務(wù)上配合公司并謹(jǐn)此經(jīng)理采取任何必要或合適的行選擇權(quán)；稅務(wù)事項(xiàng)根據(jù)第8.8.1款的規(guī)定，“稅務(wù)事項(xiàng)合伙機(jī)構(gòu)在公司進(jìn)行各項(xiàng)檢查時，包括但不限于由此而引起的司法和行政，B級經(jīng)理（或經(jīng)理任命的其他成員）被指定為“稅務(wù)事項(xiàng)”（在第23a款規(guī)定的涵義內(nèi)）并代表公司行事，該B級經(jīng)理還應(yīng)使用公司付與該等稅務(wù)事項(xiàng)相關(guān)的專業(yè)服務(wù)和費(fèi)用。根據(jù)特拉華州法律對公司遵照《法案》第8 獲得成員（4.54.8款）AB級經(jīng)對項(xiàng)目公司的全額還款，以及對項(xiàng)目公司的任何和所有權(quán)利和職權(quán)（包括）的強(qiáng)制執(zhí)行的終結(jié)，或?qū)M(jìn)行或做其他處置，以及所有I-829申請的最終裁決；或20251231清盤在發(fā)生第9.1款中規(guī)定的任何后，公司應(yīng)為其清盤目的清盤其事務(wù)、其資產(chǎn)并滿足其債權(quán)人的索賠要求。經(jīng)理們應(yīng)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的清盤和清算，全面計算公司的資產(chǎn)和負(fù)債，促成將其資產(chǎn)給任何人或分配給一個成員，如果是公司資產(chǎn)，應(yīng)盡快獲得該等資產(chǎn)的公平市場價值，得到充足收益并促成該等收益根據(jù)本協(xié)議第9.5款的規(guī)定應(yīng)用和分配。確定如果按照公平市場價值該等財產(chǎn)，根據(jù)第六條的規(guī)定分配金額中將包含的利益或虧損。然后根據(jù)第六條將該等利益或虧損進(jìn)行分配，并調(diào)整成員的資本賬戶以反映該等分配。分配到接受該等分配資產(chǎn)的權(quán)益的成員的資本賬戶中的金額或向該等資本賬戶收取的金額應(yīng)為該等資產(chǎn)的公平市場價值（該等成員承擔(dān)的或需要接受的資產(chǎn)擔(dān)保的任何的凈值。9.29.3款的規(guī)定，公司各項(xiàng)資產(chǎn)的公平身為公司債權(quán)人的成員的負(fù)債和，或?yàn)樵摰纫阎?fù)債和準(zhǔn)備了充足的BB9.5（ii）款收到的現(xiàn)金分配總額加上100%（iii）分配給B級成員，直至該等B級成員根據(jù)第9.5款收到的現(xiàn)金分配總額等于應(yīng)計分配；該等分配應(yīng)在公司進(jìn)行的財政年度末之后進(jìn)行，或，如果推遲，應(yīng)在該等日后九十（90）日內(nèi)進(jìn)行。配或正資本賬戶的返還，視情況而定。盡管在支付了或預(yù)備了應(yīng)付的公司的所有負(fù)債、和責(zé)任后，公司剩余的財產(chǎn)可能不足以歸還該等成員的正資本賬戶余額中反映的出資額、應(yīng)計分配或凈利潤份額，但是任何成員不得向公司、經(jīng)理們或其他成員追償。成以特拉華州州務(wù)卿規(guī)定的形式向其提交一份解除證明。司解散的任何。其他規(guī)“法律顧問）也可以是任何成員的法律顧問。如法律顧問可能根據(jù)《職業(yè)行為標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則》或其他司法管轄權(quán)的類似規(guī)則“規(guī)則）要求公司向公司代表簽署委托書和/或同意書，經(jīng)經(jīng)理們批準(zhǔn)，公司可簽署任何該等委托書和/或同意書。如果任何成員與公司或與其他成員之間出現(xiàn)了任何爭端或爭議，各成員同意，盡管任何人無義務(wù)使用公司法律顧問，但是法律顧問可以在任何爭端或爭議中在規(guī)則允許的范圍內(nèi)代表公司或任何成員或代表雙方，各成員謹(jǐn)此同意該等代表行為。各B民法律顧問是在局任何事務(wù)中代表公司或經(jīng)理答復(fù)的唯一人。各B級成員份8殊。各成員就本協(xié)議和其他協(xié)議的完整和唯一，并取代該等一方或任何該等一方先前所有的的和口頭的協(xié)議或。除非另有明文記載條款，本協(xié)議中未包含的陳述、權(quán)益各方除非《法案》中明確規(guī)定，本協(xié)議中的任何規(guī)定均未向非成員和經(jīng)理的任何人及其各自的繼承人和受讓人授予本協(xié)議下或因本協(xié)議授予任何權(quán)利和賠償，本協(xié)議中的任何規(guī)定均未免除或解除任何第對本協(xié)議任何一方的責(zé)任或債務(wù)，也未給予任何第任何轉(zhuǎn)讓權(quán)或針對本協(xié)議任何一方提訟的權(quán)利。代名詞；法定所有代名詞及其所有的形式變化均應(yīng)被視為是其根據(jù)文意要求的陽性、或中性形式、單數(shù)或復(fù)數(shù)形式。提到的、條例、《法案》或其標(biāo)題本協(xié)議的所有標(biāo)題僅為查閱和方便而設(shè)，不得用于解釋本協(xié)議的本協(xié)議的除非本協(xié)議明確說明，否則本協(xié)議中包含的編號的或標(biāo)字母州法律執(zhí)行、受其管轄并據(jù)其解釋，不考慮施行特拉華州之外其他任何司法管轄地的會引起司法權(quán)對雙方權(quán)利的法律應(yīng)用的法律規(guī)定的選擇，除非下述任何仲裁第九章第一節(jié)《仲裁法》及以下列等等（從其修訂或重述）單獨(dú)執(zhí)行項(xiàng)有關(guān)的或涉及上述事項(xiàng)的任何爭議、爭端或索賠應(yīng)遞交AMS（以下稱“仲裁服務(wù)委員會）9束力的仲裁解決任何爭端，包括向任何各方的母公司、或附屬機(jī)構(gòu)索賠，并且當(dāng)憑借此資格來行動時，每一方的任何高級職員、、成員、員工或還可通過國家和法律以及地方性和一般性法律來索賠。任何爭端，無論是、合同或其他任何性質(zhì)，仲裁都是考慮獲取賠償?shù)莫?dú)一無二選擇。仲裁是由仲裁服務(wù)委員（或其他相似的商業(yè)仲裁法）管理的。當(dāng)仲裁服務(wù)的適用法律與這些程序向時，將以這些程序?yàn)闇?zhǔn)。當(dāng)選擇仲裁小組時，每一方將提名一位中立的仲裁人，并且那兩位仲裁人將從雙方共同提供的潛在仲裁人中共同挑選出第三位中立仲裁人。仲裁程序?qū)⒂芍俨玫淖疃嗥睌?shù)決定。除非得到雙方同意，否則仲裁將在州西雅圖進(jìn)行。10.9款中規(guī)定的爭端，（a）根據(jù)仲裁員的決定，各方有權(quán)要求合理的取證。（b）證人的所有應(yīng)為宣誓，應(yīng)按照適用法的規(guī)定根據(jù)適用其爭端有管轄權(quán)的具有補(bǔ)救權(quán)，仲裁員具有與該等同等的補(bǔ)救權(quán)，不得高于該等的補(bǔ)救權(quán)；但是，仲裁員不具有本協(xié)議下規(guī)定的權(quán)力和職權(quán)或以其他方式做出或給予懲罰性或間接損害任何一方的權(quán)力和職權(quán)。當(dāng)一方提出動議確定如通過處理事項(xiàng)其有權(quán)選擇即決，仲裁員應(yīng)在該方提出合理動議后駁回任何索 （包括但不限于爭端和仲裁的存在在解釋本協(xié)議時，仲裁人應(yīng)遵守特拉華州實(shí)體法的規(guī)定并受其約束。在適用且第19。任何和應(yīng)由要求仲裁服務(wù)管理的一方首次承擔(dān)。如果雙方均要求仲裁服務(wù)管理，則根據(jù)仲裁服務(wù)的規(guī)則的規(guī)定由引起該等費(fèi)用的一方首次承擔(dān)該等費(fèi)用。仲裁員的費(fèi)和花費(fèi)由雙方均攤。按照仲裁員的裁決在該等仲裁中勝訴的一方，或任何強(qiáng)制執(zhí)行或其他程序的勝訴方有權(quán)要求另一方退還其所有的花費(fèi)（包括但不限于仲裁員的薪酬、費(fèi)用和費(fèi)。仲裁員應(yīng)做出裁決并給出意見，該等裁決是終局的，對雙方具有約束力。州的備案并具有審判權(quán)。10.910.910.9款做必要的變更以最大程度地執(zhí)行其規(guī)定，確保通過中立的、有約束力的仲裁解決雙方的所有，包括由法定索賠引起的。如果發(fā)現(xiàn)第10.9款的仲裁規(guī)定不具有約束力，則雙方遵守在任何隨后中被完全和明顯接受的、為事實(shí)發(fā)現(xiàn)者重視的和在法律允許的范圍被視審判權(quán)訴訟將在州西雅圖的或國家舉行，雙方都同意這些對任何都將作為審判地點(diǎn)且擁有獨(dú)一無二的裁判權(quán)。如果其中一方或根據(jù)其他合法程序要求強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議中的條款，或?qū)で筮`約賠償，則勝訴方有權(quán)追索其在在或程序中合理產(chǎn)生的所有各項(xiàng)花銷。任何的審判都可以在任何有足夠?qū)徟袡?quán)的地方舉行。任何或程序的過程可能在世界的任何一個地方，并且以本文第14 行的適用被認(rèn)為無效的、不合法的或無法執(zhí)行的，則除本項(xiàng)規(guī)定之外的本協(xié)議的其他規(guī)定或該等規(guī)定對其他人或在其他情形下的適用不應(yīng)受影響。棄權(quán)對一方為其利益而強(qiáng)制執(zhí)行任何權(quán)利或義務(wù)而或延遲的。以形式書寫（可能包括傳真，且在交付至對方規(guī)定的地址時應(yīng)視為有效送達(dá)和接AB級成員須其協(xié)議中指定的根據(jù)此4條作為/人來接受任何和全部通知和其他通信。受上述規(guī)定，任何一方可在任何時候提前五（5）日向另一方發(fā)送通知，告知其指定替代前述地址的任何其他地址。58面批準(zhǔn)時，對本協(xié)議的任何修訂方能被采用為本協(xié)議的修訂版并生效。但是，經(jīng)理可以不經(jīng)成員同意（i）在不影響B(tài)SA以反映本協(xié)議的任何成員的加入或退出、成員出資或百分比權(quán)益的變化或成員地址的變更。不得持有公司財產(chǎn)中的權(quán)益；放棄分割產(chǎn)中的權(quán)益。在不限制前述規(guī)定的條件下，各成員在公司的存續(xù)期間不可撤銷放棄其對公司財產(chǎn)的分割權(quán)利。多個副本本協(xié)議可能有兩個或副本，每一副本都視為是原件，但是所累加本協(xié)議下的是累加的，不得排除任何人可依法享有的任何其他。投資陳述為本協(xié)議的一部分。各成員謹(jǐn)此向公司和其他成員陳述、同意如下：其成員權(quán)益僅是為了自己的利益而投資，并不是為了部分或全部成員權(quán)益的任何所得分派；且例S，員權(quán)益是通過成員投資而獲得，并非出自某一人的利益，也并不是為了在或向某人部分或全部成員權(quán)益的任何派發(fā)。任何其他人不得在成員權(quán)益中擁有任何直接或間接的收益權(quán)或直接或間接地?fù)碛谐蓡T權(quán)益的收益權(quán)。B中的格式簽署一份配偶同意書，并將該等同意書提交給公B級成員都理解本協(xié)議中的所有條款。本協(xié)議以及各方之間的所有其他內(nèi)容的解陳述（如果是個人成員）或合適的被的高級職員或代表合理的簽署和交付的，并且本協(xié)議是有效和合法的有約束力的協(xié)議，其條款中的義務(wù)是可強(qiáng)制執(zhí)行的。[本頁其余部分故意留白A級成員B級成員A級成員以及在此協(xié)議生效時放棄