上海豫園旅游商城特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

二〇二三年六月上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)1上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“豫園股份”或“公 元(含本數(shù))。本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》中的釋義相同的含2一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、我國居民消費(fèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)有望再次迎來新的發(fā)展時期近年來，我國國民經(jīng)濟(jì)實力快速提升，居民收入不斷提高，居民消費(fèi)相關(guān)達(dá)年復(fù)合增長率3.65%。消費(fèi)已成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一大驅(qū)動力。隨著我國國民經(jīng)濟(jì)繼續(xù)增長、政府一系列促進(jìn)消費(fèi)政策出臺，包括黃金珠寶在內(nèi)的居民消宏觀經(jīng)濟(jì)回暖，黃金珠寶的消費(fèi)需求也得以回升。另外，由于黃金兼具商品及金融性質(zhì)，已逐漸成為2、數(shù)字化技術(shù)促進(jìn)居民消費(fèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展和企業(yè)管理效率提升數(shù)字經(jīng)濟(jì)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的重要性從國家到企業(yè)界已經(jīng)形成了基本共識。居民消費(fèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的商業(yè)模式和企業(yè)管理模式正逐步向數(shù)字化轉(zhuǎn)型，互聯(lián)網(wǎng)時代提供了更為便捷、傳播更為廣泛的信息分享方式，引導(dǎo)了消費(fèi)者的需求和選擇；共享平臺和電商平臺的發(fā)展改變年輕一代的消費(fèi)習(xí)慣，消費(fèi)者通過線上能夠更便捷地了解產(chǎn)品特點(diǎn)、分享使用體驗，成為產(chǎn)品推廣和未來銷售的重要趨勢。近年來，電商尤其是社交類直播平臺迅速崛起，居民消費(fèi)相3關(guān)產(chǎn)業(yè)下的各類企業(yè)紛紛進(jìn)行線上布局，通過各類社交傳播平臺搭建新媒體矩陣，形成多渠道流量來源，打造線上線下全渠道營銷的模式，全面推動行業(yè)健此外，企業(yè)管理數(shù)字化轉(zhuǎn)型已成為提升企業(yè)管理的核心手段之一。就居民消費(fèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)下的各類企業(yè)而言，采購、物流、渠道、銷售、客服等環(huán)節(jié)產(chǎn)生了海量數(shù)據(jù)，數(shù)字化技術(shù)將有效助力企業(yè)精益管理和智能決策，數(shù)字化轉(zhuǎn)型將(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的1、進(jìn)一步實施公司戰(zhàn)略布局，加強(qiáng)珠寶時尚板塊的綜合競爭力，提升數(shù)字化運(yùn)營能力，加快打造全球一流家庭快樂消費(fèi)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司依托上海城市文化商業(yè)根基，以為全球家庭智造快樂生活為使命，立志成為引領(lǐng)中華文化復(fù)興潮流、植根中國的全球一流家庭快樂消費(fèi)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。持續(xù)構(gòu)建“家庭快樂消費(fèi)產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)+線上線下會員平臺”的“1+1+1”戰(zhàn)略布局，逐步形成了面向家庭消費(fèi)，具有獨(dú)特競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集群，主要包括珠寶時尚、文化商業(yè)、文化餐飲和食品飲料、美麗健康、國潮腕表、文化創(chuàng)(1)加強(qiáng)珠寶時尚業(yè)務(wù)板塊的綜合競爭力為提升公司珠寶時尚業(yè)務(wù)板塊的綜合競爭力，公司本次發(fā)行募集資金擬部分用于實施“珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目”及“珠寶時尚電商銷售平臺升級項目”。通過“珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目”的實施，公司旗下兩大全量4將持續(xù)增加，通過品牌錯位互補(bǔ)進(jìn)一步提高公司優(yōu)勢產(chǎn)品的市場滲透率，公司一”的品牌精準(zhǔn)升級，公司珠寶時尚品牌矩陣將進(jìn)一步完善、海內(nèi)外布局加速通過“珠寶時尚電商銷售平臺建設(shè)和供應(yīng)鏈平臺升級項目”的實施，公司珠寶時尚業(yè)務(wù)線上消費(fèi)場景進(jìn)一步完善、線上線下一體化運(yùn)營效率進(jìn)一步提升，物流體系更加完善、物流效率進(jìn)一步提升。因此，本次募集資金投資項目之“珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目”及“珠寶時尚電商銷售平臺建設(shè)和供應(yīng)鏈平臺升級項目”系公司現(xiàn)有珠寶時尚業(yè)務(wù)板塊的產(chǎn)業(yè)化升級，是公司踐措施。(2)提升數(shù)字化運(yùn)營能力為提高公司總部與各主要業(yè)務(wù)板塊的整體數(shù)字化運(yùn)營能力，公司本次發(fā)行合性商業(yè)集團(tuán)，圍繞家庭快樂消費(fèi)的產(chǎn)業(yè)板塊不斷完善，公司數(shù)字化提升需求日益迫切。通過該項目的實施，公司數(shù)字化滲透率將顯著提升，經(jīng)營管理效率及內(nèi)部控制效率將隨之增強(qiáng)，有利于公司在激烈的市場競爭更加有效的實施戰(zhàn)略布局。因此，本次募集資金投資項目之“集團(tuán)數(shù)字化建設(shè)項目”構(gòu)成了公司綜上，本次發(fā)行募集資金投資項目之“珠寶時尚產(chǎn)業(yè)化提升項目”及“集團(tuán)數(shù)字化建設(shè)項目”均系公司進(jìn)一步踐行“1+1+1”戰(zhàn)略布局的重要措施，項目實施后，公司原有珠寶時尚板塊的綜合競爭力及公司數(shù)字化運(yùn)營能力將進(jìn)一步加強(qiáng)，并將有效加快公司實現(xiàn)引領(lǐng)中華文化復(fù)興潮流、智造植根中國的全球企業(yè)愿景。5此外，公司本次發(fā)行募集資金擬部分用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款。該項目實施后，公司主營業(yè)務(wù)保持不變，公司資本實力將明顯提升、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種本次發(fā)行證券選擇的品種為向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求公司本次募集資金投資項目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，投資金額較大。近年來公司處于快速發(fā)展階段，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，資本性支出較大，資金需求持續(xù)增長。為滿足日益增加的資金需求，公司需要通過外部融資以支持本次募集資2、銀行貸款融資存在一定的局限性銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資額度相對有限，并且融資成本較高。若本次募集資金投資項目完全借助債務(wù)融資，一方面將導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率升高，影響公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，加大財務(wù)風(fēng)險。另一方面較高的財務(wù)費(fèi)用將會降低公司整體利潤水平，影響公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營的戰(zhàn)略目63、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段的融資方式股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，可以更好地配合和支持公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，使公司保持較為穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險。本次通過向特定對象發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加，進(jìn)一步增強(qiáng)資金實力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。隨著公司經(jīng)營業(yè)績的增長及募集資金投資項目的陸續(xù)實施，公司有能力消化股本擴(kuò)張對即期收益的攤薄影響，保。(一)發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，7(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性象。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。(三)本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)均符合相關(guān)法律法規(guī)的依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)A。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股8本次發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(二)本次發(fā)行定價的方法及程序本次發(fā)行定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議通過并將相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站及信息披露媒體上進(jìn)行披露，并提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，綜上，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)9、本次發(fā)行符合《證券法》相關(guān)規(guī)定(1)本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得(2)本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法(1)公司不存在《注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或公開譴責(zé)；4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者；6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行(2)上市公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條第(一)項至第(三)項的規(guī)定：1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定公司本次發(fā)行募集資金將用于珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目、珠寶時尚電商銷售平臺建設(shè)和供應(yīng)鏈平臺升級項目、集團(tuán)數(shù)字化建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接證券為主要業(yè)務(wù)的公司公司本次發(fā)行募集資金用途不涉及持有財務(wù)性投資，亦不涉及直接或者間3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公性本次發(fā)行募集資金投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者模，本次募集資金主要投向主業(yè)。”十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨百分之三十本次發(fā)行股票數(shù)量不超過779,986,182股(含本數(shù))，同時不超過本次發(fā)行議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金和適用簡易程序次會議、2023年第二次股東大會(臨時會議)，審議通過了本次向特定對象發(fā)通過了本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)修訂議案。本次發(fā)行董事會決議日前十主要投向主業(yè)公司本次發(fā)行擬募集資金總額不超過489,118.00萬元(含本數(shù))，用于珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目、珠寶時尚電商銷售平臺建設(shè)和供應(yīng)鏈平臺升級項目、集團(tuán)數(shù)字化建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款。其中用于補(bǔ)(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票的方案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議、第十一屆董事會第七次會議、2023年第二次股東大會(臨時會議)審議通過。相本次向特定對象發(fā)行股票尚需獲得上海證券交易所審核批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方能實施。在獲得中國證監(jiān)會注冊后，公司將依法實施本次向特定對象發(fā)行股票，向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行、登記與上市事宜，完成本次向特定對象發(fā)行股票全部綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法、合規(guī)，發(fā)行六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性公司本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將進(jìn)一步增強(qiáng)公司資本實力，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，符本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息公司召開了審議本次發(fā)行方案的2023年第二次股東大會(臨時會議)，股東對公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)議案按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行了公平的表決。股東大會已就本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況已單獨(dú)計票。綜上所述，公司本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體股東利益。本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，并且本次發(fā)行方案在股東大會上接受了參會股東的公平表決，具七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得(一)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響要假設(shè)及前提條件(1)公司所處的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況2023年12月底完成本次向特定對象發(fā)行。該時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以上過和中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。(3)本次向特定對象發(fā)行募集資金總額上限為489,118.00萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核及注冊、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。發(fā)行股份數(shù)量上限為779,986,182股(含本數(shù))。(4)公司2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為382,588.70萬元，扣2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司盈利水平假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)(5)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財務(wù)費(fèi)用、投資收益等)的影響。(6)不考慮公司現(xiàn)金分紅的影響。(7)假設(shè)除本次發(fā)行外，暫不考慮其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影上述假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對未來年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。公司收益的實現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響基于上述假設(shè)，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如行前行后總股本(萬股),993.09,993.09467,991.71形一：2023年扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的潤(萬元),588.70,588.70,588.70潤(扣除非經(jīng)常性損益后) 基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非經(jīng)常稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常形二：2023年扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的潤(萬元),588.7059,106.4359,106.43潤(扣除非經(jīng)常性損益后) 基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非經(jīng)常稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常形三：2023年扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的行前行后潤(萬元),588.706,070.966,070.96潤(扣除非經(jīng)常性損益后) 基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非經(jīng)常稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常：基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)計算。本次發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度增加，但公司本次募集資金投資項目需要一定的建設(shè)周期，募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時間，導(dǎo)致凈利潤增長速度可能低于凈資產(chǎn)增長速度，從而使得公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度的下降，即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。公司特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期回報屬于公司普通股股東凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，(二)公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的具體措施考慮到本次向特定對象發(fā)行股票可能導(dǎo)致原股東的即期回報被攤薄，公司不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，夯實公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來幾年，公司將進(jìn)一步提高經(jīng)營管理水平，提升公司的整體盈利能力。同時，公司也將繼續(xù)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，進(jìn)一步優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理并強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用的潛在風(fēng)險。根據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中；并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機(jī)構(gòu)定期對募集資金使用情況進(jìn)行檢查；同時，公司定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計、外部審計機(jī)構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)公司已按照《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了對中小投資者的權(quán)益保障機(jī)制。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，強(qiáng)化投資本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，在符合利潤分配條件