集團化企業(yè)的公司治理結構和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

機密二??三年九月

××創(chuàng)業(yè)執(zhí)行董事長李肅機密目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結構典型模式與文化差異3.集團組織模式與總部職能定位4.集團化企業(yè)整合中的文化變革機密組織的生命周期小大創(chuàng)造性領導危機需要領導

提供明確的方向分權危機需要委派代表內部系統(tǒng)增加決策和官僚危機需要處理太多事務官僚習氣提高團隊工作繼續(xù)成熟衰退提高效率，小公司思維1創(chuàng)業(yè)階段2集體化階段3規(guī)范化階段4精細階段規(guī)模控制危機多產業(yè)事業(yè)和利潤主體使組織的分散化傾向嚴重機密組織變革的階段及特征Sloan對GM的改造；杜邦公司經典案例中國的國有企業(yè)大多存在分權危機，而私企一般存在集權危機。因而，中國國企和私企都存在組織危機，都需要在一個新的體系下完成功能性分層企業(yè)內部功能的分化和整合組織危機（包括集權危機和分權危機）20世紀20年代左右，美國消費者出現(xiàn)分層，導致企業(yè)職能分化，企業(yè)內形成不同的利潤中心從職能化到功能分層第二次變革處于這一階段的中國企業(yè)的成功主要來自創(chuàng)業(yè)者個人魅力和集權，職能部門形同虛設。此時企業(yè)面臨的主要任務是設立真正起作用的職能部門并適度分權適度分權；職能部門規(guī)范化領導危機組織處于創(chuàng)始階段。由于規(guī)模小、復雜程度低，創(chuàng)業(yè)者（往往也是實際管理者）感覺不到管理的壓力，但隨著組織的成長，創(chuàng)業(yè)者感到困難重重從個人化到職能化第一次變革對中國企業(yè)的啟示解決思路面臨危機背景特征

項目變革機密組織變革的階段及特征（續(xù)）這是企業(yè)組織不斷創(chuàng)新的階段。為了迎接中國加入WTO的挑戰(zhàn)，增強中國企業(yè)的國際競爭力，中國的企業(yè)組織必須盡快步入這一階段郭士納對IBM的改造；韋爾奇對GE的改造組織和流程再造；組織內高效團隊的形成官僚危機為了應對瞬息萬變的市場和日趨激烈的競爭，企業(yè)組織必須實現(xiàn)兩項變革：一是由以產品為中心的事業(yè)部向以客戶為中心的事業(yè)部轉變；二是進行全方位的組織再造從產業(yè)決策到組織再造第四次變革中國企業(yè)現(xiàn)在正處于決策危機時期，因而戰(zhàn)略研究和控制研究（包括信用控制）是中國企業(yè)家和管理咨詢業(yè)面臨的重大課題可口可樂戰(zhàn)略研究、財務革命、全面質量管理的導入和發(fā)展決策危機二戰(zhàn)后投資的多元化和大量的兼并使中小企業(yè)紛紛消亡，企業(yè)的組織規(guī)模急劇膨脹，產業(yè)集中度大大提高，企業(yè)家開始面臨產業(yè)問題從功能分層到產業(yè)決策第三次變革中國企業(yè)實證性結論經典案例解決思路面臨危機

背景

特征

項目變革機密兩種典型組織變革方式的對比組織的劇烈式變革與漸進式變革的對比持續(xù)進步

維持平衡

影響組織局部

貫穿于正常結構與過程新技術

產品改進

突破框架達到新平衡轉變整個組織創(chuàng)立新的結構和管理突破性技術新產品創(chuàng)造新市場漸進式變革劇烈式變革機密目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結構典型模式與文化差異3.集團組織模式與總部職能定位4.集團化企業(yè)整合中的文化變革和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.機密公司治理公司治理結構是指公司制企業(yè)中股東大會、董事會和高層經理人員之間劃分權力、責任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。實踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結構上總表現(xiàn)出驚人的一致：

權力制衡功能。明確劃分股東會、董事會和經理人員各自權力（股東所有權，董事會的經營決策權、經理人執(zhí)行管理權）、責任和利益，形成三者之間的權力制衡關系，確保公司的有效運行。激勵和約束功能。激勵功能指通過公司治理結構的作用，使代理人（主要指經營班子）除了按要求完成任務外，還能產生激勵，更好地實現(xiàn)委托人的利益；約束功能指通過公司治理結構而產生一種約束力，可以防止代理人的偷懶行為和道德風險問題，同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。協(xié)調功能。通過公司治理結構來協(xié)調委托人和代理人及其他利益相關者之間的利益關系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。機密治理結構職責的界定董事會和管理層不同職責的界定是企業(yè)規(guī)范高效運作的基本保證要求達到價值最大化并保護權力負責公司日常運作是所在行業(yè)及職能部門的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化監(jiān)事會代表股東的權力，監(jiān)督管理層并檢查錯誤行動但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領導層機密三種典型的治理結構模式法人治理結構2法人治理結構3法人治理結構1執(zhí)委會制二級公司總裁制股東大會董事會執(zhí)委會總裁/副總裁SBU總裁股東大會董事會COO/總裁SBU總裁股東大會董事會總裁副總裁CEO/COO制二級公司總裁制總裁制二級公司總裁制

公司二級

公司CEOSBU總裁機密1994年-1995年，我們參與中國社科院社會發(fā)展中心調研國外公司進入中國后的文化沖突，對四類企業(yè)的決策體制和決策文化做了大量研究。傳統(tǒng)大公司產權制度的四種模型和決策文化的差異控股化—矩陣化德國模式(程序文化）

個人化—職能化港臺模式（家族文化）職能化—功能化日本模式(等級文化）功能化—控股化美國模式（責任文化）機密四國決策文化對比股票市場發(fā)展成熟商業(yè)及金融機構占市場股份71%。財閥集團內互相持股股東、銀行，管理人員、員工、顧客和供應商都通過財閥集團架構行使本身影響力。主要執(zhí)行監(jiān)察權為銀行（MainBank)美國模式德國模式日本模式中國兩極化特點資本結構權力分布股票市場發(fā)展成熟由于政策關系，銀行并不可持股，主要股東為個人及基金（退休、投資、保險權力理論上由股東控制，但實際上由總裁掌握。銀行、員工、顧客及供應商并無直接權力。運作根據市場競爭及價格調整。股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑（因為有1%企業(yè)凈資產值稅）主要股東為商業(yè)機構和銀行。銀行除擁有市場9%股票外，也通過投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股東股東、銀行、員工都可通過監(jiān)察董事會使用權力。顧客及供應商亦可作為外界董事。主要權力機構為銀行（Hausbank），因其擁有50%股份投票權。政府所有和政府主導下的上市公司，政府體內控制與經營者體外操作。私人所有和個人主導下的上市公司，家族體內控制與人才體外流動。國有企業(yè)受政府行政壓力與職工福利壓力雙重擠壓，經營者難以操作。私人企業(yè)無約束決策和管理，隨意化成份十分濃重。機密美國模式德國模式日本模式中國企業(yè)特點企業(yè)架構監(jiān)察系統(tǒng)董事局有外界代表，但因資料不足及時間不多，未能發(fā)揮效用總裁為權力中心，管理階層由總裁委任企業(yè)運作良好時，總裁可得到可認購本公司股票的獎勵。表現(xiàn)優(yōu)秀之總裁更可能被其他公司高薪聘請（例：LucGerstner,AmexNabiscoIBM）董事如不為股民出力，可能受到法律訴訟，在非緊急時候，董事會作用不大。敵意收購為監(jiān)察之最后途徑。監(jiān)察董事會有外界代表，主要來自有關行業(yè)，以提高企業(yè)間之信息聯(lián)系。管理董事會為監(jiān)察董事會委任。以協(xié)調方式管理。表現(xiàn)良好的總裁可被提升為監(jiān)察董事會之主席。表現(xiàn)不理想之管理階層可被監(jiān)察董事會去職。董事會主要為其他財閥集團成員所組成，通常沒有外界董事。主要銀行對企業(yè)運作通常十分了解，并可在需要時，作出干預。管理人員都為財閥集團所委托，并會被調任于集團內其他企業(yè)，以提高信任及信息聯(lián)系。以協(xié)調方式管理表現(xiàn)良好的總裁可在財閥集團內進升。表現(xiàn)不理想之企業(yè)會很快受到主要銀行的干預，管理人員可能被更換。產權關系與權力來源的矛盾，直接影響企業(yè)治理結構的定位。董事會決策、經理會執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的模式形同虛設，要么外部干預導致內部執(zhí)行不利，要么決策執(zhí)行合一導致管理無人約束。企業(yè)架構對監(jiān)督體制的影響的對比分析機密目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結構典型模式與文化差異3.集團組織模式與總部職能定位4.集團化企業(yè)整合中的文化變革和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.機密典型的企業(yè)組織模式U型結構（UnitaryStructure）。高度集權的職能式組織結構。適用于產業(yè)比較單一的中型企業(yè)。H型結構（HoldingStructure）。多元化產業(yè)經營和控股型公司結構。其下屬公司具有較大的獨立性。M型結構（MultidivisionalStructure）。U型結構和H型結構發(fā)展和演變的產物。集權與分權相結合，強調企業(yè)整體的協(xié)調功能和效應。矩陣式結構（MatrixStructure）。

職能制與母子公司制的變型，強調集團內部跨部門的協(xié)作。機密U型結構的典型模式U型結構為三個層次決策層、職能參謀層和執(zhí)行層（子公司或分公司）執(zhí)行層權利較小，在經營上沒有自主權，在財務上沒有獨立性。集權程度高，管理控制嚴格，母公司的戰(zhàn)略決策可以在子公司中有效貫徹執(zhí)行，組織效率高。適合于規(guī)模較小、產品品種少、生產連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司。如礦業(yè)、電力、汽車業(yè)等。決策層職能層執(zhí)行層機密H型結構的典型模式A產業(yè)公司B產業(yè)公司子公司權利較大，具有較大的經營自主權，在財務上具有獨立性。分權程度高，控股公司總部專注于戰(zhàn)略管理。子公司負責具體產業(yè)的生產經營活動。適合于規(guī)模較大、產業(yè)相關性不強、產品品種多的多元化控股公司。機密M型結構的典型模式A產品公司B產品公司M型結構：集權與分權管理相結合的產物。M型結構的三個層次:第一層次.總部董事會和總裁班子是最高決策層。主要職能為戰(zhàn)略管理和交易協(xié)調第二層次.由職能部門和支持服務部門組成.計劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。第三層次.圍繞公司的核心業(yè)務,建立互相依存又互相獨立的子公司。子公司是在一個統(tǒng)一經營戰(zhàn)略下承擔某種產品或提供某種服務的生產經營單位。子公司負責人,是受母公司委托管理部分資產和業(yè)務的代理人.而不是子公司自身利益的代表.。M型適合于多元化控股公司.機密矩陣式組織結構矩陣式組織結構總裁產品經營經理設計副總裁市場副總裁生產副總裁采購經理財務副總A產品經理B產品經理C產品經理機密現(xiàn)實生活中的混合結構在現(xiàn)實生活中，企業(yè)集團的組織結構并不是以單純的職能式、事業(yè)部制、區(qū)域式或矩陣式的形式而存在的，而是在一個企業(yè)集團組織中可能同時強調產品和職能、或產品和區(qū)域。綜合兩種特征的一種典型的結構，稱作混合式結構。案例：SunPetroleumProducts公司的組織總裁燃料副總裁潤滑油/石蠟副總裁設備副總裁化學制品副總裁首席法律顧問人力資源經理財務副總裁技術副總裁資源和戰(zhàn)略副總裁公共事業(yè)經理原材料經理計劃與環(huán)境機密現(xiàn)實生活中的混合結構區(qū)域式結構各區(qū)域銷售服務和市場部門A產品部美國分部太平洋分部歐洲分部區(qū)域式結構的優(yōu)劣勢與事業(yè)部制式結構的優(yōu)劣勢相同。強調區(qū)域內的協(xié)調，而不是地區(qū)協(xié)調或與全國總部的關系。南歐分部法國分部西歐分部北歐分部機密集團化企業(yè)總部職能定位的四種基本模式總部的定位選擇職能管理中心運營中心戰(zhàn)略管理中心財務控股業(yè)務高度相關有協(xié)同效應業(yè)務多元化且無相關性特征案例職能集中在公司總部（銷售、市場營銷和日常運營等）西門子寶潔輝瑞公司總部對經營管理進行詳細的評估（無論在分散還是集中的環(huán)境中）杜邦花旗集團阿莫科公司總部設定總體戰(zhàn)略方向通用電氣英國石油ABB公司總部審查財務狀況并分配資金華僑城聯(lián)合技術機密業(yè)務的關聯(lián)性和協(xié)同性是決定總部定位的主要因素財務控股戰(zhàn)略管理中心運營中心職能管理中心集團介入業(yè)務的程度小而少嚴格財務評估和資金分配有限的，季度性的集中于戰(zhàn)略和財務評估指導方向性的廣泛的頻繁的集中于運營業(yè)績深入和頻繁的集中于部門、運營和業(yè)務單位的相互作用業(yè)務單位自主職責程度和層次整體戰(zhàn)略和運營的自主負責財務回報高層的運營自主和有限的戰(zhàn)略指導負責費用層面和盈利能力業(yè)務單位自主業(yè)務單位負責運營業(yè)績有限自主負責部門業(yè)績集團價值股東價值企業(yè)價值和信心堅持標準操作基本上集中于部門的標準部門的設置集團層次的財務、法律和投資者關系其余在運營實體層集團層次具有戰(zhàn)略法律和財務部門其余的在業(yè)務單位適當的共享服務集團層次和運營實體層次的關鍵運營集團層次的關鍵運營部門集團部門角色和職責廣泛的政策和財務整合廣泛的政策、戰(zhàn)略指導和協(xié)調詳細的政策部門職責集團部門的規(guī)模小適中/小由運營結果驅動大大舉例聯(lián)合技術UPS/通用電氣杜邦寶潔機密轉型期的集團化企業(yè)收購兼并是實現(xiàn)增長的主要手段戰(zhàn)略確定交易結構接近目標確認目標價值評估審慎調查談判博弈第一步第二步第三步戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的出發(fā)點戰(zhàn)略第五步驟

購并定價技術手段企業(yè)評估與單項定價第四步驟

購并定量技術手段企業(yè)調研與互動機制第三步驟

購并定性技術手段性質轉化與途徑定位第二步驟

購并定員技術手段對象優(yōu)選與進入方式第一步驟

購并定向技術手段戰(zhàn)略研究與購并定向第十步驟

購并定力技術手段企業(yè)運營與管理升級第九步驟

購并定心技術手段進駐公司與文化磨合第八步驟

購并定案技術手段價格談判與完成交易第六步驟

購并定路技術手段制定計劃與確定方案第七步驟

購并定能技術手段資本運營與購并融資收購兼并的服務流程機密因此，現(xiàn)實生活中集團總部的職能是四大基本模型的混合體驅動因素內容控股公司戰(zhàn)略管理中心運營中心職能管理中心業(yè)務運作戰(zhàn)略發(fā)展管理和控制公司文化經營單位在行業(yè)、產品、客戶和分銷渠道的協(xié)同作用經營單位業(yè)務戰(zhàn)略的相似性成長戰(zhàn)略的相似性（兼并與整合）財務和經營控制的有效性公司或品牌形象整合經營單位的管理效率經營單位的管理風格低高低高低高低高低高低高主動被動（示例）機密目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結構典型模式與文化差異3.集團組織模式與總部職能定位4.集團化企業(yè)整合中的文化變革和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.機密產品層面產業(yè)層面企業(yè)層面產品經營產品選擇產業(yè)位勢產業(yè)整合企業(yè)系統(tǒng)企業(yè)流程企業(yè)所處狀態(tài)決定不同的變革方式資本過剩類投資企業(yè)債務重組類潛在價值企業(yè)轉型戰(zhàn)略投資戰(zhàn)略特殊資源型潛在的領袖企業(yè)產業(yè)領袖型強勢企業(yè)機密轉型期集團化企業(yè)的診斷方法產業(yè)重組與戰(zhàn)略轉型聚焦點資本運營戰(zhàn)略金融素質金融概念金融技術產業(yè)提升戰(zhàn)略企業(yè)使命定位核心價值鏈定位投資方向定位營銷方式與經營文化管理再造戰(zhàn)略員工管理與行為文化信息系統(tǒng)與溝通文化組織結構與控制文化產權制度與決策文化能力刺激點資本引力點資源支撐點點產業(yè)承受點資源整合戰(zhàn)略產品為中心的物質資源市場為中心的渠道資源功能為中心的人力資源機密集團化企業(yè)調整中的文化沖突決策文化能力來源信息精度決策方法企業(yè)組織變革企業(yè)文化變革控制文化賢人居上（仲裁法）強人居中（控制者）能人居側（被控者）管理文化選擇天才方式強化競爭心態(tài)管理情商提高行為文化職業(yè)道德行為習性學習能力機密和君創(chuàng)業(yè)中西醫(yī)咨詢服務理念中西醫(yī)適用對象不同中西醫(yī)學理基礎不同中西醫(yī)人才結構不同中西醫(yī)調理方式不同中西醫(yī)診斷技術不同中西醫(yī)治療支點不同中西醫(yī)藥物結構不同中西醫(yī)藥物來源不同西醫(yī)因病治人中醫(yī)因人治病西醫(yī)器官論中醫(yī)系統(tǒng)論西醫(yī)專業(yè)醫(yī)生中醫(yī)全科醫(yī)生西醫(yī)殺菌開刀中醫(yī)自身調理西醫(yī)專業(yè)設備診斷中醫(yī)綜合經驗診斷西醫(yī)單點治療中醫(yī)立體治療西醫(yī)穩(wěn)定性用藥中醫(yī)對癥變化下藥西醫(yī)化學單體治病中醫(yī)復合藥物治病機密和君同行共創(chuàng)偉業(yè)聯(lián)系人:周彥平地址：北京朝陽區(qū)慧忠路五號遠大中心B座十層郵編：100101電話：010—84891090轉506傳真：010—84891055機密?股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度?

“深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國有經濟布局和結構，增強國有經濟活力、控制力、影響力。”?一、股份經濟的產生和發(fā)展（一）什么是股份經濟

股份經濟又稱股份制或股份制經濟，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經營，自負盈虧，按股分紅的一種財產組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經濟的產生和發(fā)展（三）股份經濟在我國的產生和發(fā)展情況?二、股份經濟的特征和作用（一）股份經濟的特征1.經營聯(lián)合性2.投資主體多元性3.產權關系明確性4.兩權分離性5.權利證券性6.投資風險性7.經營管理科學性（二）股份經濟的性質?（三）股份經濟的積極作用1.可以籌集大量的資金2.能夠把不同生產要素的所有者聯(lián)合起來3.促進資金的合理流動和增值4.有利于發(fā)展國際間的經濟技術交流與合作5.有利于政企分開和促進國有企業(yè)轉換經營機制?三、股份公司和股票（一）股份公司的兩種主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股東不得少于法定數目（3）股份有限公司是典型的資合公司（4）股份有限公司的資本總額平分為金額相等的股份（5）股份可以自由轉讓、交易（6）股東只承擔有限責任（7）賬目公開?2.有限責任公司及其特征（1）股東人數較少（2）公司的資本不必劃分為等額的股份（3）公司的股份不允許上市流通、轉讓（4）公司設立程序簡單（5）公司賬目不公開（6）公司股東負有限責任?（二）股票

1.股票的基本特征權利性流通性價格與面值的差異性風險性非返還性

?2、股票與債券的區(qū)別收益不同；本金與期限不同；反映經濟關系不同；市場價格表現(xiàn)不同。?3、股票的種類

按股東享有權利和承擔風險的大小不同可分為普通股和優(yōu)先股；按票面有無記名可分為記名股票和不記名股票；按股票有無票面金額可分為有票面金額股票和無票面金額股票?4、股票價格與股票價格指數1、股票價格股票價格=股息收入/銀行存款利息率2、股票價格指數股票價格指數是用來衡量整個股市價格水平的標準或尺度，它可以反映出股市價格中各種股票的平均變動情況，是股市變動的晴雨表，也是反映經濟運行情況的晴雨表。世界幾種著名股