股東增資協(xié)議

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名稱股權(quán)比例增資前（%）增資后（%）工商登記

股權(quán)實有股權(quán)激勵股權(quán)工商登記

股權(quán)實有股權(quán)激勵股權(quán)[創(chuàng)始人A][創(chuàng)始人B][其他現(xiàn)有股東C][投資人A］0[投資人B]0總計100100股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。增資時各方的義務(wù)在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：投資人的陳述和保證資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關(guān)法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投資款來源合法。股東權(quán)利股權(quán)的成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年成熟，每滿一年成熟25%。在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以1元人民幣的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)：創(chuàng)始人主動從公司離職的；或創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)的；或創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。優(yōu)先購買權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時，投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前［建議時間15］個工作日通知投資人，投資人應(yīng)于［建議時間5］個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。共同出售權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前［建議時間15］個工作日通知投資人，投資人應(yīng)于［建議時間5］個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。清算優(yōu)先權(quán)創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款［建議比例120］%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。信息權(quán)本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋好恳粋€月結(jié)束后30日內(nèi)，送交該月財務(wù)報表；每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年度財務(wù)報表；每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。公司應(yīng)就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財務(wù)資料，了解公司財務(wù)運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計。公司治理董事會公司設(shè)立董事會，由[]名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。保護(hù)性條款以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮小；分配股利，制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)置或行使；聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；聘請或更換進(jìn)行年度審計的會計師事務(wù)所；其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認(rèn)可的任何重大事項。激勵股權(quán)現(xiàn)有股東[]、[]……承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額[]%作為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關(guān)機構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度。全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起[建議時長十八（18）]個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額[建議比例5]%的除外）。創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起[建議時長十八（18）]個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。其他違約責(zé)任若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構(gòu)成違約。任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費用。保密條款本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機關(guān)或往來銀行；及在相對方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。變更或解除本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關(guān)方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。適用法律及爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達(dá)成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。附則本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達(dá)成的所有協(xié)議、約定或備忘。本協(xié)議一式[]份，各方各持[]份，具有同等法律效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至公司章程（或變更公司章程），其他股東均應(yīng)在相關(guān)股東會上對前述提議投贊成票。任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應(yīng)被視為對本協(xié)議其他條款的放棄。如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力；且該條款應(yīng)在不違反本協(xié)議目的的基礎(chǔ)上進(jìn)行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用。【以下為增資協(xié)議簽字頁，無正文】

協(xié)議各方簽名蓋章：公司：______________________法定代表人：創(chuàng)始人股東：______________________名字：創(chuàng)始人股東：______________________名字：非創(chuàng)始人股東：________