國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告

1股票簡稱：國聯(lián)證券(A股)股票簡稱：國聯(lián)證券(H股)(注冊地址：江蘇省無錫市金融一街8號)(修訂稿)二〇二三年六月2券指指在上海證券交易所上市的每股面值為人民幣1.00人民幣交易指在香港聯(lián)交所上市的每股面值為人民幣1.00元的指國聯(lián)證券擬以向特定對象發(fā)行的方式發(fā)行不超過6億股(含本數(shù))、募集資金總額不超過人民幣50億元(含本數(shù))的A股股票指指指指指指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年修訂)指指《證券期貨法律適用意指《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期18號指人民幣億元。3務(wù)一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的二、本次發(fā)行股票及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行股票的種類和面值本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣(二)本次發(fā)行股票的必要性4(1)響應(yīng)二十大號召，提高直接融資比重(2)踐行提高居民財產(chǎn)性收入資者實現(xiàn)其對應(yīng)的風(fēng)險-收益匹配目標。公司將通過募集資金的投資使用，加強(3)增加客戶服務(wù)能力，降低小微企業(yè)融資成本5。近年來，公司依據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，加快了在財富管理業(yè)務(wù)鏈條上的布局。2023年上半年，為豐富公司金融產(chǎn)品供給、提升公司綜合金融服務(wù)能力，公司出資22.26億元收購中融基金管理有限公司75.5%股權(quán)，并于5月初完成該部分股權(quán)過公司上市以來經(jīng)營規(guī)模逐步擴大，公司的資產(chǎn)負債規(guī)模也逐步提高，2022資產(chǎn)總額復(fù)合增長率為31.28%，負債總額復(fù)合增長率為33.43%(資產(chǎn)和負債均剔除代理買賣證券款的影響)，負債總額增速與資產(chǎn)總額增速相匹配。負債率的比例為73.64%(資產(chǎn)和負債均剔除代理買賣證券款的影響，下同)，行6三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性內(nèi)人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對。法(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性 (主承銷商)協(xié)商確定。7(三)本次發(fā)行對象標準的適當性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日(不含定價基準日)公司A股股票交易均價的80%與發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若在該20若公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期間本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并獲得中國證監(jiān)，8(二)本次發(fā)行定價的方法和程序大會審議通過并將相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站及信息披露媒體五、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件2、本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定(1)公司不存在下列不得向特定對象發(fā)行股票的情形，符合《注冊管理辦規(guī)則的規(guī)定1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；況的專項報告》、德勤華永會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于前次募92)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相公司聘請的審計機構(gòu)為德勤華永會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，會計師對公司2022年度財務(wù)報表出具了標準無保留意見的審計報告(德師報(審)字(23)3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者；6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行(2)符合《注冊管理辦法》相關(guān)規(guī)定關(guān)于募集資金使用的要求1)本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定，符合《注冊管理辦法》第十二條第(一)項的規(guī)定；2)本次發(fā)行募集資金將主要用于以下方面：擴大固定收益類、權(quán)益類、股規(guī)模。符合《注冊管理辦法》第十二條第(二)項的規(guī)定；3)本次發(fā)行股票募集資金投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，符合《注冊管理辦法》第十二條第(三)3、本次發(fā)行方案符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定—(1)關(guān)于融資規(guī)模(2)關(guān)于時間間隔用簡易程序的，不適用上述規(guī)定?！本叩聨焾?驗)字(20)第00324號驗資報告。公司2021年向特定對象發(fā)行A德勤華永會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證并出具德師報(驗)字(21)第號驗資報告。(3)關(guān)于募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)等非資本性支出本次發(fā)行募集資金總額不超過人民幣50億元(含本數(shù))，其中擬用于償還債(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票尚需獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性，七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響、采取填補措施及相關(guān)承諾干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等規(guī)定(一)本次發(fā)行完成后，公司每股收益變化的情況本次發(fā)行股份數(shù)量不超過6億股(含本數(shù))，本次發(fā)行募集資金總額扣除相關(guān)發(fā)(1)假設(shè)2023年宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大發(fā)(4)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益等)的影響。(5)在預(yù)測公司總股本時，以預(yù)案公告日公司總股本2,831,773,168股為基(6)公司2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分22年度/2022年12發(fā)行前后比較(2023年度/2023年12月31日)行前行后期末總股本(股)31,773,16831,773,16873,168加權(quán)平均總股本(股)31,773,16831,773,16881,773,168歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)767,284,571.89767,284,571.89767,284,571.89扣除非經(jīng)常損益后歸屬于 基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)22年度/2022年12發(fā)行前后比較(2023年度/2023年12月31日)行前行后扣除非經(jīng)常損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常損益后稀釋每股收益(元/股)歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)767,284,571.89029.08029.08扣除非經(jīng)常損益后歸屬于 ,766.92,766.92基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常損益后稀釋每股收益(元/股)歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)767,284,571.89556,114.70556,114.70扣除非經(jīng)常損益后歸屬于 ,729,809.30,729,809.30基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常損益后稀釋每股收益(元/股)公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率。(二)公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施網(wǎng)化”為目標，大力推進“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)運作模式，提升業(yè)務(wù)開展和，公司已按照《公司法》、的求。公司制定了《國聯(lián)證券股份有限公司未來三年(2021年-2023年