公司治理第二講和公營機構(gòu)與合組公司

Email:TEL:QQ:402166386公司治理與內(nèi)部控制上篇公司治理第三章公司治理結(jié)構(gòu)框架1公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念1.1公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)以及股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關(guān)系。1.2公司法人治理結(jié)構(gòu)：委托代理關(guān)系公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。1.3公司經(jīng)營權(quán)治理結(jié)構(gòu)：調(diào)節(jié)經(jīng)營者關(guān)系

所謂經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)，就是指經(jīng)營者實際上是一個體系，各類經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定。界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是經(jīng)營者的治理結(jié)構(gòu)。1.4公司制度治理結(jié)構(gòu)：法治而不是人治公司制度治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責、權(quán)力關(guān)系，用制度來約束大家，靠“法治”而不是“人治”。第三章公司治理結(jié)構(gòu)框架1公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念公司治理結(jié)構(gòu)（CorporateGovernanceStructure），或稱公司治理系統(tǒng)（CorporateGovernanceSystem）、公司治理機制（CorporateGovernanceMechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)就是權(quán)力分配制衡機制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標和組織結(jié)構(gòu)以及實施目標和進行監(jiān)督的手段。

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的分工與職責，建立各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的運行機制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。公司治理結(jié)構(gòu)不應(yīng)該僅僅是指公司法人治理結(jié)構(gòu)，即僅僅是指所有者與經(jīng)營者關(guān)系的治理機制。一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。1.1公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)以及股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。對中國目前來說是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵、根源，讓股份、股東、股權(quán)、股東大會充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問題的根本。董事治理結(jié)構(gòu)主要涉及董事的構(gòu)成、產(chǎn)生、責權(quán)、行權(quán)四大問題。董事的權(quán)力主要在董事會內(nèi)，通過投票、表決而行使自己的權(quán)利。

在監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)方面，監(jiān)事對公司董事、經(jīng)理等人員有監(jiān)督糾錯權(quán)；監(jiān)事一般沒有代表公司的權(quán)限，但有權(quán)代表公司委托律師、會計師審核業(yè)務(wù)、財務(wù)。監(jiān)事的任何權(quán)限每位監(jiān)事均可單獨行使，也可集體行使。但在國內(nèi)企業(yè)中，監(jiān)事很難行權(quán)，幾乎變成了大股東、董事會、經(jīng)理層的附庸或花瓶。股東會、董事會、監(jiān)事會三會之間類似于國家政治中的三權(quán)分立：股東大會就是議會，享有立法權(quán)；董事會就是政治局，享有行政權(quán)；監(jiān)事會就好像最高法院，享有司法權(quán)。三權(quán)分立，監(jiān)督制衡。

1.2公司法人治理結(jié)構(gòu)：委托代理關(guān)系公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。所有者就是公司法人財產(chǎn)所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財產(chǎn)的所有權(quán)，希望股東利益最大化、股東價值最大化；經(jīng)營者就是公司的職業(yè)經(jīng)理層，他們是企業(yè)家，受聘于所有者，在授權(quán)范圍內(nèi)代理所有者經(jīng)營企業(yè)法人財產(chǎn)。在兩權(quán)分離的情況下，他們是公司業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營者。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，所有者直接將自己的資產(chǎn)交給經(jīng)營者經(jīng)營已經(jīng)是少數(shù)，大多數(shù)都是所有者經(jīng)過好幾個委托代理環(huán)節(jié)而將資產(chǎn)交給經(jīng)營者去經(jīng)營，所有者并不直接和經(jīng)營者發(fā)生關(guān)系，而是通過其代表機構(gòu)和經(jīng)營者發(fā)生關(guān)系。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，完善公司治理結(jié)構(gòu)一個很重要的內(nèi)容是完善委托代理結(jié)構(gòu)。所有者與經(jīng)營者之間的總體利益是一致的，都想把企業(yè)做大、做強、做長，都有物質(zhì)財產(chǎn)擴張與精神價值實現(xiàn)的欲望與需求；但在利益分配、承諾兌現(xiàn)方面常常出現(xiàn)不一致的現(xiàn)象，所有者追求的多是長期利益，而經(jīng)營者追求的則多是短期利益，想的最多的是股票期權(quán)如何盡早兌現(xiàn)。1.3公司經(jīng)營權(quán)治理結(jié)構(gòu)：調(diào)節(jié)經(jīng)營者關(guān)系

所謂經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)，就是指經(jīng)營者實際上是一個體系，各類經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定。界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是經(jīng)營者的治理結(jié)構(gòu)。當談到經(jīng)營者的利益和權(quán)利與所有者利益和權(quán)利的關(guān)系時，也就是談所有者與經(jīng)營者的關(guān)系時，往往把不同經(jīng)營者之間的利益和權(quán)利看成是一致的，但實際上雖然不同經(jīng)營者之間的根本利益是一致的，然而他們之間存在著很大的利益與權(quán)利的矛盾。經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)涉及到許多方面的問題，其中最主要有三個關(guān)系問題一是經(jīng)營者之間的縱向關(guān)系，即下一層經(jīng)營者對上一層經(jīng)營者負責，上下級是隸屬關(guān)系；二是橫向關(guān)系，即同級別經(jīng)理之間橫向協(xié)調(diào)配合競爭向上還是“窩里斗”，互不隸屬，平級平行；三是縱橫交錯關(guān)系，在公司內(nèi)部縱橫并不是絕對涇渭分明，常常會出現(xiàn)縱橫交叉的各種業(yè)務(wù)與感情關(guān)系。1.4公司制度治理結(jié)構(gòu)：法治而不是人治公司制度治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責、權(quán)力關(guān)系，用制度來約束大家，靠“法治”而不是“人治”。市場經(jīng)濟就是法制經(jīng)濟、契約經(jīng)濟。我國在進入市場經(jīng)濟后，國家制定了大量的經(jīng)濟法律、法規(guī)作為國家經(jīng)濟制度，如《公司法》、《合同法》、《破產(chǎn)法》等。企業(yè)作為市場經(jīng)濟的運營細胞更應(yīng)該制定企業(yè)自己的“法律、法規(guī)”指導各內(nèi)部單位、各崗位個人開展經(jīng)營活動，明確責權(quán)利關(guān)系，形成“有法必依、違法必究”的機制。建立公司治理結(jié)構(gòu)的目的在于提高整個公司的效率，只要能提高效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是合理的。各國、各個地區(qū)、各個行業(yè)，各個企業(yè)的實際情況不同，公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容也不同。甚至一個企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司治理結(jié)構(gòu)也不同。2公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容2.1公司治理結(jié)構(gòu)的特征1.權(quán)責分明，各司其職。從公司的內(nèi)部關(guān)系來考察，其領(lǐng)導體質(zhì)由權(quán)利機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)組成。各個機構(gòu)的權(quán)利與職責都是確定、明確的，它們各司其職、相互配合，并相互制約、相互協(xié)調(diào)。2.委托代理，縱向授權(quán)。首先是資產(chǎn)所有者將資產(chǎn)委托給企業(yè)經(jīng)營管理人員進行生產(chǎn)；其次是在公司中存在多層次的委托代理關(guān)系，如董事會將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層經(jīng)營。從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層，還存在著若干中間層次，這樣就形成了由上至下的多層次的委托代理關(guān)系。3.激勵與制衡機制并存。在委托代理關(guān)系中，存在著代理人的動力、信息不對稱等問題，所以就有必要對代理者實行激勵與制約機制。一方面，通過直接或間接報酬的形式，激勵經(jīng)理人員，促使其采取適當?shù)男袨?，最大限度地實現(xiàn)委托人所預(yù)期達到的目標；另一方面，通過明確企業(yè)內(nèi)部各機構(gòu)的職責、權(quán)限，以實現(xiàn)機構(gòu)、人員之間的相互制約和監(jiān)督。2.2公司治理結(jié)構(gòu)的作用公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保證投資者的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了其他股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳投票”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系協(xié)調(diào)。包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。2.3公司治理結(jié)構(gòu)的選擇《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》，是政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的第一個國際標準，得到了國際社會的積極響應(yīng)。該原則旨在為各國政府部門制定有關(guān)公司和治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了OECD成員國對于建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮。其主要內(nèi)容包括：1.公司治理框架應(yīng)當維護股東的權(quán)利。2.公司治理框架應(yīng)當確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的對待；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到補償。3.公司治理框架應(yīng)當確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持公司財務(wù)健全而積極地進行合作。4.公司治理框架應(yīng)當保證及時、準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。5.公司治理框架應(yīng)當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責。英美模式英美重視個人主義，在企業(yè)中的組織是以平等的個人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司制度制定一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔經(jīng)營風險的股東賦予一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標僅為股東利益服務(wù)，其財務(wù)目標是“單一”的，即股東利益最大化。德日模式日本和歐洲大陸重視人和，在企業(yè)的經(jīng)營中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對比。為了實現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，因此要采取不同的方式對經(jīng)營者進行監(jiān)控。在董事會、監(jiān)事會當中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的作用，這種模式可稱為共同治理模式。東亞家族模式東亞家族模式是介于英美和德日模式中間的一種治理模式，企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制，決策也家族化2.4公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的必然性

公司治理問題是西方國家公司法中兩權(quán)分立的法律原則的一種異化。公司股東在從兩權(quán)分分離中獲得巨大益處的同時，也產(chǎn)生了負面影響，即“股東的個人利益絕對服從于有控制權(quán)的經(jīng)理團體”。也就是說，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，又給公司的股東帶來了另一個問題，即股東失去了對公司的直接控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)之后，如何使擁有經(jīng)營權(quán)的管理者能為實現(xiàn)股東的利潤最大化而盡職盡力地工作，亦即產(chǎn)生了公司制度上的新問題，這就是股東應(yīng)如何在這種情況下動員、制約和監(jiān)督公司經(jīng)理層依法、依德經(jīng)營的問題。2.5公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的根本問題

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要特征的異同，也就是公司股權(quán)的分散與集中程度，決定了公司治理所要解決的根本問題必然不同。如果公司股權(quán)高度分散，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何使管理者按照公司股東的利益最大化行事；如果公司股權(quán)相對集中或高度集中，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何防范控股股東或大股東侵占中小股東的利益。3我國的公司治理結(jié)構(gòu)3.1我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征和存在的缺陷目前，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征和存在的缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1.上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等限售流通股為主，尤以國家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。3.上市公司債券融資比例小，債券結(jié)構(gòu)不合理。4.董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導致權(quán)力失衡。5.監(jiān)事會缺乏獨立性。3.2我國完善公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)采取的措施針對上述我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的這些缺陷，應(yīng)采取以下措施完善公司治理結(jié)構(gòu)：優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變“一股獨大”的現(xiàn)象，嚴格禁止內(nèi)部人控制，這是我國公司治理的首要任務(wù)。逐步建立真正能行之有效的股東的民事賠償訴訟制度，以對控股股東及公司管理者進行法律威懾和監(jiān)督。加強信息披露，尤其是財務(wù)披露制度一定要真正建立起來，其中必須要解決披露的真實性問題，并建立追究披露虛假財務(wù)信息者的刑事責任制度。對管理人員建立嚴格的懲治制度、監(jiān)督機制和合理的激勵機制。第四章股東及股東大會1股東1.1股東的定義股東是股份公司的出資人或稱為投資人，是股份公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會并有表決權(quán)。此外，股東也可指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。股東是公司存在的基礎(chǔ)、是公司的核心要素，沒有股東，就不可能有公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號等事項?！豆痉ā吠瑫r規(guī)定，有限責任公司股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，應(yīng)由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。據(jù)此，非依上述規(guī)定辦理過戶手續(xù)者，其轉(zhuǎn)讓對公司不發(fā)生法律效力。由此可見，有限責任公司的股東應(yīng)為向公司出資，并且其名字登記在公司股東名冊者。1.2股東的法律地位1.在股東與公司的關(guān)系上，股東享有股東權(quán)。即指股東作為出資者按其出資數(shù)額（股東另有約定的除外）而享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，同時承擔相應(yīng)的義務(wù)。股東基于自己的出資額或持有的股份，對公司承擔義務(wù)，享有權(quán)利。2.在股東之間關(guān)系上，股東地位一律平等。股東基于其股東資格，按所持股份的性質(zhì)、數(shù)額享受平等待遇，原則上同股同權(quán)、同股同利，但公司章程可作其他約定。

但是，國有獨資公司是由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責。1.3股東的權(quán)利和義務(wù)1.股東的權(quán)利1）知情質(zhì)詢權(quán)2）決策表決權(quán)3）選舉權(quán)和被選舉權(quán)4）收益權(quán)5）強制解散公司的請求權(quán)6）股東代表訴訟權(quán)7）優(yōu)先權(quán)8）臨時股東會的提議召集權(quán)9）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利2.股東的義務(wù)1）遵守法律，行政法規(guī)和公司章程2）按時足額繳納出資，不得抽逃出資3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，應(yīng)當依法承擔賠償責任4）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債券人的利益1.4累積投票權(quán)累計投票權(quán)，是指股東大會選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，股東所持的每一股份擁有與當選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事人選的一種表決權(quán)制度。實行累計投票制的目的在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事的選舉，糾正“一股一票”表決制存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時，股東可以將其表決權(quán)集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5＝5000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。舉個例子2股東大會2.1股東大會的定義股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)立的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都要得到股東會的認可和批準方才生效。（一）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。這一規(guī)定較通常的1/2以上表決權(quán)通過的規(guī)定，擴大了利益保護的范圍。（二）公司可以修改章程，但修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（三）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（四）股東會的首次會議由于尚未形成會議召開方法，故應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。（五）股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。（六）公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（七）召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開１５日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名等。2.2股東大會的類型1.法定大會凡是公開招股的股份的公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于1個月，最長不超過3個月的時間內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。會議的主要任務(wù)是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有了解和掌握公司的全部概況以及進行的重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。2.年度大會股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件作出具體規(guī)定。3.臨時大會臨時大會討論臨時的緊迫問題。股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。2.3股東大會的性質(zhì)1.體現(xiàn)股東意志股東大會是由全體股東組成的權(quán)力機關(guān)，它是全體股東參加的全會，而不應(yīng)是股東代表大會?，F(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會。因此，股東不能親自到會的，可以委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。2.企業(yè)最高權(quán)力機關(guān)股東大會是企業(yè)經(jīng)營管理和股東利益的最高決策機關(guān)，不僅要選舉或任免董事會和監(jiān)事會成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。2.4股東大會的職權(quán)1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬3.選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告4.審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案5.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6.對公司增加或者減少注冊資本作出決議7.對公司發(fā)行債券作出決議8.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議9.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議10.修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建

我們認為，以商業(yè)原則，以入股方式組成公司，經(jīng)營珠三角或跨境的基建發(fā)展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節(jié)的可行方法，其優(yōu)點如下?；椖繉凫顿Y本投資，大部分都可以按商業(yè)原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎(chǔ)，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協(xié)調(diào)要有效益得多。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建正如上述，基建是一個地區(qū)能否向前發(fā)展的關(guān)鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區(qū)和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應(yīng)該用入股方式?jīng)Q定粵港兩地在某一個項目內(nèi)所佔的權(quán)益。成立公司共同管理基建項目，按商業(yè)機構(gòu)的方式經(jīng)營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業(yè)人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發(fā)展和營運，有法可依，有規(guī)章可循，總比無休止的政治磋商有效率?！腹净怪幔敾椖坑惺找鏁r，按入股比例攤