中小企業(yè)改制問題探索

中小企業(yè)改制問題探索

一、上市地點選擇

選擇上市地點時，主要考慮以下幾個方面：一是企業(yè)的品牌效應。若企業(yè)主要目標消費市場和客戶是在國內，內地A股上市便于吸引投資者投資和投資者對公司進行后續(xù)的研究，為持續(xù)融資創(chuàng)造條件，增強企業(yè)在本土市場上的影響力。二是企業(yè)相關信息交流情況。三是企業(yè)相關法律環(huán)境。海外上市如果不了解當?shù)胤?，會形成不可預測的訴訟風險與訴訟成本，輕者道歉、罰款、賠償，重者甚至被迫退市，嚴重損害企業(yè)形象，影響企業(yè)長遠發(fā)展。對于大多數(shù)企業(yè)而言，境內上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應等方面具有明顯優(yōu)勢。

二、中小板、創(chuàng)業(yè)板的選擇

企業(yè)應該根據(jù)自身的情況和中小板、創(chuàng)業(yè)板的基本特征、發(fā)行條件不同采用不同的方式上市融資。

中小板、創(chuàng)業(yè)板基本特征的主要不同。功能定位方面：中小板作為現(xiàn)有主板的一部分，主要服務于即將或已進入成熟期、盈利能力強的中小企業(yè)，以制造業(yè)占主體；創(chuàng)業(yè)板以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務對象，重點支持具備自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，這些企業(yè)的成長性突出，開始具備一定的規(guī)模和盈利能力，在技術、經(jīng)營模式、創(chuàng)新方面非常活躍。風險特征方面：中小板企業(yè)已相對成熟，規(guī)模已符合主板標準，有些已處于細分行業(yè)領先地位，盈利能力較強，風險程度較低，市場運行總體平穩(wěn)；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)尚處于成長期，規(guī)模較小，穩(wěn)定性較低，發(fā)展?jié)摿赡芫薮螅录夹g的先進性與可靠性、新模式的適用面與成熟度、新行業(yè)的市場容量與成長空間等都往往具有較大不確定性；同時，股本規(guī)模較小，市場炒作風險更高。發(fā)行審核方面：中小板與主板共用發(fā)審委，對企業(yè)歷史經(jīng)營業(yè)績進行嚴格深入考量；創(chuàng)業(yè)板：單獨設立發(fā)審委，增加人數(shù)至35人，增加行業(yè)專家比例；重視發(fā)揮專家咨詢功能，必要時就行業(yè)或技術問題征詢專家意見；更注重對企業(yè)未來發(fā)展前景的審核。

發(fā)行條件的主要不同。重大變更方面：中小板要求最近三年主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。財務指標盈利能力方面：中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；創(chuàng)業(yè)板要求最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長，或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長不低于30%。財務指標資產狀況方面：中小板要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元、最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%；創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行前凈資產不少于2000萬元、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。創(chuàng)業(yè)板設立初期主要適合成長型、創(chuàng)新型、科技含量比較高的企業(yè)優(yōu)先上市。

三、選擇合適的上市時機

不同發(fā)展周期企業(yè)的上市時機選擇如下圖所示。

四、具備企業(yè)實現(xiàn)公開發(fā)行上市融資的條件企業(yè)上市需要滿足的基本要求包括：

主體資格要求。對主體資格的要求包括：是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發(fā)行人的生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策；發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

獨立性要求。對獨立性的要求包括：發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產完整；人員獨立；財務獨立；機構獨立；業(yè)務獨立；發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

規(guī)范運行要求。包括：發(fā)行人已依法建立健全三會、獨立董事、董事會秘書制度；董事、監(jiān)事和高管了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高管的法定義務和責任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

財務會計要求。包括：發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內部控制有效，會計基礎工作規(guī)范；應當符合硬性財務指標；依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不得有影響持續(xù)盈利能力的情形。

募集資金運用要求。包括：募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務；募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；投資項目具有較好的市場前景和盈利能力；募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響；發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

五、發(fā)行上市的程序

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章、規(guī)則等有關規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：

改制與設立。擬定改制方案，聘請保薦機構和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。

盡職調查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件。

申請文件的申報。企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內受理申請文件。申請文件的審核。證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。

發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導。

發(fā)行上市工作時間安排。改制、設立股份公司：1-2個月；輔導、制作申報材料；2-3個月；初審、反饋、發(fā)審會：2-3個月；取得批文、發(fā)行及上市：1個月。

六、發(fā)行上市的成本費用準備及企業(yè)前期的準備工作

發(fā)行上市直接的發(fā)行費用主要由以下部分構成，且直接發(fā)行費用可從募集資金總額中扣除，不影響發(fā)行人當年凈損益。一是輔導費用。由輔導協(xié)議約定，在協(xié)議簽署后數(shù)日內收取，一般在50-100萬之間，根據(jù)改制、輔導的工作量衡量。二是承銷傭金。由承銷協(xié)議約定，在發(fā)行完成后收取，一般按照募集資金總額的一定比例收取，比例的大小與募集資金額成反比。三是保薦費用。含發(fā)行上市當年及其后兩個完整會計年度的持續(xù)督導，由保薦協(xié)議約定，在發(fā)行完成后收取，一般保薦機構的做法是按募集資金總額的一定比例確定承銷傭金及保薦費的總額，扣除上述承銷傭金后，確定保薦費。四是其他中介機構服務費。包