福建省南平市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)

福建省南平市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務．同時對乙的職權予以限制．凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了－份標的額為2萬元的買賣合同。下列關于該合同效力的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.該合同無效，經(jīng)甲追認后有效

2.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，保險公司對每一危險單位，即對一次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任．不得超過其實有資本金加公積金總和的（），超過的部分應當辦理再保險。

A.5%B.10%C.20%D.25%

3.北京市甲工程機器租賃公司2012年1月1日已被認定為增值稅試點一般納稅人，2012年1月，向本市某建筑公司出租工程用設備1臺(經(jīng)營性租賃)，取得不含稅租金收入100萬元，并按規(guī)定開具增值稅專用發(fā)票，當月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發(fā)票1份注明不含稅價款80萬元，經(jīng)過主管稅務機關認證，甲公司當月應繳納的增值稅是（）萬元。

A.17B.3.4C.0D.6

4.公民張某為籌款經(jīng)商，以自有的價值20萬元的房屋依法進行抵押，向甲銀行貸款5萬元，后又依法以該房屋為抵押，向乙銀行貸款10萬元，均辦理了登記。下列說法正確的是()。

A.向甲銀行的抵押有效，向乙銀行的抵押無效

B.向乙銀行的抵押有效，向甲銀行的抵押無效

C.兩次抵押均有效

D.兩次抵押均無效

5.第

18

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法>規(guī)定，應在破產(chǎn)財產(chǎn)分配前優(yōu)先支付的費用有（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款B.破產(chǎn)職工的安置費用C.破產(chǎn)企業(yè)離退休職工的離退休費和醫(yī)療費D.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?/p>

6.下列關于股份有限公司設立條件的表述中,不正確的是（）。

A.外國公民不可以作為發(fā)起人

B.應當有2人以上200以下為發(fā)起人

C.采取發(fā)起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

7.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列關于仲裁協(xié)議的表述中，正確的是()。

A.仲裁協(xié)議對仲裁委員會沒有約定，當事人又達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效

B.仲裁協(xié)議可以書面形式訂立，也可以口頭形式訂立

C.沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會應當受理

D.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，只能請求仲裁委員會作出決定

8.

第

10

題

甲、乙訂立買賣合同約定：甲向乙支付貨款為50萬元；乙向甲支付定金l0萬元；如任何一方不履行合同應支付違約金l5萬元。甲因將貨物賣給丙而無法向乙交貨。在乙向法院起訴時，既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是（）。

A.請求甲支付違約金15萬元

B.請求甲雙倍返還定金20萬元

C.請求甲支付違約金15萬元，同時請求甲雙倍返還定金20萬元

D.請求甲支付違約金15萬元，同時請求返還定金10萬元

9.合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi),合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,須經(jīng)()。

A.其他合伙人一致同意B.2/3以上合伙人同意C.經(jīng)合伙人過半數(shù)同意D.經(jīng)執(zhí)行合伙企業(yè)事務的人一致同意

10.A公司于2012年12月23日簽發(fā)一張金額為2萬元的支票給8公司，A公司在該支票上記載“付款日期為2013年1月8日’’字樣。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.A公司的記載有效B.A公司的記載無效C.該支票無效D.付款日期為任意記載事項

11.下列各項中屬于視同銷售行為應當計算銷項稅額的是()。

A.將自產(chǎn)的貨物用于非應稅項目B.將購買的貨物委托外單位加工C.以物易物D.將購買的貨物獎勵給內(nèi)部員工

12.

13.政府負責事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理的職能部門是（）。

A.各級政府財政部門B.發(fā)改委C.各級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構D.國土資源局

14.

15.關于企業(yè)所得稅收入的確定說法不正確的是（）。

A.企業(yè)發(fā)生的商業(yè)折扣應當按扣除商業(yè)折扣后的余額確定銷售商品收入金額

B.企業(yè)發(fā)生的現(xiàn)金折扣應當按扣除現(xiàn)金折扣后的余額確定銷售商品收入金額

C.企業(yè)發(fā)生的現(xiàn)金折扣，在實際發(fā)生時作為財務費用扣除

D.企業(yè)發(fā)生的銷售折讓和銷售退回，在發(fā)生當期沖減當期銷售商品收入

16.甲公司與乙空調器廠簽訂一份空調器的買賣合同，約定貨到后7天內(nèi)付款。后乙空調器廠在交貨前有確切的證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，面臨破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，乙空調器廠可以行使的權利是（）。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.解除合同

17.甲某日到北京一家中餐廳就餐，發(fā)現(xiàn)該餐廳的營業(yè)場所裝飾、營業(yè)用具的式樣，甚至服務員的服飾都與自己所擁有并經(jīng)營的一家知名餐廳完全相同，甲當即找到餐廳經(jīng)營者乙詢問，乙表示自己的餐廳裝飾風格雖然與甲的餐廳相同，名稱卻完全不同，不存在侵權的問題，下列關于乙的說法中，正確的是()。

A.乙的說法是正確的

B.乙的行為應當界定為虛假宣傳的行為

C.雖然兩家餐廳的名稱不同，但使裝飾、營業(yè)用具、服務員服飾相同的行為已經(jīng)構成了不正當競爭行為

D.乙的行為屬于假冒他人注冊商標的行為

18.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

19.下列關于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策的陳述中，不正確的是（）。

A.符合條件的軟件生產(chǎn)企業(yè)按規(guī)定實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業(yè)專款用于軟件產(chǎn)品的研發(fā)和擴大再生產(chǎn)并單獨進行核算，可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中扣除

B.我國境內(nèi)新辦的集成電路設計企業(yè)和符合條件的軟件企業(yè)，經(jīng)認定后，在2017年底前自依法注冊登記年度起計算優(yōu)惠期，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年按照25％法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，并享受到期滿為止

C.國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟件生產(chǎn)企業(yè)，如當年未享受免稅優(yōu)惠的，減按10％的稅率征收企業(yè)所得稅

D.企業(yè)外購的軟件，凡符合固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)確認條件的，可以按照固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)進行核算，其折舊或攤銷年限可以適當縮短，最短可為2年

20.下列關于股票和公司債券法律特征的表述中，正確的是()。

A.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權債務關系

B.股票屬于有價證券，公司債券不屬于有價證券

C.公司債券持有人在公司破產(chǎn)時，優(yōu)先于股票持有人得到清償

D.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券是完全相同的法律要求

21.某居民企業(yè)被認定為小型微利企業(yè)，2013年實現(xiàn)會計利潤25萬元；當年發(fā)生的營業(yè)外支出中包含支付給供貨商企業(yè)的違約金3萬元和向工商行政管理部門支付的罰款2萬元。假設該企業(yè)除此以外不存在其他納稅調整事項，則該企業(yè)2013年應繳納企業(yè)所得稅（）萬元。

A.4B.5C.5.4D.6

22.某模具廠將外購的鋼件(取得增值稅專用發(fā)票)用于本廠廠房的建造。對于該行為，下列各項中符合我國《增值稅暫行條例》及其實施細則有關規(guī)定的是()。

A.不征收增值稅，并且外購鋼件的進項稅額不得抵扣

B.該行為屬于視同銷售的行為，應該計算銷項稅，可以抵扣外購鋼件的進項稅

C.應視為混合銷售行為，征收增值稅

D.該行為屬于視同銷售的行為，應該計算銷項稅，但不得抵扣外購鋼件的進項稅

23.甲是一家有限責任公司的董事。公司章程規(guī)定，董事每屆任期2年，連選可以連任，則甲連續(xù)擔任該公司董事的最長期限是（）。

A.不得超過2年B.不得超過4年C.不得超過8年D.沒有限制

24.甲向乙上市公司發(fā)出了上市公司收購要約，并按法律規(guī)定公告了收購要約。在收購要約期滿后，甲已持有了乙已發(fā)行股份總數(shù)的91%，此時對其他持有乙股票的股東所持股票的正確處理方法是()。

A.甲以同等條件收購B.甲以比收購要約優(yōu)惠的條件收購C.甲以比收購要約苛刻的條件收購D.自由交易，不受收購要約的限制

25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于濫用市場支配地位行為的是()。

A.固定價格B.壟斷高價C.固定轉售價格D.聯(lián)合抵制

26.

27.甲、乙兩個國有企業(yè)出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.丙公司監(jiān)事會成員中應當有公司職工代表

B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

C.丙公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定

D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

28.

第

7

題

在物價持續(xù)下跌的情況下，發(fā)出存貨采用（）方法更能體現(xiàn)謹慎性原則。

A.移動加權平均法B.月末一次加權平均法C.個別計價法D.先進先出法

29.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.聘任張某為公司經(jīng)理B.增選王某為公司董事C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經(jīng)理D.決定發(fā)行公司債券500萬元

30.

第

17

題

某項資產(chǎn)收益率與市場組合收益率的協(xié)方差是10%，市場組合收益率的標準離差為50%，那么如果市場組合的風險收益率上升了20%，則該項資產(chǎn)風險收益率將上升（）。

A.10%B.40%C.8%D.5%

二、多選題(20題)31.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，可被豁免的壟斷協(xié)議有（）。

A.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的

B.限制開發(fā)新技術、新產(chǎn)品的

C.為提高產(chǎn)品質量、降低成本、提高效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的

D.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的

32.有限合伙企業(yè)協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應當記載的事項包括()。

A．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所

B．執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

C．執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法

D．執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序

33.除經(jīng)國家批準屬于進料加工復出口貿(mào)易外，下列出口貨物不免稅也不退稅的有()。

A.天然牛黃B.麝香C.卷煙D.鋼鐵

34.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)的同時應發(fā)布公告。下列各項中，屬于公告內(nèi)容的有()。

A.破產(chǎn)企業(yè)的名稱、住所B.破產(chǎn)企業(yè)虧損、資產(chǎn)負債狀況C.宣告企業(yè)破產(chǎn)的日期D.宣告企業(yè)破產(chǎn)的理由及法律依據(jù)

35.

第

27

題

下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法正確的是（）。

A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B.上市公司應當設立獨立董事

C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯(lián)交易等進行監(jiān)督

D.董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過

36.

37.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。現(xiàn)丁的債權到期而合伙企業(yè)無任何財產(chǎn)予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才有權要求甲償還12萬元

C.甲有權依據(jù)約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

D.丁有權根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

38.某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不能成為合伙人的有（）。

A.甲聲明對企業(yè)的債務最多只承擔1萬元

B.乙是國家公務員，以自己8歲的兒子的名義入伙

C.丙是1年前被開除的警察

D.丁于3個月前剛被刑滿釋放

39.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉讓出資額必須符合的條件有()。

A.受讓人必須為法人B.經(jīng)合營各方同意C.經(jīng)董事會會議通過D.經(jīng)原審批機構批準

40.

第

38

題

當重要商品和服務價格顯著上漲或者有可能顯著上漲，國務院和省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以對部分價格采?。ǎ┑雀深A措施。

41.

第

30

題

甲、乙、丙共同出資設立一普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質的，一律按退伙處理

42.

第

42

題

下列有關《個人獨資企業(yè)法》的表述中，符合規(guī)定的有（）。

43.

第

33

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列可以擔任公司法定代表人的有（）。

44.《票據(jù)法》規(guī)定,可以簽發(fā)的支票有()。

A.空頭支票B.即期支票C.與預留簽章不符的支票D.普通支票

45.根據(jù)信托法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于信托功能的有（）。

A.轉移財產(chǎn)B.管理財產(chǎn)C.融資功能D.協(xié)調經(jīng)濟關系功能

46.某生產(chǎn)大型機器設備的甲企業(yè)產(chǎn)品市場占有率達到80％，甲企業(yè)的下屬企業(yè)乙企業(yè)主要生產(chǎn)小型家電，銷路一直不好，甲企業(yè)規(guī)定凡購買甲企業(yè)設備，均須同時購買乙企業(yè)生產(chǎn)的小型家電一臺，下列說法正確的有()。

A.甲企業(yè)的行為構成濫用市場支配地位行為

B.甲企業(yè)的行為構成限制競爭行為

C.甲企業(yè)的行為構成壟斷行為

D.甲企業(yè)的行為構成經(jīng)營者集中行為

47.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任上市公司獨立董事的有（）。

A.在上市公司任職的人員

B.為上市公司提供法律服務的人員

C.上市公司前10名股東中的自然人股東

D.在直接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員

48.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意才能作出決議的有（）

A.改變合伙企業(yè)的名稱B.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)C.吸收新的合伙人D.合伙人之間轉讓財產(chǎn)份額

49.

第

26

題

根據(jù)企業(yè)所褥稅法的規(guī)定，下列美予生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)計稅基礎的說法中正確的有（）。

50.甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（）

A.董事會成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

C.該公司必須設1名副董事長

D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔任董事長

三、判斷題(10題)51.某普通合伙企業(yè)合伙人陳某死亡，其合法繼承人小陳不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對陳某在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應在全體合伙人之間平均分配。（）

A.是B.否

52.某個人獨資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務，在個人獨資企業(yè)經(jīng)營中，甲有權自行決定將該企業(yè)的商標有償轉讓給他人使用。()

A.是B.否

53.甲企業(yè)為軟件生產(chǎn)企業(yè)，2013年實際發(fā)生的合理工資薪金支出總額為800萬元，發(fā)生的職工培訓費用為22萬元；甲企業(yè)2013年企業(yè)所得稅稅前準予扣除的職工培訓費用為20萬元。（）

A.是B.否

54.

第

48

題

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，并購當事人應參考當時的市場價格作為交易價格的依據(jù)。（）

A.是B.否

55.中外合資經(jīng)營企業(yè)的任何一個股東不得以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)作為自己的出資，但是可以以合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資。（）

A.是B.否

56.匯票持票人的付款請求權被拒絕之后，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月內(nèi)不行使對前手的追索權的，該項權利消滅。（）

A.是B.否

57.在市場規(guī)制法領域，由于規(guī)制主體的責任一般是可以特定化的，因而可以通過司法途徑來追究其責任。（）

A.是B.否

58.中外合作經(jīng)營企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)，不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，－般設立聯(lián)合管理委員會。（）

A.是B.否

59.甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責任公司。甲、乙的出資各占20％，丙的出資占60％。現(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉讓給丁。對此，如果甲和乙都不同意轉讓且不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁。（）

A.正確B.錯誤

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了一家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題：

(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

要求：根據(jù)以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由：

(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定？

(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定？

(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法？

62.2013年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過l萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家鐵皮加工的個人獨資企業(yè)。

2013年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，債權人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。

經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權債務情況如下：

(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；

(2)A企業(yè)的銀行存款10000元，實物折價8萬元；

(3)甲在B普通合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；

(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?說明理由。

(5)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(6)如何滿足丁的債權請求?

63.A股份有限公司為一家于2010年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2012年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：(1)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2011年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。(2)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2012年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予以公告。經(jīng)查，甲于2012年7月轉讓了其所持A公司股份的20％。(3)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1.88％股份的26位股東，于2012年4月聯(lián)名書面請求A公司董事會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司董事會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2012年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)以上的情況及有關規(guī)定，回答下列問題：(1)根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定。(2)根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及轉讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定。(3)根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有。人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?為什么?64.外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題：(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?65.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）于2015年3月1日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市。2016年1月，證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)：2015年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限責任公司（以下簡稱“乙公司”）的總經(jīng)理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關立案后，將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴格保密。2016年1月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理的情況下（如果對該損失做賬務處理，乙公司2015年年底累計未分配利潤應為負數(shù)），乙公司股東會會議通過了2015年度利潤分配決議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和50萬元。2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日，證監(jiān)會認定：甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項，為此，證監(jiān)會決定對甲公司及相關人員作出行政處罰。同年7月12日，由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務，丁銀行向人民法院提起訴訟，請求人民法院認定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。同年7月15日，已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟，請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。要求：根據(jù)上述資料及公司法、證券法的有關規(guī)定，回答下列問題。要求：根據(jù)上述資料及公司法、證券法的有關規(guī)定，回答下列問題。（1）甲公司應否對乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款事件履行信息披露義務？并說明理由。（2）丁銀行請求人民法院認定甲公司抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，人民法院是否應予支持？并說明理由。（3）對于周某直接以自己名義提起的訴訟，人民法院應否受理？并說明理由。五、綜合題(5題)66.

67.8．丙企業(yè)清算時，清算程序和手續(xù)應如何辦理？

68.(6)上市公司聘用或解聘會計師事務所由哪個機構作出決議？

69.甲上市公司具備健全且運行良好的組織機構，自股票上市以來連續(xù)盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財務會計文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2013年4月，甲公司擬增發(fā)新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發(fā)新股的承銷商承擔承銷業(yè)務。甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對此次新股發(fā)行而辭職，但乙證券公司為確保新股發(fā)行工作的順利進行，決定暫不公布該情況，并與某報記者丁聯(lián)系，為甲公司發(fā)行新股大做文章。記者丁撰稿報道該次發(fā)行新股的目的是為了擴大經(jīng)營范圍，甲公司決定向高科技領域投資。甲公司新股發(fā)行工作如期成功進行。乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發(fā)行的股份的比例達6％。直到年度報告披露之時，甲公司預報虧損，原來向高科技領域投資的計劃子虛烏有。此時，甲公司股票價格大跌。丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。要求：根據(jù)以上事實和有關規(guī)定，分析回答下列問題：(1)甲公司是否具有發(fā)行新股的條件?并說明理由。(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法?并說明理由。(3)甲公司應披露的重大事件包括哪些內(nèi)容?并說明理由。(4)投資者丙的行為是否合法?并說明理由。(5)記者丁的行為是否合法?并說明理由。

70.

六、問答題(1題)71.甲以a企業(yè)的名義與b公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

參考答案

1.A本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效，本題中選項BCD均以否定合同為前提，違背了上述規(guī)定，故本題只有選項A正確。

2.B保險公司對每一危險單位，即對一次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的10%，超過的部分應當辦理再保險

3.B本題考核有形動產(chǎn)租賃增值稅的計算。應繳納增值稅＝100×17％－80×17％＝3.4(萬元)。

4.C本題考核抵押物的價值。根據(jù)規(guī)定，財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔保債權的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分。本題中，兩次抵押合計未超過房屋的價值，均有效。

5.D根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，應在破產(chǎn)財產(chǎn)分配前優(yōu)先支付的費用有：破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆铡?/p>

6.A本題考核股份有限公司的設立。選項A:股份有限公司發(fā)起人也可以是自然人,也可以是法人;既可以是中國公民,也可以是外國公民。

7.A(1)選項A：仲裁協(xié)議對“仲裁事項或者仲裁委員會"沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議，達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效；(2)選項B：仲裁協(xié)議應當以書面形式訂立，口頭達成仲裁的意思表示無效；(3)選項D：當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議時，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。

8.D本題旨在考查申請執(zhí)行的期限。《民事訴訟法》規(guī)定，申請執(zhí)行的期限從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計算，雙方或一方當事人是公民的為l年，雙方是法人或其他組織的為6個月。甲公司與乙公司雙方是法人，申請執(zhí)行期應為6個月。故本題正確答案為D項。

9.A解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙企業(yè)存續(xù)期間,合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意。

10.B本題考核支票付款和記載事項的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在支票上另行記載付款日期的，該記載無效，但僅僅是另行記載的付款日期無效，該支票仍然是有效的。

11.A解析：本題考核增值稅視同銷售的規(guī)定。B選項屬于購買勞務，不屬于視同銷售；C選項以物易物屬于特殊銷售，不是視同銷售行為；D屬于將貨物內(nèi)部消費了，屬于用于非應稅項目。

12.C

13.A本題考核事業(yè)單位固有資產(chǎn)管理體制。各級政府財政部門是政府負責事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理的職能部門，對事業(yè)單位的國有資產(chǎn)實施綜合管理。

14.B

15.B此題暫無解析

16.C解析：本題考核不安抗辯權的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定：先履行債務的當事人，有確切的證據(jù)證明對方不能或可能不能履行合同義務時(如：經(jīng)營狀況嚴重惡化)，可以行使不安抗辯權。當事人在行使不安抗辯權時，應及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能力并且未提供適當?shù)膿?，中止履行的一方才能解除合同?/p>

17.CC【解析】我國《反不正當競爭法》禁止以下四種仿冒行為：①假冒他人的注冊商標；②擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；③擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質量作引人誤解的虛假表示。可以認定為反不正當競爭行為中擅自使用知名商品特有的“裝潢”行為，構成不正當競爭行為。

18.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

19.B本題考核軟件企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。我國境內(nèi)新辦的集成電路設計企業(yè)和符合條件的軟件企業(yè)，經(jīng)認定后，在2017年底前自獲利年度起計算優(yōu)惠期，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年按照25％法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，并享受到期滿為止?！咎崾尽孔⒁?，是獲利年度，不是注冊登記年度。

20.C解析：本題考核股票和公司債券的法律特征。公司債券持有人與公司之間形成債權債務關系，股票持有人與公司之間形成股權關系，因此選項A錯誤；股票和公司債券均屬于有價證券，因此選項B錯誤；發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同的法律要求，因此選項D的說法錯誤。

21.C符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅；支付給供貨商的違約金3萬元是可以稅前扣除的；向工商行政管理部門支付的罰款2萬元，屬于行政罰款，不可以在稅前扣除。該企業(yè)2013年應繳納企業(yè)所得稅=（25+2）x20%=5.4（萬元）。

22.A本題考核視同銷售行為的確定。根據(jù)規(guī)定，納稅人將購買的貨物用于非應稅項目，不是視同銷售行為，不征收增值稅；且其進項稅額不得從銷項稅額中予以抵扣，如果購買時已經(jīng)抵扣了，就要作進項稅額轉出處理。

23.D有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，連選可以連任（沒有連任期限的限制）。

24.A解析：收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

25.B(1)選項AD：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議；(2)選項C：屬于法律禁止的縱向壟斷協(xié)議。

26.C

27.C(1)選項A：所有的監(jiān)事會中必須包括職工代表；(2)選項B：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會中必須包括職工代表；(3)選項C：普通有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司有兩個股東，并非國有獨資公司，談不上由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指定的問題)；(4)選項D：普通有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

28.D在物價持續(xù)下跌的情況下，先購入的存貨成本會高于后購入的存貨成本，因此采用先進先出法，發(fā)出的存貨的單位成本會高于留存的存貨的單位成本，從而產(chǎn)生多計費用，少計資產(chǎn)的效果，更體現(xiàn)了謹慎性原則。

【該題針對“發(fā)出存貨的計價方法”知識點進行考核】

29.A（1）選項A:國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B:國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項C:國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織中兼職；（4）選項D:國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。

30.Cβ＝10%/(50%)2＝0.4，β＝某項資產(chǎn)的風險收益率/市場組合的風險收益率，所以如果市場組合的風險收益率上升了20%，則該項資產(chǎn)風險收益率將上升20%×0.4＝8%。

31.ACD【答案】ACD

【解析】選項B：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議。

32.ABCD

33.AB解析：本題考核對出口貨物不免稅又不退稅的規(guī)定。國家禁止出口的貨物包括原油、白金、紙、天然牛黃、麝香、銅及銅基合金、白銀等出口貨物不免稅也不退稅。

34.ABCD解析：本題中，A、B、C、D選項均屬于公告的內(nèi)容。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)的同時可以發(fā)布公告。公告應具有下列內(nèi)容：①破產(chǎn)企業(yè)的名稱、住所地址；②企業(yè)虧損、資產(chǎn)負債狀況；③宣告企業(yè)破產(chǎn)的理由和法律根據(jù)；④宣告企業(yè)破產(chǎn)的日期；⑤宣告企業(yè)破產(chǎn)后破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)、賬冊、文書、資料和印章等的保護。

35.BD本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的"30%”的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的；上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C是錯誤的。

36.ABCD

37.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務承擔。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

38.AB本題考核普通合伙人的資格。(1)普通合伙企業(yè)的合伙人合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；(2)普通合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

39.BCD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉讓的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：轉讓須經(jīng)合營各方同意；轉讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關批準；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

40.ABCD本題考核價格特別干預制度。當重要商品和服務價格顯著上漲或者有可能顯著上漲，國務院和省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以對部分價格采取限定差價率或者利潤率、規(guī)定限價、實行提價申報制度和調價備案制度等干預措施。

41.BC本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

42.BC本題考核個人獨資企業(yè)的相關規(guī)定。(1)設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；(2)個人獨資企業(yè)可以設立分支機構；(3)個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算；(4)個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。

43.ABC本題考核公司法定代表人的擔任。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

44.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定,禁止簽發(fā)空頭支票和與預留本名的簽名式樣或印鑒不符的支票及遠期支票。

45.ABCD信托最為基本的制度功能為轉移財產(chǎn)和管理財產(chǎn)。信托在實現(xiàn)以上兩項基本功能之后，逐漸深化，已衍生出其他功能，如融資功能、協(xié)調經(jīng)濟關系功能等。

46.ABC解析：本題考核濫用市場支配地位和限制競爭行為的規(guī)定。根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，甲企業(yè)的行為構成壟斷行為中的濫用市場支配地位的行為；根據(jù)《反不正當競爭法》規(guī)定，甲企業(yè)的行為構成限制競爭行為。

47.ABCD選項A為在上市公司任職的本人。選項B為上市公司提供法律服務的機構和人員。選項C為上市公司前10名或持有1％以上股份的自然人股東。選項D為持有上市公司5％以上股份或前5名的股東單位任職人員，故均不得擔任上市公司的獨立董事。下列人員不得擔任獨立董事:(1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6）公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

48.ABC選項D，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，僅需要“通知”其他合伙人；

選項ABC，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意才能作出決議。

綜上，本題應選ABC。

49.ABC本題考核的是企業(yè)資產(chǎn)計稅基礎的有關規(guī)定。薪炭林屬于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，外購的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎；自行開發(fā)的元形資產(chǎn)，以開發(fā)過程中該資產(chǎn)符合資本化條件后至達到預定用途前發(fā)生的支出為計稅基礎。

50.BD（1）選項A:只有國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上其他國有投資主體投資設立的有限責任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表；（2）選項B:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

（3）選項C:有限責任公司可以不設副董事長；（4）選項D:有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

51.N本題考核合伙人的財產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

52.N本題考核個人獨資企業(yè)投資人的權利。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，企業(yè)事務管理人不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給他人使用。

53.N軟件生產(chǎn)企業(yè)的職工培訓費用，可按實際發(fā)生額在計算應納稅所得額時扣除。

54.N本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。

55.Y本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的任何一個股東不得以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資。

56.Y本題考核票據(jù)權利的消滅。根據(jù)規(guī)定，匯票持票人的付款請求權被拒絕之后，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月內(nèi)不行使追索權的，該項權利消滅。

57.Y本題考核不同主體的責任差異。

58.Y本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式。中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式具有可選擇性。具有法人資格的合作企業(yè)－般設立董事會；不具有法人資格的合作企業(yè)，－般設立聯(lián)合管理委員會。

59.N股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

60.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

61.(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會通過，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應有2/3以上的董事出席會議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應無償歸中方投資者所有。

62.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。

(3)乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。

(4)投資人甲可以自行清算。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

(5)根據(jù)規(guī)定，A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：

①所欠職1512資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

(6)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產(chǎn)清償；第三，在用甲個人財產(chǎn)清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。63.(1)A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。②甲轉讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi).不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后半年內(nèi)即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。(3)①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會拒絕提起訴訟或在收到書面請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監(jiān)事會提出書面請求，而是向董事會提出書面請求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會受理此案?！舅悸伏c撥】本題涉及證券法中臨時報告的考點，說明公司法與證券法結合在－起出主觀題是非常經(jīng)典的出題思路，建議考生把握兩章的結合點。此外，本題主要難點在于“股東訴訟”的考核點，建議考生通過該題目重點復習和鞏固股東訴訟的程序，把握股東訴訟的主體資格。64.(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營－方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會通過，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1／3以上的董事提議，且應有2／3以上的董事出席會議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應無償歸中方投資者所有。

65.（1）甲公司應履行信息披露義務。根據(jù)規(guī)定，上市公司控股子公司發(fā)生重大事件（包括但不限于：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施），可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。（2）人民法院應予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。（3）人民法院不應受理。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員侵犯公司利益，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，周某應先書面請求監(jiān)事會，不能直接提起訴訟。（1）甲公司應履行信息披露義務。根據(jù)規(guī)定，上市公司控股子公司發(fā)生重大事件（包括但不限于：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施），可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。（2）人民法院應予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。（3）人民法院不應受理。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員侵犯公司利益，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，周某應先書面請求監(jiān)事會，不能直接提起訴訟。

66.

67.1、甲、乙雙方有書面購銷合同，《合同法》規(guī)定，書面合同的形式可以是書信、電子信件等格式。甲向乙發(fā)出的書面求購函，實際屬于要約，且到達乙方時生效，乙方回復的電子信件屬于承諾。2、甲方用于抵押的房產(chǎn)，根據(jù)《擔保法》規(guī)定，適用登記在先原則，因為房產(chǎn)抵押需要登記，故對丁公司的抵押擔保在先，丁公司可就抵押優(yōu)先受償，乙公司順序在后。

3、出票銀行拒付錯誤?！镀睋?jù)法》規(guī)定，本票屬于出票人自己簽發(fā)的、承諾在見票時無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據(jù)，銀行屬于出票人，故無論乙方是否有款支付，出票銀行均應無條件將款項支付給持票人丙方。

4、乙、丙雙方的書面合同有效。因為丙方雖然無獨立企業(yè)法人地位。但《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)可以自己的名義對外簽訂合同或經(jīng)營。

5、乙公司注冊資本的到位時間不符合法律規(guī)定，公司股東分期繳納出資的，剩余部分出資，應自公司成立之日起2年內(nèi)繳清。股東實際出