股權資產(chǎn)變現(xiàn)方式

股權資產(chǎn)變現(xiàn)方式

一、劃撥股權直接變現(xiàn)的主要方式

劃撥股權直接變現(xiàn)是指社?；饘⒔邮艿膭潛車泄芍苯油ㄟ^轉讓、轉換等各種方式將股權性資產(chǎn)轉變?yōu)樨泿刨Y產(chǎn)的過程。股權性資產(chǎn)無法直接滿意支付需要，必需轉換為貨幣性資產(chǎn)后才能最終達到支付社會保障資金缺口等功能。因此，劃撥國有股的變現(xiàn)是社保基金管理劃撥國有股權必需經(jīng)受的一個步驟。在現(xiàn)有的狀況下，社保基金劃撥股權的變現(xiàn)主要可以通過以下幾種方式進行：

(一)股權的協(xié)議轉讓

協(xié)議轉讓可能仍舊是今后社保基金將劃撥股權變現(xiàn)的一個主要途徑。從目前的狀況看，國有股轉讓形式包括協(xié)議轉讓、無償劃撥、法院裁定和要約收購，其中協(xié)議轉讓占近九成。其中，有償轉讓被大部分上市公司采納。其次是無償劃撥，屬于此方式的迄今只有長風特電、南方匯通和蘇福馬三家公司。采納這種方式的前提是上市公司的股權是在國有股東之間轉讓。所謂"司法裁決'，是指司法機關按法律程序對股權實行強制劃轉，如望春花;此外，還有公開拍賣。當上市公司的大股東欠債逾期無力償還時，它所持有的上市公司股權，就可能將被司法機關強制拍賣變現(xiàn)。已經(jīng)采納股權拍賣方式轉讓股權的公司，有西水股份、ST中華A、ST吉發(fā)等。要約收購是在受讓方受讓股權的比例達到公司股權比例的30%時，根據(jù)《上市公司收購管理方法》的規(guī)定，除非得到豁免，必需向公司全體股東發(fā)出收購要約，從而進入要約收購。在目前我國的股權結構下，要約收購實際上是徒有虛名的，不行能真正發(fā)生。2024年誕生的要約收購*9案"南鋼案'就是一個很好的說明。統(tǒng)計顯示，2024年股權轉讓達到創(chuàng)記錄的168家，今年一季度，有42家上市公司掌握權發(fā)生轉移。除了少數(shù)劃轉和拍賣，多數(shù)股權通過協(xié)議轉讓方式完成。

1、國有股協(xié)議轉讓的政策演化

國有股協(xié)議轉讓是以1994年恒通協(xié)議受讓ST棱光(相關,行情)國家股以及浙江鳳凰國家股轉讓康恩貝集團為標志的。直到2000年8月，國有股向非國有單位協(xié)議轉讓的審核工作暫停。從總體上看，持續(xù)8年的國有股協(xié)議轉讓工作經(jīng)過一個///否定之否定///的演化過程:首先是國有股向外資和民營等非國有單位的協(xié)議轉讓分別于1995年和2000年叫停;其次,直到2024年6月23日，國務院打算除企業(yè)海外發(fā)行上市外，對國內上市公司停止執(zhí)行關于利用證券市場減持國有股的規(guī)定，這才使得國有股協(xié)議轉讓工作再度恢復。

2、國有股轉讓方式

依據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，上市公司股東轉讓其股權，必需在證券交易所進行，經(jīng)國務院批準設立的證券交易所，是上市公司轉讓股權的惟一合法場所。為規(guī)范上市公司國有股轉讓，2024年10月中國證監(jiān)會發(fā)布了一個《通知》，強調上市公司非流通股的協(xié)議轉讓，必需遵循上述法律規(guī)定，在證券交易所和證券登記結算公司的管理下，在有證券經(jīng)紀業(yè)務資格和證券交易所會員資格的證券公司的參加下有序進行。需要采納公開征集方式確定協(xié)議轉讓價格和受讓人的，由證券交易所和證券登記結算公司統(tǒng)一組織支配。

3、轉讓定價

理論上講，國有股協(xié)議轉讓包括估價和定價兩個環(huán)節(jié)。估價是依據(jù)估價模型方法評估企業(yè)內在價值，定價則是在此基礎上綜合多種因素來確定最終價格。目前在國有股協(xié)議轉讓時，往往以不低于靜態(tài)凈資產(chǎn)帳面價值為標準來確定交易價格。這種定價方式的不合理之處在于，有形資產(chǎn)重置價值或帳面價值不能反應出具有持續(xù)經(jīng)營力量的企業(yè)股權價值，盈利力量強的資產(chǎn)可能與缺乏持續(xù)經(jīng)營力量的資產(chǎn)賬面價值相差無幾。假如是盈利力量強的優(yōu)質資產(chǎn)仍按凈資產(chǎn)定價，收購方很簡單就能從再融資或股權再出讓中獵取資本利得。例如一家上市公司實施管理層收購，收購按每股凈資產(chǎn)值定價，收購完成一年后公司通過配股使每股凈資產(chǎn)上升了2.1倍多!而另一方面，對一些劣質企業(yè)來說，假如按低于凈資產(chǎn)值出讓就屬國有資產(chǎn)流失來操作，確定也不會有買家敢來鋌而走險。實際操作中這類問題已非常突出，最近山東某上市公司的原大股東和現(xiàn)控股股東，就因以明顯不合理的低價轉讓和受讓國有法人股，而遭到了原大股東債權銀行的起訴。

定價一般有兩種方式：一是以每股凈資產(chǎn)為基礎，上下浮動;一是按市場供求關系打算。依據(jù)財政部規(guī)定，國有股股權轉讓價格不得低于每股凈資產(chǎn)，因此，在實際操作過程中，協(xié)議雙方多實行略高于每股凈資產(chǎn)的定價方式。事實上，目前的轉讓價格通常都是雙方在一起談出來的。有時，他們或許會找一家中介機構來評估，但更重要的是雙方的協(xié)商。即使是有多家受讓方，也不是誰給的價錢*6就轉讓給誰。諸多的因素都在考慮之中，譬如重組后的職工安置、稅收等一系列問題。目前市場上普遍認可的轉讓價格，一般介于超出凈資產(chǎn)的30%～40%之間。

4、協(xié)議轉讓與要約收購義務

依據(jù)《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理方法》規(guī)定，收購人持有、掌握一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，連續(xù)進行收購的，應以要約收購方式向該公司的全部股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。根據(jù)在國有股權轉讓方式的選擇上，協(xié)議收購仍舊是主要模式。一方面，在諸多國有股協(xié)議轉讓中，避開要約收購仍舊受到了重組方的關照，大部分公司收購股份均在30%以下。如沈陽北泰受讓方向光電的股份比例為29.52%、友情復星(控股)受讓友情股份的股份比例為29.98%。另一方面，盡管轉讓比例超過30%的公司有所增加(45家上市公司有18家受讓比例超過30%)，但上市公司普遍在簽署股權轉讓協(xié)議后向證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。如在祥龍電業(yè)、湖北興化等國有股轉讓案例中，大股東均向證監(jiān)會申請豁免要約收購義務并獲得同意。

(二)股權回購

股票回購是指上市公司購回國家股東持有的本公司股票，然后注銷。國有股回購是指公司將發(fā)行在外的國有股以肯定的價格購買回來或作為庫藏股或進行注銷的一種股本縮減方式。其主要支付方式可分為現(xiàn)金回購或剝離資產(chǎn)回購。公司進行股票回購的條件是：*9，股本結構不符合《公司法》有關"公司股本總額超過4億元的，社會公眾股比例須在15%以上的要求'，如申能股份公司的國有股占80.25%，公眾股占9.53%;其次，公司目前有足夠多的現(xiàn)金余額且暫無項目可投，公司每年均有穩(wěn)定的現(xiàn)金流入;第三，回購價格一般略高于每股凈資產(chǎn)值，如申能以2.51元/投回購10億元國有股。一般來說，只要公司有足夠多的現(xiàn)金余額，均可進行股票回購。

1、股份回購懇求權行使的法律障礙與克服。

我國《公司法》*9百四十九條*9款規(guī)定：公司不得收購本公司的股票，但為削減公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。由此可見，公司法在公司自己股份取得規(guī)定中并無"公司應異議股東之懇求而取得自己股份'之例外情形。只是在《到境外上市公司章程必備條款》第149條規(guī)定："反對分立、合并方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公正價格購買其股份。'

《上市公司收購管理方法》以及與之配套的相關法規(guī)的實施，大股東將可以用上市公司股權抵償對上市公司的負債。正在擬定中的《上市公司股份回購方法》可能將明確允許上市公司在肯定條件下進行股權回購。

2、股票回購方式的利弊分析

股票回購，對公司各利益主體都有好處：股票回購有效地降低國有股比重，使股權結構趨于完善，充分發(fā)揮非國有股東的監(jiān)督與約束作用;從國有股東來看，以高于凈資產(chǎn)值的價格出售，既盤活了其一部分存量資產(chǎn)，獵取到珍貴的資金，又使國有資產(chǎn)得到增值。對投資者來說，它可提高每股收益，使市盈率降低，拓展股價上升空間。對二級市場，它不構成擴容壓力，也不爭奪市場資金。

但是，股票回購是一把雙刃劍，其問題主要集中在：

(1)回購資金。以現(xiàn)金支付方式回購國有股份，將降低上市公司的債務償付和投資力量，也關系到原有債權人權益的保障力量，由于消耗了大量現(xiàn)金，會對公司的進展后勁產(chǎn)生肯定的影響。

(2)回購價格。明顯以市價作為非流通的國有股回購價，社會公眾股東無法接受;以當時改制時凈資產(chǎn)每股折價(通常是按每股面值l元折算)作為回購價，國有股東不會接受。以發(fā)行新股前每股凈資產(chǎn)為基礎，加上發(fā)行新股至今的全部者權益增長幅度作為回購價格依據(jù)較為合理。

三、股權配售

國有股配售是將上市公司的部分國有股股權定期出售給特定投資人，使國有股逐步實現(xiàn)上市流通。社保基金實行這種方式減持股既可以準時套現(xiàn)資金，又可以使劃撥股權資產(chǎn)增值。從中國證監(jiān)會公布的國有股配售預選名單來看，擬減持國有股的上市公司，主要集中在機械、醫(yī)藥、化工、建材等適合國有經(jīng)濟退出的行業(yè)。

國有股配售是指國有股的股權代表部門或國有股持有單位將其部分國有股以特定價格向特定投資人轉讓，轉讓對象應是原有的個人股東及部分機構投資人，老股東有優(yōu)先受讓股份的權利。四中全會后首先推出國有股配售方式試點，說明它具有特殊的優(yōu)勢：

(1)由于轉讓價格在每股凈資產(chǎn)之上，10倍市盈率以下，對老股東來說以低于目前市場價格的成本獲得新的股份，而公司總股本及每股收益未變。老股東能夠以每股更低的價格享受公司的經(jīng)營成果，他們愿意接受。

(2)配售后非國有股比重提高，有利于改善上市公司的治理結構與運營效率，強化對經(jīng)營者的約束作用。

(3)國有股配售只是改善公司股權結構，并未擴大公司總股本，也未稀釋股票的"含金量'，與增發(fā)新股和配股相比，其對股市的沖擊相對較小。

(4)通過配售，國家可以準時套現(xiàn)資金，同時，由于配售價格高于凈資產(chǎn)值，國有資產(chǎn)得到增值。

四、縮股流通

縮股流通是指上市公司將現(xiàn)有的國有股按當時的發(fā)行價進行并股，轉由戰(zhàn)略投資基金持有，然后上市流通。戰(zhàn)略投資基金持有的國家股及法人股，在*9年不得出售，從其次年起必需提前六個月公布擬出售股票種類及數(shù)量。國家假如要退出某些行業(yè)或公司，可以將股份全部出售給戰(zhàn)略投資基金;假如不想退出，則可以長期持有，保持相對控股。

企業(yè)股份化時有些公司按67.8%的比例進行了縮股，有些并未縮股。向社會公眾發(fā)行的新股價格一般都在14倍市盈率以上，而國有股以1元/股的成本享受企業(yè)的經(jīng)營成果，這對于一般股的投資者來說是不公正的，所以應考慮將現(xiàn)有的國有股根據(jù)當時的發(fā)行價進行并股，使國有股的每股價格與發(fā)行價一樣?？s股之后，國有股的數(shù)量削減了，但每股含金量提高了?？s股之后的國有股、法人股均可上市流通，為避開對市場造成沖擊，可以向戰(zhàn)略投資者及一般法人投資者上網(wǎng)發(fā)售，亦可發(fā)行成立一個類似于香港盈富基金形式的國家戰(zhàn)略投資基金，將國有股并股后，按當時的發(fā)行價轉由戰(zhàn)略投資基金持有。這樣做可以解決國有股及法人股流通的問題，不會對二級市場產(chǎn)生沖擊，今后市場按其自身規(guī)律運行，不再因市場分隔而產(chǎn)生過度投機，市場效率將大大提高。

五、股權拍賣

一般來說，企業(yè)破產(chǎn)、清產(chǎn)時才采納拍賣形式，其實拍賣也可以作為社?；鹱儸F(xiàn)國有股的途徑之一。在這方面證券市場已有勝利案例，如上海強生股份有限公司勝利拍賣了2.76萬股轉配股，其買主就是上海強生的控股股東-強生集團。對于社?；饋碚f，拍賣可以準時兌現(xiàn)資金，雖然拍賣成交價格由市場來定，但國有股可設定一個不低于凈資產(chǎn)的起價，社保基金不會因此造成損失。

目前,國家有關部門正在重新調整中,相關規(guī)范上市公司股權協(xié)議轉讓的方法尚未出臺,例如國資委還沒有一套完整的上市公司國有股股權協(xié)議轉讓方法,加上相關政策法規(guī)的制訂滯后于市場的進展,///政出多門///導致上市公司國有股股權的公開競拍還無法按市場化的方式綻開。例如,僅允許通過司法拍賣上市公司國有股股權的公開競拍方式,以前也有這方面勝利的案例,卻不允許其他形式的公開競拍,如在產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓上市公司國有股股權。業(yè)內專家認為,要轉變目前這種市場現(xiàn)象,還需要有關部門的相互協(xié)調,并制訂出相關可行和可操作的政策或法規(guī),來切實地促進上市公司國有股股權協(xié)議轉讓的陽光交易方式公開競拍的進展,而*ST樺林案例的消失,將這一問題被重新提了出來。

由于公開競拍不同于以前上市公司國有股股權私下協(xié)議轉讓的方式,它具有更加透亮?????和相對公正等特征,通過公開市場交易的方式,使得上市公司國有股股權協(xié)議轉讓價格的定價更加合理。所以,為避開國有資產(chǎn)買賣或交易的///暗箱操作///及國有資產(chǎn)流失和國有資產(chǎn)出資人的///尋租///行為等問題,今后上市公司國有股股權協(xié)議轉讓應更多地實行公開競拍等市場化、公開化的交易方式。

六、股轉債

股權轉債權的詳細方法是社?；饡焉绫；鸾邮艿膭潛車泄蓹噢D為債權，對上市公司因此而形成的債權，既可以支配分期償還，又可以通過可轉換債券形式上市交易。其主要環(huán)節(jié)包括：1、上市公司回購不流通的國家股，使其退出上市公司總股本;2、上市公司通過發(fā)行中長期專項企業(yè)債券，一次性償還國家股轉債收入;3、債券到期時，上市公司通過專項增發(fā)和配股，一次性償債。

股轉債模式事實上包含發(fā)債回購和2-3年后再發(fā)股還債兩個環(huán)節(jié)。與直接增發(fā)回購相比，這種模式更周密、更規(guī)范。直接增發(fā)回購的問題是：1、一邊高價增發(fā)新股，一邊低價回購國家股，二者貼得太近且價格差異一目了然，有卑視國家股之嫌;2、眾多企業(yè)同時增發(fā)回購，對市場壓力大，而通過股轉債讓回購和增發(fā)之間有2-3年的緩沖期，既回避了直接增發(fā)回購的上述問題，又培育了債券市場。"以股轉債'面臨兩個問題：

1、放棄國有股是否會損及社?；鹄?把國有股份轉換成企業(yè)的債務，將股權轉換為債權，這對于