借殼上市的會計處理方法

借殼上市的會計處理方法從會計處理解讀借殼上市借殼上市中發(fā)生的重組，從會計角度考慮不應(yīng)該在賬面進行體現(xiàn)，應(yīng)該將整體交易理解為“反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整”，屬于一項權(quán)益性交易，不確認商譽或者損益

隨著IPO閘門的關(guān)閉，借殼上市成為企業(yè)走向資本市場的惟一道路。其中涉及的并購重組等相關(guān)會計處理，是會計學界公認的四大難題之首，其處理的方法及其結(jié)果也理應(yīng)受到更多重視。2008年，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會下設(shè)的并購重組委員會，共審核通過了17家“借殼上市”的重組業(yè)務(wù)。在這17個借殼上市的案例中，有6家在其重組報告書中明確表明備考財務(wù)報表系以“同一控制下的企業(yè)合并”或“權(quán)益結(jié)合法”為基礎(chǔ)編制，有3家明確表明以正向購買法為基礎(chǔ)編制的，有1家表明以權(quán)益性交易進行處理，1家表明系以反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整為基礎(chǔ)編制，其他則沒有明確披露方法，但系以借殼公司的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行處理。截至4月中，在已經(jīng)披露年報的5家完成重組的公司中，有3家披露年度合并報表采用“同一控制下的企業(yè)合并”基礎(chǔ)，1家披露為權(quán)益性交易，1家披露為反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。為何同一類事務(wù)的相關(guān)會計處理，中間經(jīng)歷了數(shù)家專業(yè)中介機構(gòu)的審核，并且也通過了重組審核委員會審核，結(jié)果卻存在如此重大的差異？借殼上市的模式及步驟根據(jù)重組方與上市公司的關(guān)系，借殼上市可以分為兩大類模式，第一類模式是重組方，即借殼公司股東（下稱重組方），用借殼公司購買上市公司（下稱被重組方）大量增發(fā)的股份，進而獲得上市公司控股權(quán)，從而實現(xiàn)借殼公司的上市之路。另外一類模式，是重組方先行購買上市公司的控股權(quán)，然后通過上市公司資產(chǎn)置換等形式，實現(xiàn)旗下資產(chǎn)的上市之路。根據(jù)對上市公司原業(yè)務(wù)的處理結(jié)果，借殼上市可以分凈殼上市及非凈殼上市。凈殼上市指上市公司對自身原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)進行處置，處置完之后，上市公司成為一個僅有現(xiàn)金或者少量應(yīng)收款項或投資等資產(chǎn)的殼公司。非凈殼上市為上市公司原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)并不退出上市公司，而是與認購的借殼公司共同組成上市公司的未來經(jīng)營業(yè)務(wù)。各種不同的重組模式和方法，對重組方和被重組方股東而言，在經(jīng)濟上總能通過合理安排，形成各自認可的交易對價，促成重組的實施。從2008年度已通過審核的17個借殼上市案例看，有9家是通過第一種模式實現(xiàn)重組，8家是第二種模式，重組方和被重組方對重組模式并無特別偏好；然而，在對上市公司原業(yè)務(wù)的去留以及相關(guān)資產(chǎn)的處置上則涇渭分明，有15家是借凈殼上市，只有2家不對上市公司原業(yè)務(wù)進行處置，其中1家是因為與上市公司業(yè)務(wù)相同，保留上市公司資產(chǎn)，可以擴大生產(chǎn)規(guī)模。會計處理原則的認定雖然重組各方對重組的模式和方法并無特別偏好，但不同的重組模式在會計處理規(guī)定和結(jié)果上，卻可能存在天壤之別。最重大的區(qū)別是，對第二類模式下的重組在會計上是否能被認定為“同一控制下的企業(yè)合并”，從而使用各方的賬面價值進行一系列的相關(guān)處理。我們首先對借殼上市的重組中，有關(guān)各方可能需要進行的會計處理進行簡單分析。在第一種模式中，重組方認購上市公司增發(fā)的股份，形成對上市公司的投資，在母公司層面上需要對投資行為進行會計處理；由于該投資屬于獲得控股權(quán)的投資，在合并層面上還需要進行企業(yè)合并行為的會計處理。同樣，上市公司增發(fā)股份購買借殼公司，形成對借殼公司的投資，在母公司層面上需要對投資行為進行會計處理；在合并層面上還需要進行企業(yè)合并行為的會計處理。在第二種借殼上市模式中，重組方事先購買上市公司控股權(quán)，從而形成對上市公司的投資，在母公司層面上需要對投資行為進行會計處理，在合并層面需要根據(jù)上市公司的資產(chǎn)置換行為的結(jié)果進行相應(yīng)的會計處理；上市公司由于進行資產(chǎn)置換，需要進行相關(guān)的會計處理。根據(jù)財政部2006年發(fā)布的新企業(yè)會計準則（下稱新準則），以及國家主管部門發(fā)布的補充規(guī)定或指引，在國內(nèi)資本市場進行的重組業(yè)務(wù)，其會計處理應(yīng)該遵從若干規(guī)定，或者以之為參考。這些規(guī)定具體如表1所示。但是，在新準則及其相關(guān)的解釋性規(guī)定中，并沒有針對借殼上市的會計處理規(guī)定。只是在財會函[2008]60號《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作通知》（下稱財會函［2008］60號）中，第5條規(guī)定“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益”。這一規(guī)定，基本奠定了借殼上市的會計處理基本原則——權(quán)益性交易的原則?！皺?quán)益性交易”這個會計術(shù)語，還是第一次出現(xiàn)在中國正式的會計規(guī)定中，但該規(guī)定并沒有對什么是“權(quán)益性交易”以及“權(quán)益性交易的原則”進行進一步的闡述。不過，在美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）發(fā)布的《財務(wù)會計概念框架第5號（SFAC5）》中，有一個類似的會計術(shù)語“資本性交易”（capitaltransaction）。FASB在論述“所有者投資及分配表”的作用時，認為“該表反映了一定時期內(nèi)，企業(yè)與其所有者因其所有者身份進行的交易對企業(yè)權(quán)益的增加或者減少的程度及方式”，即“反映了企業(yè)資本性交易，與損益性交易——那些與非所有者進行的交易相對”；在SFAC5的腳注中，F(xiàn)ASB進一步對資本性交易進行了定義，認為資本性交易是與所有者進行的影響一個企業(yè)所有者利益（權(quán)益）的交易。同時，F(xiàn)ASB認為“資本”（capital）這個詞語過于寬泛，并沒有確切指代“所有者權(quán)益”，但這個詞語被經(jīng)常且普遍使用，因此他們也使用“資本”這個詞。我們無法得知，財會函[2008]60號中的“權(quán)益性交易”，是否來源于或者等同于FASB的“資本性交易”，但從“不得確認商譽或確認計入當期損益”的結(jié)果來看，二者至少在會計處理結(jié)果上是殊途同歸。同樣，美國證交會下屬的公司財務(wù)中心（DivisionofCorporateFinance）在供職員使用的財務(wù)報告手冊（FinancialReportting）第12章（Topic12）中對借殼上市的會計處理進行了分析及規(guī)定。他們認為：“一個無經(jīng)營的公共殼公司去收購一個私有公司，經(jīng)常導致私有公司的所有者和管理層具有合并公司的事實或?qū)嶋H的投票權(quán)和運營控制權(quán)。職員認為公眾殼公司的反向收購實質(zhì)上是一個資本性交易，而不是企業(yè)合并。即該交易是一個反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（recapitalization），等同于私有公司發(fā)行股份去購買公共殼公司的凈現(xiàn)金資產(chǎn)，同時伴隨著反向的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。其會計處理與反向合并類似，除了不確認商譽或者其他無形資產(chǎn)。”借鑒上述美國關(guān)于借殼上市的有關(guān)規(guī)定，以及關(guān)于資本性交易的解釋和分析以及會計處理結(jié)果，我們有理由認為，在財會函[2008]60號中的權(quán)益性交易與美國的資本性交易具有同樣的內(nèi)涵，即認為借殼上市是一個“反向的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整”。結(jié)合借殼上市的動機以及前述關(guān)于借殼上市模式的分析，上述經(jīng)濟性質(zhì)假定在會計理論上可以找到依據(jù)。在借殼上市中，對重組方而言，借殼上市本身的價值，遠遠超過其獲得的上市公司原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)的價值，即成為一個公眾公司這個目標對重組方的吸引力遠大于其他的考慮。也就是說，借殼上市真正的價值交換是殼資源，這與一般的并購重組的動機、資源配置及價值交換完全不同。借殼上市往往涉及股份的發(fā)行、認購、轉(zhuǎn)讓等，而且一般都是控股權(quán)，因此在會計上除了涉及長期股權(quán)投資，一般均會涉及企業(yè)合并。除了重組方，還涉及上市公司、借殼公司等相關(guān)處理。重組方的會計處理目前，并無明確的針對借殼上市過程中重組方合并報表層面的有關(guān)會計處理規(guī)定，需要在現(xiàn)行準則范圍內(nèi)分析重組方的經(jīng)濟效果，并比較不同模式下經(jīng)濟假設(shè)的合理程度，選擇相應(yīng)的會計處理方法。（點擊查看大圖）既然借殼上市總體作為一項權(quán)益性交易，并沒有發(fā)生會計主體的實質(zhì)變更，那么對重組方而言，旗下資產(chǎn)借殼上市后的合并報表與借殼上市之前的合并報表，在會計主體以及計量基礎(chǔ)上應(yīng)保持一致，即采用原來的賬面價值。在具體處理方法上，根據(jù)上市公司反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的結(jié)果，將因為被稀釋而無法抵消的股權(quán)作為上市公司原公眾股東的讓利——另外一項權(quán)益性交易——調(diào)整資本公積。這種經(jīng)濟假設(shè)，總體符合權(quán)益性交易的原則，不確認商譽及損益。此外，重組方持有的借殼公司股權(quán)被稀釋，也可以視為重組方以按重組后持股比率計算的上市公司剩余的凈資產(chǎn)的份額部分為對價，轉(zhuǎn)讓了被稀釋部分的股權(quán)。根據(jù)財會便［2009］14號《關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》，在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并報表中，應(yīng)該將處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有的子公司凈資產(chǎn)的差額計入所有者權(quán)益。后一種經(jīng)濟假設(shè)側(cè)重于對價的衡量和控制權(quán)的一致