新三板掛牌公司股票發(fā)行審查要點精編版

新三板掛牌公司股票發(fā)行審查要點新三板掛牌公司股票發(fā)行審查要點關(guān)于發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行審查要點》等文件的通知各市場參與人：為進一步提高全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌公司股票發(fā)行備案審查（發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人）的效率，提升服務(wù)質(zhì)量，在總結(jié)掛牌公司股票發(fā)行備案審查經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）制定了《掛牌公司股票發(fā)行審查要點》（以下簡稱《審查要點》，詳見附件1）、《掛牌公司股票發(fā)行文件模板》（以下簡稱《文件模板》，詳見附件2）、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答——股份支付》（以下簡稱《常見問題解答》，詳見附件3）和《掛牌公司股票發(fā)行備案材料審查進度表》（以下簡稱《審查進度表》，詳見附件4），現(xiàn)予公布，自公布之日起施行，并就有關(guān)事項公告如下：一、《審查要點》主要就掛牌公司股票發(fā)行方案披露后以及股票發(fā)行備案材料向全國股轉(zhuǎn)公司提交后，全國股轉(zhuǎn)公司事后審查關(guān)注的要點做了說明，掛牌公司在股票發(fā)行過程中應(yīng)當(dāng)按照《審查要點》等相關(guān)規(guī)則的要求制作披露文件和備案材料。二、《文件模板》主要就股票發(fā)行過程中要求掛牌公司公開披露的《股票發(fā)行方案》、《股票發(fā)行情況報告書》、《股票發(fā)行認(rèn)購公告》、《主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》等文件制定了模板，以提高掛牌公司信息披露的質(zhì)量和效率。此外，《文件模板》還就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定的《股票發(fā)行備案報告》和《備案登記表》兩個文件做了修改完善，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本通知的新要求提交上述兩個備案文件，股票發(fā)行的其他備案文件要求不變。三、《常見問題解答》主要就股票發(fā)行實踐中掛牌公司關(guān)注和咨詢比較多的“股份支付”問題做了專門解答。對于股票發(fā)行中其他關(guān)注和咨詢比較多的問題，我司會陸續(xù)以《常見問題解答》的形式向市場公布。四、《審查進度表》就掛牌公司股票發(fā)行備案審查的時間進度做了全面披露，從全國股轉(zhuǎn)公司收到備案材料的日期，到審查反饋的日期，到出具新增股份備案登記函日期，以及到新增股份掛牌轉(zhuǎn)讓的日期，做到了全流程公開，以進一步提高股票發(fā)行備案審查的透明度。我司將不斷總結(jié)股票發(fā)行工作實踐，加強對新情況新問題的研究，持續(xù)豐富和完善相關(guān)指導(dǎo)文件，希望市場參與人積極提出意見建議，不斷增強全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的融資服務(wù)功能。特此通知。

附：掛牌公司股票發(fā)行審查要點一、第一階段的審查——股票發(fā)行方案披露后的審查要點編號審查內(nèi)容審查中的關(guān)注要點一、董事會決議1.1董事會通過決議后，就董事會決策程序和決議內(nèi)容審查1、已確定的發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)與公司簽署附生效條件的股票認(rèn)購合同（部分發(fā)行對象確定的，已確定的發(fā)行對象也應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購合同），并經(jīng)董事會審議；

2、董事會應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避程序；董事會決策程序和決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《股票發(fā)行細則》等有關(guān)規(guī)定；3、對于交易活躍的掛牌公司，在董事會通過股票發(fā)行方案后，發(fā)布召開審議股票發(fā)行方案的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)及時查詢截止到股東大會股權(quán)登記日的股東人數(shù)，以判斷本次股票發(fā)行是否屬于發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的情形。二、股票發(fā)行方案“公司基本信息”部分是否包含了以下信息2.1公司名稱、證券簡稱、證券代碼；公司的注冊地址、聯(lián)系方式；公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人審查有無這些基本信息“發(fā)行計劃”部分是否包含了以下信息2.2發(fā)行目的審查有無這些基本信息2.3發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排1、股票發(fā)行確定對象的，應(yīng)介紹新增發(fā)行對象基本情況，并說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

2、以現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行股票的，現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定；（現(xiàn)有股東是指召開股東大會股權(quán)登記日的在冊股東）

3、排除適用優(yōu)先認(rèn)購的表述應(yīng)當(dāng)合規(guī)、清楚;4、發(fā)行對象為券商的，應(yīng)當(dāng)明確是否為做市庫存股。2.4發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法1、結(jié)合發(fā)行價格初步判定可能適用股份支付的，應(yīng)當(dāng)提醒主辦券商做好股份支付的說明；2、發(fā)行價格不確定的，應(yīng)當(dāng)明確價格區(qū)間，包括價格的上限和下限。2.5發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預(yù)計募集資金總額1、發(fā)行價格與發(fā)行股份數(shù)量的乘積應(yīng)該為預(yù)計募集資金總額；2、發(fā)行價格區(qū)間與發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積應(yīng)該與預(yù)計募集資金總額對應(yīng)。2.6在董事會決議日至股份認(rèn)購股權(quán)登記日期間預(yù)計將發(fā)生除權(quán)、除息的，是否已說明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否相應(yīng)調(diào)整；以及公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響公司股票發(fā)行期間涉及利潤分配的，關(guān)注該部分的表述與利潤分配方案的表述是否一致。2.7本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾1、董監(jiān)高認(rèn)購股份的應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定進行限售；

2、如果有自愿限售安排的，應(yīng)當(dāng)說明自愿鎖定的承諾，并應(yīng)當(dāng)提醒主辦券商提交備案材料時一并提交自愿限售申請文件；

3、無限售安排的也需要進行說明。2.8募集資金用途審查有無這些基本信息2.9本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案審查有無這些基本信息2.10本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項審查有無這些基本信息2.11本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況審查有無這些基本信息“董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”部分是否包含了以下信息2.12公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況審查有無這些基本信息2.13本次發(fā)行對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益的影響審查有無這些基本信息2.14與本次發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明審查有無這些基本信息發(fā)行方案中認(rèn)購合同摘要（董事會確定發(fā)行對象的情形適用）是否包含以下信息如果是確定了發(fā)行對象的股票發(fā)行，1、掛牌公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會之前與確定的認(rèn)購對象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同，并提交董事會審議；2、應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行方案中披露認(rèn)購合同摘要內(nèi)容2.15合同主體、簽訂時間審查有無這些基本信息2.16認(rèn)購方式、支付方式審查有無這些基本信息2.17合同的生效條件和生效時間審查有無這些基本信息2.18合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件都應(yīng)當(dāng)披露。2.19自愿限售安排自愿限售的安排是否與股票發(fā)行方案中的一致。2.20估值調(diào)整條款1、掛牌公司不能參與對賭；

2、如果涉及對賭，對賭條款應(yīng)當(dāng)披露清楚；

3、對賭條款不能違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。2.21違約責(zé)任條款審查有無這些基本信息“其他重大事項”部分是否包含了以下信息2.22是否存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形審查有無這些基本信息2.23是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形審查有無這些基本信息2.24是否存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的情形審查有無這些基本信息2.25是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形審查有無這些基本信息二、第一階段涉及資產(chǎn)認(rèn)購的審查——股票發(fā)行方案披露后的審查要點（涉及資產(chǎn)認(rèn)購的特殊情形）編號審查內(nèi)容審查中的關(guān)注要點一、董事會決議和盈利預(yù)測報告1.1董事會決議是否明確交易對手（是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項審查有無這些基本信息1.2以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的，經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和盈利預(yù)測報告是否最晚和召開股東大會的通知同時公告審查有無這些基本信息二、股票發(fā)行方案以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，是否披露了相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況2.1相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況審查有無這些基本信息2.2資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況審查有無這些基本信息2.3相關(guān)資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，是否簡要披露許可合同的主要內(nèi)容審查有無這些基本信息2.4資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露了相關(guān)債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關(guān)的解決方案審查有無這些基本信息2.5所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，是否披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況審查有無這些基本信息2.6涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，是否說明已獲得有效批準(zhǔn)審查有無這些基本信息2.7相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的，是否披露了最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見審查有無這些基本信息2.8財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，是否披露了涉及事項及其影響審查有無這些基本信息2.9資產(chǎn)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值審查有無這些基本信息以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，是否披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況2.10股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本審查有無這些基本信息2.11股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況審查有無這些基本信息2.12股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容審查有無這些基本信息2.13原高管人員的安排審查有無這些基本信息2.14股權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況審查有無這些基本信息2.15股權(quán)資產(chǎn)為有限責(zé)任公司股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)審查有無這些基本信息2.16股權(quán)對應(yīng)公司所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況審查有無這些基本信息2.17涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)審查有無這些基本信息2.18股權(quán)對應(yīng)公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況審查有無這些基本信息2.19披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項及其影響審查有無這些基本信息2.20股權(quán)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值（如有）審查有無這些基本信息2.21資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)對定價合理性予以說明說明理由時應(yīng)該采用科學(xué)的定量分析的方法，對溢價或折價的合理性進行充分說明。2.22資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。審查有無這些基本信息資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要是否至少還包括以下內(nèi)容2.23合同主體、簽訂時間審查有無這些基本信息2.24認(rèn)購方式、支付方式審查有無這些基本信息2.25合同的生效條件和生效時間審查有無這些基本信息2.26合同附帶的任何保留條款、前置條件審查有無這些基本信息2.27自愿限售安排審查有無這些基本信息2.28估值調(diào)整條款審查有無這些基本信息2.29違約責(zé)任條款審查有無這些基本信息2.30目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)審查有無這些基本信息2.31資產(chǎn)交付或過戶時間安排審查有無這些基本信息2.32資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日或過戶日所產(chǎn)生收益的歸屬審查有無這些基本信息2.33與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債及人員安排審查有無這些基本信息三、第二階段的審查——收到股票發(fā)行備案文件后的審查要點編號審查內(nèi)容審查中的關(guān)注要點一、備案文件檢查文件格式檢查1.1備案文件所需要簽名處，是否為簽名人親筆簽名備案文件中所有簽名處不能以簽章代替簽名人親筆簽名。1.2股票發(fā)行方案、發(fā)行情況報告書尾頁是否經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并加蓋公司公章審查有無這些基本信息1.3主辦券商合法合規(guī)性意見是否經(jīng)法定代表人（或法定代表人授權(quán)的代表）、項目負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期;主辦券商法定代表人授權(quán)他人代為簽字的，是否同時提供了授權(quán)委托書原件審查有無這些基本信息1.4法律意見書是否經(jīng)2名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)律師事務(wù)所加蓋公章，并簽署日期審查有無這些基本信息1.5報送備案光盤中的電子文件是否包括pdf版本和可編輯的word版本重點關(guān)注是否包括可編輯word版本以及兩種版本材料的一致性文件一致性檢查1.6董事會決議、股東大會決議、股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同摘要的內(nèi)容是否與已披露的文件內(nèi)容相一致重點審查認(rèn)購對象、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格等重要條款與股票發(fā)行方案規(guī)定的是否一致二、認(rèn)購合同或者認(rèn)購繳款憑證備案材料中應(yīng)當(dāng)有認(rèn)購合同或者認(rèn)購繳款憑證2.1實際出資的認(rèn)購人是否全部簽署了認(rèn)購合同確定發(fā)行對象的股票發(fā)行，合同簽訂時間應(yīng)當(dāng)在董事會之前；不確定發(fā)行對象的股票發(fā)行，合同簽訂時間應(yīng)當(dāng)在股東大會之后（包括同日）。2.2發(fā)行方案或認(rèn)購辦法規(guī)定了認(rèn)購合同簽署時限的，是否在該時限內(nèi)簽署審查簽署時間是否正確2.3是否存在發(fā)行對象在股東大會召開前已經(jīng)完成繳款的情形在股東大會審議通過股票發(fā)行方案前，認(rèn)購對象不能繳款驗資。2.4是否存在繳款日期晚于認(rèn)購期限的情形認(rèn)購對象如果不能在認(rèn)購期內(nèi)繳款的，掛牌公司可以發(fā)布延期認(rèn)購公告。三、驗資報告3.1是否經(jīng)有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資1、驗資報告不能由會計師事務(wù)所分所出具；

2、驗資報告不能僅就新增加的注冊資本做說明，還應(yīng)當(dāng)就計入資本公積的新增資本說明；

3、出具驗資報告的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具備證券、期貨從業(yè)資格。3.2驗資報告顯示的金額與發(fā)行方案、發(fā)行情況報告書是否一致審查金額前后是否一致3.3驗資報告及相關(guān)材料顯示的繳款時間，與認(rèn)購方案中規(guī)定的繳款時間是否一致審查繳款時間是否一致四、發(fā)行情況報告書投資者適當(dāng)性的披露情況4.1是否披露了發(fā)行對象的人數(shù)，以及是否符合投資者適當(dāng)性的情況審查有無這些基本信息4.2涉及向核心員工發(fā)行股票的，是否披露了核心員工名單和認(rèn)定程序，是否符合《非上市公眾公司管理辦法》第39條的規(guī)定，參與認(rèn)購的核心員工名單是否在董事會決議認(rèn)定的名單之內(nèi)審查有無這些基本信息4.3涉及向券商發(fā)股票的，應(yīng)明確披露是否為做市庫存股，如果是做市庫存股的，還應(yīng)當(dāng)披露券商認(rèn)購庫存股的數(shù)量審查有無這些基本信息發(fā)行前后相關(guān)情況對比4.4發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況是否完整披露審查有無這些基本信息4.5發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況是否完整披露審查有無這些基本信息4.6最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)、股票發(fā)行完成后按總股本計算的每股收益等指標(biāo)的變化情況計算是否完整披露審查有無這些基本信息股份限售4.7如股票發(fā)行方案或認(rèn)購合同中規(guī)定了本次股票發(fā)行新增股份限售的安排，報告書是否載明該事項自愿限售的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)定提交自愿限售材料。4.8向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股票發(fā)行股份的，是否載明依據(jù)《公司法》的規(guī)定進行限售重點審查限售計算是否準(zhǔn)確。優(yōu)先認(rèn)購安排4.9報告書是否載明現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排，與股票發(fā)行方案是否相一致審查優(yōu)先認(rèn)購安排的合法合規(guī)性主辦券商意見4.10本部分內(nèi)容是否摘抄、引用自《主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規(guī)的意見》涉及股份支付、對賭或者私募投資基金參與認(rèn)購的，關(guān)注主辦券商是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；4.11本部分內(nèi)容的摘抄、引用，與《主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規(guī)的意見》文義是否一致審查有無這些基本信息律師意見4.12本部分內(nèi)容是否摘抄、引用自《法律意見書》涉及對賭或者私募投資基金參與認(rèn)購的，關(guān)注律師是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；4.13本部分內(nèi)容的摘抄、引用，與《法律意見書》文義是否一致審查有無這些基本信息聲明4.14公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本股票發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。掛牌公司全體董事是否在股票發(fā)行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋公司公章審查有無這些基本信息簽字蓋章4.15公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋公司公章審查有無這些基本信息五、中介機構(gòu)意見主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規(guī)的意見涉及股份支付、對賭或者私募投資基金的，關(guān)注主辦券商是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；5.1是否對掛牌公司符合豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件進行說明審查有無這些基本信息5.2是否對公司治理規(guī)范性進行說明審查有無這些基本信息5.3是否對發(fā)行定價方式或方法、定價過程的公平性、公正性進行說明，并對定價結(jié)果是否合法有效進行評價審查有無這些基本信息5.4是否對現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排和現(xiàn)有股東的合法權(quán)益保障的情況進行說明和評價審查有無這些基本信息5.5是否對發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)發(fā)表意見審查有無這些基本信息5.6是否對發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性和發(fā)行對象人數(shù)限制的有關(guān)規(guī)定進行說明審查有無這些基本信息5.7是否對掛牌公司掛牌以來履行信息披露義務(wù)的情況進行說明審查有無這些基本信息5.8是否對掛牌公司在本次股票發(fā)行中，履行信息披露義務(wù)的情況進行說明審查有無這些基本信息5.9對本次股票發(fā)行認(rèn)購對象或者掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序進行了專門說明審查有無這些基本信息5.10是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》進行會計處理發(fā)表意見（如有）如果股票發(fā)行涉及股份支付的，主辦券商應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見。法律意見書涉及對賭或者私募投資基金的，關(guān)注律所是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；5.11是否對掛牌公司符合豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件進行說明，與其他文件的記載是否一致審查有無這些基本信息5.12是否對發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定進行說明審查有無這些基本信息5.13是否對發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性進行說明，是否與主辦券商意見相一致審查有無這些基本信息5.14是否對發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合法合規(guī)性進行說明重點審查律師對合同文件中估值調(diào)整條款合法合規(guī)性的說明意見。5.15是否對現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排或公司章程排除優(yōu)先認(rèn)購的情況進行說明審查有無這些基本信息5.16對本次股票發(fā)行認(rèn)購對象或者掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序進行了專門說明審查有無這些基本信息六、其他審查要點6.1股東大會通過決議后，就股東大會決策程序和決議內(nèi)容審查1、召開股東大會的通知日期是否符合《公司法》的時間要求；

2、股東大會審議的股票發(fā)行方案是否與董事會審議的一致；

3、股東大會應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避程序；

4、核心員工參與認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)履行規(guī)則要求的核心員工認(rèn)定程序；5、董事會對發(fā)行方案有重大調(diào)整的，是否經(jīng)股東大會重新審議，并披露決議公告；6、股東大會決策程序和決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《股票發(fā)行細則》等有關(guān)規(guī)定。6.2是否在驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序?qū)彶槭欠裨谝?guī)定的時間內(nèi)提出備案6.3涉及詢價發(fā)行的，是否存在發(fā)行過程不合法合規(guī)的情況1、詢價應(yīng)當(dāng)在股東大會通過發(fā)行方案后進行；2、主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)；3、建議采取書面形式詢價，并做好資料留存；4、詢價結(jié)束后建議發(fā)布詢價