聚光科技工作報告簽署本

關(guān)于聚光科技(杭州 致:聚光科技(杭州)通力(以下簡稱“本所”)根據(jù)《中民法》(法”)《中民公司法》(以下簡稱《公司法”)《首次公開并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法”)和有權(quán)機構(gòu)已公開頒布、生效且現(xiàn)行有效的有關(guān)規(guī)定等法律、以及規(guī)范性文件(以下簡稱“法律、和規(guī)范性文件”),按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具 (引言 (以下簡稱“公司”或“人”)簽訂的《聘請合同》,本所指派、(以下簡稱“本所”)作為公司首次公開發(fā)行普通股并在創(chuàng)業(yè)板上市(以下簡稱“本次”)的特聘專項法律顧問,就本工作報告出具日前已經(jīng)發(fā)生的事實或存在的事實,根據(jù)本所對我國現(xiàn)行法律和規(guī)范一 本所系經(jīng)市司法局批準,1998929日成立的合伙制事務(wù)所,于市浦東新區(qū),辦公地點位于68號時代金融19層。本所主要從事、銀行金融、外商投資、收購兼并等方面的本 簡本次簽 和均具有從事業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗先后為電 、中國航天科技公司、中化國際(控股 、舒種纖 、嘉寶實業(yè)() 、浦東路橋建設(shè) 等多家企業(yè)的項目提供法律服務(wù),還曾為多家上市公司的收購、資產(chǎn)重組項目提供法律服務(wù)。近年來先后為航天汽車機電 、江蘇雙良空調(diào)設(shè)備有限公 等多家企業(yè)提供、股權(quán)分置等證本 的聯(lián)系地址為 市銀城中路68號時代金融中心19樓,通 ,聯(lián)系傳真 二 本 為本 出具法律意見書,特進行了以下工作問卷與資料收集:本所在接受公司的正式委托后,為協(xié)助公司向本所提供與本次相關(guān)的文件、資料,本所向公司提交了關(guān)于公司有關(guān)情況的盡職問卷,并收集和審閱了與本次有關(guān)的文與公司的溝通:本所參加了由公司組織的多次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會,并深入公司董事會、財務(wù)部、銷售部等具體部門了解情況,就有關(guān)問題向公司高級管理人員進行詢問并進行了必要的討論。資料驗證與:本所對公司提供的文件、資料及其他與本次有關(guān)的必要事項逐一進行了審核驗證;對有關(guān)公司的產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護、依法納稅、合法經(jīng)營等事項向有關(guān)的部門進行了。工作底稿 的制作:本 根 公司提供和收集的件、資料制作了工作底稿,在認真審閱的基礎(chǔ)上制作了本 意見書。經(jīng)統(tǒng)計,本所及其助理為本次已進行的有效工作時間超過1,000小時。三 有關(guān)的問題,根據(jù)我國現(xiàn)行公布并有效的法 和規(guī)范性文 法律意見并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項意見,也不具備適當資格對其他國家法律管轄范圍內(nèi)的事項意見。本所已得到公司的保證,即公司提供給本所的所有文件及相關(guān)資料均是真實的、完整的、有效的,無任何隱瞞、遺漏和虛假之處;文件資料為副本、復(fù)印件的,內(nèi)容均與或原件相符;提交給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,并且其簽署行為已獲得恰當、有效的。本所對于與出具法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立支持的事實,依賴有關(guān)部門公司或其他單位出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)報告法律意見。在以上工作的基礎(chǔ)上,本所根據(jù)《公開公司信息披露的編報規(guī)則第12號<公開的法律意見書和 >》的要求出具了法律意見書,現(xiàn)將本所有關(guān)法律意見及所的依據(jù)報告如下。(正文 表述方便,在本 中,除非另有說明,以下左欄所列詞語法律 和規(guī)范性文件 指 現(xiàn)行公布并生效的法律、行 招股說明書(申報稿 公司向中 監(jiān)督管 申報的次公 聚光有限 公司的前身聚光科技(杭州睿洋科技 指浙江睿洋科普渡科技 指浙江普渡科科技 指杭 科凱洲科技 指杭州凱洲科杭州凱升投資 杭州凱升投資合伙企業(yè)(有限合伙杭 投資 杭 投資合伙企業(yè)(有限合伙杭 杭 創(chuàng)業(yè)投杭州靈峰賽伯樂 紹興龍山賽伯樂 紹興龍山賽伯樂創(chuàng)業(yè)投和光 中凡華軟投資 中凡華軟投華軟投資 華軟投資 江蘇新業(yè)科技 江蘇新業(yè)科技投資發(fā)杭州恒贏投資 杭州恒贏投資管浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資 浙江甌信創(chuàng)業(yè)投青 投資 青 投資發(fā)控股 指RichGoalHoldings公司 指GoldDelight公司 指IslandHonour巨盈公司 指MostAchieve嘉成公司 指WellAdvantage嘉 指JoyUpHoldings商諾公司 指TradeSino卓遠控股公司 指VisionWiseHoldings蘭控股公司 指RoselandHoldings FocusedPhotonics 指FPIHolding 73名自然人 指田昆侖 東、曹志峰、馬海波 成、佘檢求 祥 武 、顧勁松維 強石春林、來、、張艷輝、孫斌強、吳、劉波、張飛、、陳訓(xùn)龍、林波、陳生龍、姚建垣、朱仲謀、、、尤曉越、、、、張征、摩威泰迪 摩威泰迪科 公英賢儀器 英賢儀 技 杭州長聚科技 指杭州長聚科杭州大 指杭州大 環(huán)境儀杭州聚光環(huán)保 指杭州聚光環(huán)?？坪贾萸灞经h(huán)保 指清本環(huán)保工程(杭州聚光世達 聚光世達科 指美國聚光儀器有限公司(FoucsedProcessInstruments,Inc.)山西聚光環(huán)保 指山西聚光環(huán)保工鄭州聚泓科技 指鄭州聚泓科A股 指境內(nèi)上 普通元 中 指中 監(jiān)督管一 (一)經(jīng)本所核查,公司于 會議審議通過了《關(guān)于首次公開普通股并上市的議案《關(guān)于提請股東大會董事會辦理有關(guān)申請本次并上市事宜的議案《關(guān)于募股投資項目及其可行性的議案《關(guān)于本次前滾存利潤由新老股東共享的議案《關(guān)于修改公司章程的議案》等與本次有關(guān)的議案,并于向全體股東發(fā)出召開公司2009年年度股東大會(二)經(jīng)本所核查,公司于 會審議通過了《關(guān)于首次公開普通股并上市的議案《關(guān)于提請股東大會董事會辦理有關(guān)申請本次并上市事宜的議案《關(guān)于募股投資項目及其可行性的議案《關(guān)于本次前滾存利潤由新老股東共享的議案《關(guān)于修改公司章程的議案》等與本次有關(guān)的議案。經(jīng)本所核查,2009年年度股東大會召集、召開程序及其表決程序符合有關(guān)法律、和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定,表決結(jié)果合法、有效。(三)經(jīng)本所對公司2009年年度股東大會決議的核查,該股東大會決議中關(guān)于本次的內(nèi)容符合有關(guān)法律、和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。(四 根 公司本 方案如下種類 普通股每股面值1元股數(shù)4,500萬股價格:通過向詢價對象初步詢價確 價格區(qū)間,并根據(jù)初步詢價結(jié)和市場情況確 價格 方式:采用網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價 對象:符合資格條件的詢價對象和在 擬上市地 所創(chuàng)業(yè)板決議有效期:本次 核查, 權(quán)董事會辦理有關(guān)申請本 并上市事宜的議案》 董事會全權(quán)辦理與本相關(guān)的事宜,具 內(nèi)容如下簽署與本 根據(jù)中 的相關(guān)規(guī)定和要求,與承銷商協(xié)商確定本 價格 上市的具體方案,包括確定 辦理本 其他與本 上市有關(guān)的事宜 公司2009年年度股東大會對董事會的上述 (六 綜上所述,本 認為 公司本 已經(jīng)依其進行階段取得了法 二 核查,杭州市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局已于2009年12月16日出具杭外經(jīng)貿(mào)外服許[2009]229號《杭州市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局準予變更聚光科技(杭州)行 公司已于2009年12月日取得浙江 浙府資杭字[2001]03199號《 ,并于2009年12月30日取得浙江省工商行 號為330100400005508的《企業(yè)法人 核查,聚光有限已經(jīng)通過2008年度工商年檢。截至本 根據(jù)上述核查,本所 ,具 三 (一 公司符合《公司法 新股的條 ),本次 條件和價格相同,并與 的其他普通股同股同權(quán),符合 公司具備健全且運行良好的組織機構(gòu),符合《 核查,根據(jù)天健會計師 年月日出具的天 26,166,519.87元、92,744,038.58元和152,022,066.44元;扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤分別為18,716,536.42元、84,403,049.65元、139,978,713.30元。據(jù)此,本 能力,財務(wù)狀況良好,符合《 經(jīng)本所核查,根據(jù)天健審(2010)278號《審計報告》,公司最近三年財務(wù)報表在重大方面公允地反映了公司于 日和年月日的財務(wù)狀況以及和09年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。據(jù)此,基于本所作為非財務(wù)專業(yè)人員的理解和判斷,本所認為公司最近3年的財務(wù)會計文件無虛假記載此外,根據(jù)前《審計報告,并經(jīng)公司確認以及本所對公司環(huán)境保護狀況、納稅狀況、社會保險費用與住房公積金繳納狀況、土地使用狀況等情況的核查,公司最近3年無重大違法行為。基于前文所述,本次符合《法》第十三條第一款經(jīng)本 核查 公司本 前的股本總額為40,000萬元,不少于3,000萬元,符合 核查, 普通股,本次 總數(shù)的10%,符合《 十條第一款第(三)(二 并上市的一般條經(jīng)本所核查,公司系由聚光有限以年月日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值按照1:0.8723的比例折股整體變更設(shè)立,聚光有限自 持續(xù)經(jīng)營時間至今已超過3年,符《管理辦法第十條第(一)款之規(guī)定(詳見第七部分)根據(jù)天健審(2010)278,公司合并報表顯示最近兩個會計年度(年度和年度)歸屬于母公司的凈利潤分別為92,744,038.58元、152,022,066.44元;扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤分別為84,403,049.65139,978,713.30元,以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤之低者作為計算依據(jù),人年度年度兩年累計凈利潤不低于1,000萬元,且年度凈利潤高于年度,符合《管理辦法》第十根據(jù)天健審(2010)278號《審計報告》,于年月日,公司合并報表顯示最近一期末凈資產(chǎn)為497,587,393.00元,超過2,000萬元,且不存在未彌補虧損,符合《管理辦法》第十條第(三)款之規(guī)定。本 前 人總股本為40,000萬元 人本次擬公 4,500萬股 后股本總額不低于3,000萬元,符合《管理辦法》第十條第(四) 核查,根據(jù)浙天會驗(2009)242號的《驗資報告》, 本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財 記,人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,符合《管理辦法》第十一條之規(guī) 核查,根據(jù) 年月工商行政管理局核準,符合法律、行政 和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策,符合《管理辦法》第十二條之規(guī)定(詳見本第八部分及第十四部分)經(jīng)本 核查,最近兩年內(nèi) 人主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化(詳見 第十五部分 人實際控制人亦未發(fā)生變更(詳見 工報告第六部分), 核查,并根據(jù)天健審(2010)278《審計報告以及 公司具有持續(xù) 能力,且不存在下列影響持續(xù) 能力的情形,符合《管理辦法》第十四條之規(guī)定 大變化,并對 其他可能 公司持 經(jīng)本所核查,根據(jù)杭州市濱江區(qū)國家稅務(wù)局和杭州市地方稅務(wù)局高新(濱江)稅務(wù)分局分別出具的證明,公司自2007率符合稅法的相關(guān)規(guī)定,且截至該證明出具之日,無任何重大國家稅務(wù)或地方稅務(wù)違法行為,并未受到國家稅務(wù)主管部門或地方稅務(wù)主管部門的處經(jīng)本所核查,公司依法納稅,目前公司所享受的符合有關(guān)的規(guī)定,根據(jù)天健審(2010)278號《審計報告》,公司的經(jīng)營成果對不存在嚴重依賴,符合《管理辦法》第十五條之規(guī)定(詳見本第十六部分)根據(jù)天健審(2010)278號號《審計報告》,并 公司確認及本 核查公司母公司于年月日的資產(chǎn)負債率為.4157%,不存在重大償債風(fēng)險,并且,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保以及仲裁等重大或有事項,符經(jīng)本所核查并經(jīng)人股東確認,公司的股權(quán)清晰,控股股東所持股份公司的不存在重大權(quán)屬糾紛,符合《管理辦法》第十七條之規(guī)定。經(jīng)本所核查,公司資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)人員財務(wù)及機構(gòu)獨立,具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力;與控股股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)間不存在同業(yè)競爭,不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián),符合《管理辦法》第十八條之規(guī)定(詳見本 公司具備完善的公司治理結(jié)構(gòu),已經(jīng) 制度,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),(詳見 第十四部分) 核查,天健會計師 年月日出具了標準無保留意見的天健審(2010)278號《審計報告。根據(jù)該天健審(2010)278號《審計報告》,天健會計師 會計準則規(guī)定編制,在所有重大方面公允地反映了 年月 年月日和 年月日的財務(wù)狀況及07年度2008年度和 專業(yè)人員的理解和判斷,本所 公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映 公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,并由 意見的審計報告,符合《管理辦法》第二十條之規(guī)定。根據(jù)天健會計 年月日出具的天健審(2010)279 年月日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制?；诒?作非相關(guān)專業(yè)人員的理解和判斷,本所認為,公司的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,并且于年月日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制,能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果,符合《管理辦法》第二十一條之規(guī)定。 管理制度,根據(jù)天健審(2010)278號《審計報告》,并經(jīng) 核查,于 年月日, 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償、代墊款項或其他方式占用的情形,符合《管理辦法》第二十二條之規(guī)定。經(jīng)本所核查,公司的公司章程及《對外擔保管理制度》中已明確對外擔保的權(quán)限和審議程序。根據(jù)天健審(2010)278號《審計報告》,公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行擔保的情形,經(jīng)本所核查并根據(jù)公司確認,公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與上市有關(guān)的,知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任,符合《管理辦法》第二十四條之規(guī)定。經(jīng)本所核查并根據(jù)公司確認,公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律及規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格(詳見本 部分)經(jīng)本所對公開市場信息的適當以及公司的確認,截至本律師出具之日,公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在《管理被中 采 行政處罰,或者最近一年內(nèi)受到 被司法機 或 違 被中 查,根據(jù)公司確認,并經(jīng)本所通過查詢以及向工商、稅務(wù)、環(huán)保等主管部門核查,截至本 出具之日,公司及其控股股違法行為;經(jīng)本所核查,并根據(jù)公司確認,公司及其控股股東實際控制人最近三年內(nèi)不存在法定機關(guān)核準,擅自公開或者變相公開證券,或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前,但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形,符經(jīng)本所核查,根據(jù)公司本次方案,公司本次募金將用于環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)建設(shè)項目工業(yè)過程分析系統(tǒng)建設(shè)項目光纖傳感安全監(jiān)測系統(tǒng)建設(shè)項目數(shù)字環(huán)保信息系統(tǒng)建設(shè)項目運 體系建設(shè)項目研究開發(fā)中心建設(shè)項目其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營 根據(jù)公司擬定的相關(guān)募金投資項目可行性及公司的書面說明,本所認為,上述募金投資項目屬于發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)需要,擬募金數(shù)額、募金擬投資項目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財,經(jīng)本所核查,公司已經(jīng)制定了《募金管理辦法》,公司董事會將依據(jù)股東大會為本次所募集的認為,(三)綜上所述,本所認為,公司本次法》和《管理辦法》規(guī)定的各項實質(zhì)條件,尚待取得中國的核準。四 (一)經(jīng)本所核查,公司系由睿洋科技、普渡科技、科技、凱洲科技、富盈控股、公司、公司、巨盈公司、嘉成公司、嘉騰 司、卓遠控股公司、蘭控股公司、杭州靈峰賽伯樂、紹興龍山賽伯樂、杭州賽智、華軟投資()、中凡華軟投資、和光、、江蘇新業(yè)科技、杭州恒贏投資、青島投資、浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資(以下統(tǒng)稱“公司全體發(fā)起人”) 聚光有限董事會于2009年11月25日通過董事會決議,同意各股東作為發(fā)起人,將 ,同意以天健會計師 會審(2009)3682號《審計報告》所載聚光有限于2009年10月31日的458,555,583.27元凈資產(chǎn)按1:0.8723的比例折合為40,000萬元資本,超出部58,555,583.27公司全體發(fā)起人于2009年11月25日簽署《關(guān)于設(shè)立聚光科技(杭州) 公司發(fā)起人協(xié)議》,對 20091125日召開發(fā)起人會議,并作出如下決議同意由聚光有限主持起草的公司章程(草案),并同意將該章程(草案)提交有關(guān)部門,并提請公司創(chuàng)立大會批準通過; 成 等九人 公司第一屆董事會董事候選(其 成 等四人為獨立董事),并提交創(chuàng)立大;同意根據(jù)公司章程(草案)共同提名、等兩人為第一屆監(jiān)事會中由股東代表擔任的監(jiān)事候選人,并提交創(chuàng)立大會,另有一名職工代表由職 產(chǎn)生后作為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事;同意根據(jù)發(fā)起人協(xié)議的規(guī)定委托聚光有限及田昆侖代表各發(fā)起人全權(quán)辦理籌備設(shè)立公司的一切申請手續(xù)和籌辦事務(wù)。天健會計 年月日出具了編號為浙天會驗(2009)242《驗資報告,根據(jù)該驗資報告,于 年月日, 年月日召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,決定設(shè)立 公司, 年月日召開會議, 公司于2009年12月30日取得浙江省工商行政管理局頒發(fā) 號 根據(jù)上述核查,本所 (二)為設(shè)立公司,公司全體發(fā)起人于2009年11月25日簽署《關(guān)于設(shè)立聚光 發(fā)起人協(xié)議。經(jīng)本所核查,該發(fā)起人協(xié)議的內(nèi)容和形式符合有關(guān)法律和規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在因該發(fā)起人協(xié)議引致公司設(shè)(三)經(jīng)本所核查,在公司設(shè)立過程中,天健會計師 月23日出具了編號為浙天會審(2009)3682號《審計報告,對聚光有限截至1031經(jīng)本所核查,聚光有限委托浙江勤信資產(chǎn)評估對擬整體變更為公司的聚光有限的全部資產(chǎn)和負債進行了評估,浙江勤信資產(chǎn)評估于2009年11月24日出具了浙勤評報(2009)242號《聚光科技(杭州) 擬進行制改經(jīng)本所核查,天健會計師 于2009年12月18日出具了編號為浙天會驗(2009)242號《驗資報告》,對公司于2009年12月17日的資本實經(jīng)本所核查,天健會計 已取得中國和中000078號《會計師、相關(guān)業(yè)務(wù)證》,具備業(yè)從業(yè)資格。浙江勤信資產(chǎn)評估已獲得中民財政部、中國、頒發(fā)的《相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格》,具備從事相關(guān)評估業(yè)務(wù)的資格;前述《聚光科技(杭州) 擬進行制改制涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》的簽字評估師、喻建軍已取得中民財政部頒發(fā)的編號分別為和《資產(chǎn)評估師資格,具、根據(jù)上述核查,本所認為,公司設(shè)立過程中已履行必要的評估、審計及驗資程序,符合法律、和規(guī)范性文件的要求。(四)經(jīng)本所核查,聚光有限于2009年11月28日發(fā)出會議通知,公司于2009年12月18日召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,大會審議通過了關(guān)于公司創(chuàng)立及籌建情況報告的議案、公司章程(草案)起草報告和公司章程(草案)、公司設(shè)立費用的報告、發(fā)起人用于抵作股款財產(chǎn)作價情況的報告、聘用會計師的 、姚納新、、、、成、、、 為公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事,與職工代表監(jiān)事共同組成公司第一屆監(jiān)事會,董事會全權(quán)處根據(jù)上述核查,本所認為,公司創(chuàng)立大會的召集、召開程序、審議的事項及表決程序符合法律、和規(guī)范性文件的要求。五 (一)經(jīng)本所核查,根據(jù)公司330100400005508《企業(yè)法人》所載經(jīng)營范圍,公司主要從事光機電產(chǎn)品和相關(guān)軟件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)(20111030日)、安裝;銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)的技術(shù)咨詢和服務(wù)公司主營業(yè)務(wù)的開展均未依賴其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方,公司與其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)認為,公司的業(yè)務(wù)獨立于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方。 根據(jù)天健審(2010)278號《審計報告》以及本所 份公司生產(chǎn)經(jīng)營所需相適應(yīng)的主要資產(chǎn),包括房屋建筑物、機器設(shè)備、知識 (三)經(jīng)本所對公司與其員工簽訂的部分勞動合同的抽樣核查以及對公司提供的高級管理人員薪資匯總表的核查,公司的高級管理人員均已與公司簽訂勞動合同,均在公司領(lǐng)取薪酬。根據(jù)公司的確認,于本 之日,公司高級管理人員不存在在公司控股股東實際控制人或其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情況。據(jù)此,本所認為,公 ,不存在股部機構(gòu)合署辦公的情形,部組織機構(gòu)干預(yù)認為,公(五)經(jīng)本所核查,根據(jù)公司提供的組織機構(gòu)圖以及本所的實地部控制制度公司擁有自身的獨立銀行賬戶,公司銀行濱江開立了基本存款賬戶,共用銀行賬戶的情形。經(jīng)本所進一步核查,根據(jù)公司稅務(wù)登記證和納稅申報表,公司自成立以來均依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務(wù),不存在控股股東、實際控制人或其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)干預(yù)公司獨立作出財務(wù)決策和獨立運用的情形。據(jù)此本所認為,公司的財務(wù)獨立。(六)綜上所述,本所認為,六 (一 人現(xiàn)有股睿洋科技現(xiàn)持有113,523,200股,占28.3808%2009827日現(xiàn)持有杭州市工商局高新區(qū)(濱江分局)頒發(fā)的330108000043552,2,800萬元,其中,90%股權(quán),10%股權(quán),為的母親。經(jīng)本所核查,自設(shè)立至今,睿洋科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動。普渡科技現(xiàn)持有59,741,600股,占14.9354%2009827日現(xiàn)持有杭州市工商局高新區(qū)(濱江分局)頒發(fā)的330108000043585,1,450萬元,其中,90%股權(quán),10%股權(quán),土為姚納新的父親。經(jīng)本所核查,自設(shè)立至今,普渡科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動。科技現(xiàn)持 公司9,758,400股, 科技成立于2009年8月27日,現(xiàn)持有杭州市工商局高新區(qū)(濱江分局)頒發(fā)的號為330108000043681《企業(yè)法人經(jīng)本所核查并經(jīng)公司確認,截至本 出具日,科技資本為443.1720萬元,科技的46名自然人股東情況如下:序號職工監(jiān)事、人原杭州大地間接股顧原杭州大地間接股成來強維武傳凱洲科技現(xiàn)持有16,289,600股,占4.0724%凱洲科技成立于2009年8月26日,現(xiàn)持有杭州市工商局高新區(qū)(濱江分局)頒發(fā)的號為330108000043649《企業(yè)法人經(jīng)本所核查并經(jīng)公司確認,截至本 出具日,凱洲科技資本為704.5675萬元,凱洲科技35名自然人股東情況如下序號原杭州大地間接股越原盈技股原盈技股原盈技股祥強 杭州靈峰賽伯樂現(xiàn)持 公司6,451,600股, 20081210日, 發(fā) 號為330100000069252的《合伙企 經(jīng)本 核查,杭州靈峰賽伯樂 共認繳出資10,000萬元,其普通 伙人浙江賽伯樂投資管 的出資比例分別為0.9%和0.1%; 出資比例為25%,浙江 樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資比例為74%。杭州靈峰賽伯樂股權(quán)結(jié)構(gòu)如下

公司6,451,600股, 紹興龍山賽伯樂成立于2008年9月3日,現(xiàn)持有紹興市工商行政管理局頒發(fā) 資本為萬元,其中,中國紹興黃酒 持有30%股權(quán),浙江永和建材有限公司持有26%股權(quán),創(chuàng)業(yè)乾坤()投資持有24%股權(quán),浙江同興創(chuàng)業(yè)投資持有20%股權(quán)。紹興龍山股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:魯 魯

資

杭州現(xiàn)持有29,032,400股,占7.2581%杭州2009313日,330100000074090,10,080萬元,其中,杭州鑫辰創(chuàng)業(yè)投資持有44.44%股權(quán),杭州天邦科技持16.67%股權(quán),浙江新干線傳媒投資11.11%股權(quán),浙江億都創(chuàng)業(yè)投資11.11%股權(quán),浙江賽伯樂投資管理16.67%股權(quán)。杭州股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:和光現(xiàn)持有9,558,800股,占2.3897%200983日,現(xiàn)持有。號為120191000048570《合伙企業(yè)》和光共認繳出資9,000萬元,各有限認繳出資額為8,900萬元,其中,市龍笛投資發(fā)展認繳出資比例為5.56%,重陽投資認繳出資比例為 認繳出資比例為8.89%, 認繳出資比例為11.11%,。認繳出資比例為16.67%,認繳出資比例為 認繳出資比為 民認繳比例為3.33%,曾軍認繳出資比例為 認比例為 認繳出資比例為 認繳比例為認繳出資比例為 認繳出資比例為 認繳比例 認繳出資比例為 認繳出資比例為 繳出資比例為 認繳出資比例為 認繳比例為3.33%,廖美英認繳比例為3.33%, 認繳比例為3.33%;普通和光股權(quán)投資管理合伙企業(yè)認繳出資比例為1.11%?，F(xiàn)持有3,465,200股,占0.8663%2008428日,現(xiàn)持有號為120193000012829《企業(yè)法人,資本為1,000萬元,其中,富持有70%股權(quán), 咨詢持有30%股權(quán)。咨 資本1000萬元,富持有其98%的股權(quán), 江蘇新業(yè)科技現(xiàn)持有3,600,000股,占0.9000%江蘇新業(yè)科技成立于1999年7月2日,現(xiàn)持有江蘇省工商行政管理局頒發(fā)的 資本為10,000元,其中,50%股權(quán),42%股權(quán),8%杭州恒贏投資現(xiàn)持 公司1,360,000股, 2009422日現(xiàn)持有杭州市工商局高新區(qū)(濱江)分局頒發(fā)的號為330108000034945的《企業(yè)法人》,資本為680萬元,其中,51%股權(quán),49%股權(quán)。青 投青 投資現(xiàn)持 公司1,200,000股, 總額的0.3% 投資成立于2009年1月9日,現(xiàn)持有青島市工商行政管理局頒發(fā)的號為370200230002341的《企業(yè)法 》 資本為1,000元,其中,60%股權(quán),20%股權(quán),20%浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資現(xiàn)持 公司2,920,000股, 200942日,現(xiàn)持有浙江省工商行政管理局頒發(fā)的號為330000000037017,10,000萬元,其中,浙江華甌創(chuàng)業(yè)投資持有75%股權(quán),杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管理25%股權(quán)。 公司65,796,800股,占 Jason Jason

CybernautCapitalManagementLimited OrientalFinancialHoldingCybernautCapitalManagementLimitedOrientalFinancialHoldingCorporationCybernautCybernautGrowthFoundFPIFPI根據(jù)中國委托人于2009年12月11日出具之編號為GT/091(555)/tkl的《公司資料證明》, 控股系2007年12月3日在依據(jù)公司條例成立的,其編號為,登記證號碼為-000-12-09-A。根據(jù)陳出具的法律意見書 控股已1股FPI(Cayman)是擁有前述根據(jù)CharlesAdamsRithie&Duckworth 出具的法律意見書,FPI(Cayman)為依據(jù)開曼法律設(shè)立的公司,目前有效存續(xù)。FPI(Cayman)已發(fā)行68,250,000股,CybernautGrowthFundL.P.是目前擁有前述的唯根據(jù)ConyersDill&Pearman 出具的法律意見書,CybernautGrwothFundL.P.為依據(jù)開曼法律設(shè)立的設(shè)立有限合伙,目前有效存續(xù);其通為依據(jù)開曼法律設(shè)立的有限責(zé)任公司CybernautCapitalManagementLimited;其有限為OrientalFinancialHoldingCorporation、PartnersGroupGlobalValueSICAV、PartnersGroupMapleLeafSecondaryFundIIL.P.Inc.、PartnersGroupAccessSecondary2008,PartnersGroupGlobalPrivateEquity。本所對CybernautGrowthFundL.P.的普通進行了核查,根據(jù)ConyersDill&Pearman 出具的法律意見書以及、JasonZhao出具的說明,普通CybernautCapitalManagementLimited的股東為朱敏(中國居民號 )和JasonZhao(護照號碼),其中持有CybernautCapitalManagementLimited85%的股權(quán),JasonZhao持有CybernautCapitalManagementLimited15%的股權(quán)。本所CybernautGrowthFundL.P.7個有限進行了核查根據(jù)ConyersDill&Pearman Xu出具的說明,OrientalFinancialHoldingCorporation系依據(jù)開曼法律設(shè)立的公司,目前有效存續(xù),YuqingXu(護照號碼持有OrientalFinancialHoldingCorporation100股權(quán)YuqingXu為 ,其投資顧問是PartnersGroupAG(一家住所地在的 ),PartnersGroupGlobalValueSICAV是一項開放式集合投資計劃。PartnersGroupMapleLeafSecondaryFundIIL.PInc.201034日出具的說明,PartnersGroupMapleLeafSecondaryFundL.PInc.是一家于2008年3月20日在根西島成立的有限合伙其普通合日在根西島成立的號為37018的公司);其有限家公司PartnersGroupMapleLeafSecondaryFundIIL.P中沒有來自于中民PartnersGroupAccessSecondary2008L.P.201034日出具的說明,PartnersGroupAccessSecondary2008,L.P.是一家于2007829日在蘭成立的有限合伙;其普通PartnersGroupManagement(Scotland).(20041011日在 號為274561的 公司);其有限 成立的有限合伙以及一家意大利的由合格投資者投資的封閉式私股權(quán)投資基金;PartnersGroupAccessSecondary2008,L.P.中沒有來自中民的投資者。PartnersGroupAccessIV,L.P.201034日出具的說明,立的有限合伙;其普通是PartnersGroupManagementIVLimited(20061244882的有限責(zé)任公司);其有限為兩家于蘭成立的有限合伙以及一家意大利的由合格投資者投資的封閉式私人股權(quán)投資基金;PartnersGroupAccessIV,L.P.中沒有來自中民的投資者。PartnersGroupAccess89L.P.201034日出具的說明PartnersGroupAccess89L.P.2008328日在蘭成立的有限合伙;其普通合伙人為PartnersGroupManagement(Scotland).(20041011日在蘭成立的號為274561的公司);其有限為一家于蘭成立的有限合伙以及一家意大利的由合格投資者投資的封閉式私人股權(quán)投資基金PartnersGroupAccess89L.P.中沒有來自中民具的說明,HSBCPartnersGroupGlobalPrivateEquity是一家于2005年1月31日根據(jù)盧森堡法律設(shè)立的 ;HSBCPartnersGroupGlobalPrivateEquity的投資顧問是PartnersGroupAG(一家住所地在 );HSBCPartnersGroupGlobalEquity公司現(xiàn)持 公司4,079,200股, 總額1.0198%根據(jù)中國委托人于2009年11月11日出具之編號為GT/091(492)/tkl的《公司資料證明》,2009828日在香港依據(jù)公司條例成立的,其編號為,登記證號碼為-000-08-09-4,自然人(其號碼:E709243(5))有1股公司現(xiàn)持 公司19,188,800股, 總額4.7972%根據(jù)中國委托人于2009年11月11日出具之編號為GT/091(491)/tkl《公司資料證明,公司系2009年8月13日在香港依據(jù)公司條例設(shè)立的,其編號為,登記證號碼為-000-08-09-2,自然人MiaoXin(護照號碼: 有公司1股。巨盈公司現(xiàn)持有5,327,600股,占1.3319%根據(jù)中國委托人于2009年11月11日出具之編號為GT/091(489)/tkl的《公司資料證明》,2009828日在香港依據(jù)公司條例成立的,其編號為,登記證號碼為-000-08-09-8,自然人JohnJiongWu(護照號碼)1股嘉成公司現(xiàn)持 公司11,870,800股, 總額2.9677%根據(jù)中國委托人于2009年11月11日出具之編號為GT/091(488)/tkl的《公司資料證明》,2009828日在香港依據(jù)公司條例成立的公司,其編號為,登記證號碼為-000-08-09-A,自然人JosephChen(護照號碼)1股嘉 現(xiàn)持 公司7,918,400股, 總額1.9796%根據(jù)中國委托人于2010年3月22日出具之SY10731-E1/P的《公 資料證明》,嘉 系2009年318日 依 公司條 成立 公司, 編號為,登記證號碼為 -000-03-10-4,自然人 1股 商諾公司現(xiàn)持 公司1,062,800股, 總額0.2657%根據(jù)中國委托人于2009年11月11日出具之編號為GT/091(487)/tkl的《公司資料證明》,商諾公司系2009年8月5日在香港依據(jù)公司條例成立的,其編號為,登記證號碼為-000-08-09-5,DavidWendaYuan(護照號碼: 持有商諾公司1股。控股公司現(xiàn)持 公司8,761,200股, 根據(jù)中國委托人于2009年11月11日出具之編號為GT/091(490)/tkl的《公司資料證明》,2009821日依據(jù)公司條例成立的,其編號為,-000-08-09-6,JadeVantageLimited持 控股公司1 根據(jù)MaplesandCalder 出具的法律意見書,JadeVantageLimited 50,000股 ,自然人ShaoningWu( 號碼:K885201(4))持有JadeVantageLimited7,145股 ,MangChen(德國護照號碼: 持有JadeVantageLimited42,855股 公司2,964,800股,占 總額0.7412%。 MitacInternationalMitacInternational1 自然InnovaPacificInnovaPacificRoyaleSilverStarDevelopmentLimited

HarbingerHarbingerII(BVI)VentureCapital中國委托人 于2009年11月11日出具之編號為GT/091(493)/tkl的《公司資料證明》,蘭控股公司系2008年8月28日在依據(jù)公司條例成立的,其編號為,登記證號碼為-000-08-09-9,HarbingerII(BVI)VentureCapitalCorp.持蘭控股公司1 根據(jù)MaplesandCalder 出具的法律意見書,HarbingerII(BVI)VentureCapitalCorp.系依據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立的 ,目前有效存續(xù);HarbingerII(BVI)VentureCapitalCorp.共2,918,000股,其中,SilverStarDevelopmentsLimited持有1,457,850股,PacificRoyaleLimited持有1,457,850股,InnovaInvestmentPartners,.持有2,300股。根據(jù)HarbingerII(BVI)VentureCapitalCorp.于2010年3月出具的確認,SilverStarDevelopmentsLimited系一家于1990年6月5日在英屬維爾京群島成立的公司,其唯一股東為MitacInternationalCorp.(神達電腦股份),一家于證交所上市的 ;PacificRoyaleLimited系一家于1998年7月3日在英屬維爾京群島成立的公司,其唯一股東為MitacTechnologyCorporaion(神基 ),一家于證交 ;InnovaInvestmentPartners,.系一家于2001年6月1日在英屬維爾京群島成立的公司,其實際控制人為一名來自境內(nèi)的自然人;HarbingerII(BVI)VentureCapital的股東中,沒有來自 核查,睿洋科技的控股股東 經(jīng)本所核查,紹興龍山賽伯樂與浙江賽伯樂投資管理于200878日簽訂《托管協(xié)議》,根據(jù)該托管協(xié)議,紹興龍山賽伯樂將投資業(yè)務(wù)委托給浙江賽伯樂投資管理管理,由浙江賽伯樂投資管理全面負責(zé)。浙江賽伯樂投資管理同時為杭州靈峰賽伯樂的執(zhí)行事務(wù),負責(zé)主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,決定經(jīng)本 核查,持 中凡華軟投資20%股權(quán) 持有華軟資 )36.67%的股權(quán),系華軟投資 基于上文所述,本所認為公司的發(fā)起人股東均具有法律和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任公司發(fā)起人的資格。(二 人的實際控制自人設(shè)立以來,和新一直間接持有人股權(quán),并共同為人的實際控制人。根據(jù)《<首次公開并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用— 意見第1號》的規(guī)定,本所、新實際控制人的情況進行了核查,核查情況如下實際控制人持 經(jīng)本 核查,聚光有限于2002年1月4日設(shè)立 資本元FPI(US)為聚光有限的唯一股東。聚光有限設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖新新

根據(jù)Morgan,Lewis&BockiusLLP 出具的法律意見書,自FPI(US)設(shè)立至其將持有的聚光有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股期間,FPI(US)股權(quán)變動的具體情況如下:20011019日FPI(US)向5,475,000股,向了2,025,000 2002年3月30日,FPI(US) 了1,250,000 ,向 了1,250,000股 ,向 了250,000股 ,向 了250,000股 2004年10月30日, 將其持有的FPI(US)475,000股 新通 控股持 經(jīng)本所核查,根據(jù)杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理作出的杭高新[2007]505號《關(guān)于同意聚光科技(杭州) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的》,港控股, 有的聚光有限100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予控股前后的聚光有限的股權(quán)結(jié)FPI(US)將其所持有的聚光有限100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予 新合計間接持有聚光有限76.20%的股權(quán)。新Yuen新Yuen

FPI(US)于將聚光有限100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予 第六部分第(二)條第1款第(1)項。 控股根據(jù)陳出具的法律意見書, 控股于2007年12月3日向HarefieldLimited了1股,2007年12月17日,HarefiledLimited將其持有的控股1股轉(zhuǎn)讓予FPI(Cayman);于2007年12月17日至該法律意見書出具之日,香港控股的唯一股東為FPI(Cayman)。據(jù)此,FPI(US)于2007年12月20日將其所持有的聚光有限100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予控 控股的唯一股東為FPI(Cayman)。根據(jù)CharlesAdamsRitchie&Duckworth 意見書,FPI(Cayman) 20071220日FPI(Cayman)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 BabyMiao73JohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal

根據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)FPI(US)于2007年12月20日將其所持有100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予控股完成后,和姚56.8994%股權(quán)。200842日17,177,870股轉(zhuǎn)讓予FocusedEquipmentLimited,8,852,712股轉(zhuǎn)讓予BrightGainGroupLimited,并將其持有的3,000,000股轉(zhuǎn)讓予EverEleganceHoldingsLimited。MiaoXin45,000股EverEleganceHoldingsLimitedFPI(Cayman)的股權(quán) FocusedBrightGainBabyCo.,EverElegance73JohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal 根據(jù)Maplesand出具的法律意見書,FocusedEquipmentLimited系依據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立 ,為唯一股東,自2008年3月12日后根據(jù)Maplesand根據(jù)MaplesandCalder 出具的法律意見書,BrightGainGroupLimited系依據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立 ,新為唯一股東,自年月日后,該公司的股東結(jié)構(gòu)沒有變化,該公司目前有效存續(xù)根據(jù)新的說明MiaoXin系根據(jù)HarneyWestwood&Riegels 見書,EverEleganceHoldingsLimited系依據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立的公司,MiaoXin為唯一股東,自2008年3月17日后,該公司的股東結(jié)構(gòu)沒有變化,該公司目前有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 新合計間接持有聚光有2008年5月23日, BabyCo.,將其持有的9,750,000股轉(zhuǎn)讓予CybernautGrowthFundL.P.,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,FPI(Cayman)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: FocusedBrightGainCybernautGrowthEverElegance73JohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未涉 2009年1月8日,FPI(Cayman) 、5名聚光有限員工(與73名自然人合稱“78 ,本次完成后,FPI(Cayman)的股權(quán) FocusedBrightGainCybernautGrowthEverElegance78JohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal 上述FPI(Cayman)的 增發(fā)完成后, 接持有聚光有限50.8549%的股權(quán)。2009112日78FPI(Cayman)的BestStriveInternationalLimited,BestStriveInternationalLimited, FocusedBrightGainGroupCybernautGrowthEverEleganceBestStriveJohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal()根據(jù)CharlesAdamsRitchie&Duckworth 法律意見書,于2009年1月12日,BestStriveInternationalLimited的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:數(shù)

顧傳維

越

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未涉 200922日FPI(Cayman)1:7的比例進行拆股,拆股完成后,FPI(Cayman)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: FocusedBrightGainGroupCybernautGrowthEverEleganceBestStriveJohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal )上述拆股未涉 2009年9月23日,FPI(Cayman)向HarbingerIIVentureCapitalCorp 3,075,289股 完成后,FPI(Cayman)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: FocusedBrightGainGroupCybernautGrowthEverEleganceBestStriveJohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal()HarbingerII(BVI)Capital上述FPI(Cayman) 增發(fā)完成后, 持有聚光有限50.4222%的股權(quán)。、FPI(Cayman)于2009年10月19日自BrightGainGroupLimited、FocusedEquipmentLimited、EverEleganceHoldingLimited、BestStriveInternationalLimited、JohnJiongWuJosephChen DavidWendaYuanJadeVantageLimited、Multi-Weal()Limited、HarbingerII(BVI)VentureCapitalCorp.處回購了前述股東所持有的FPI(Cayman)的。本次回購?fù)瓿珊?CybernautGrowthFundL.P.即為持有FPI(Cayman)已的唯一、第六部分第(一)16綜合上述核查情況20071220FPI(US)將所持有的聚100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予2009924日,王健、新間接持有聚光有限股權(quán)情況匯總?cè)缦? 2007200712202008412008422009172009年月 年 2009年9月232009924

人股權(quán)情 控股于2009年9月24日將其持有的聚光有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓予FPI(Cayman)的股東(具體見 第七部分(二)8款)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后聚光有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下2009924BrightGainGroupBrightGainGroupFocusedCybernautFoundEverHoldingBestInternationalHarbingerIIVentureCapital

Joseph David JosephDavidJohn )Jade

FPIFPI2009924CybernautCybernautFoundFPIFPI

2009年9月24日, 權(quán)轉(zhuǎn)讓予睿洋科技,將其持有之聚光有限17.1480%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予普渡科技。鑒于睿洋科技和普渡科技分別為和新持股90%的公司,因此,相應(yīng)持有聚光有限29.9468%的股權(quán);新相應(yīng)持有15.4332%的股權(quán),45.3800%2009年10月26日,聚光有限增資完成后,28.9808%的股權(quán),相應(yīng)持有聚光有限26.0827%的股權(quán);普渡科技持有聚光有限14.9354%的股權(quán),新相應(yīng)持有聚光有限13.4419%的股權(quán),兩人合計持有聚光有限39.5246%的股權(quán)(有關(guān)本次增資的情況具 第七部分第(二)條第9款)。,睿洋科技向浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資轉(zhuǎn)讓了聚光有限的股權(quán),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,28.3808%的股權(quán)相應(yīng)持有聚光有限25.5427的股權(quán);普渡科技持有聚光有限14.9354%的股權(quán),新相應(yīng)持有聚光有限13.4419%的股權(quán),兩人合38.9846%的股權(quán)(有關(guān)本次增資的情況具體見本工作報告第七部分第(二)10款)。目 新持 核查,于本 出具之日, 通過其控制的睿洋 公司102,170,880股,占 總額的25.5427%;新通過其控制的普渡科技持 公司53,767,440股, 總額13.4419%。兩人合計持 公司155,938,320股, 總額的38.9846%根據(jù)上述核查,自2008年1月1日至本 出具之日,和新合計持有人股權(quán)比例一直超過30%。 新 核查,自2008年1月1日至本 人的董事,并任董事長; 人的董事及總經(jīng)理(詳 第十五部分),二者對 核查,自2008年1月1日至本 經(jīng)本所核查,公司設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構(gòu)等完善的組織機構(gòu),并分別制定了各項議事規(guī)則及制度,公司歷次股東大 第十四部分)。據(jù)此,本所律師認為,公司治理結(jié)構(gòu)建全,運行良好, 新共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響公司的規(guī)范運作。 核查,睿洋科技、普渡科技、 新于2009年11月11日簽署了《實際控制人一致行動協(xié)議》,約定: 和新作為聚光有限的實際控制人,睿洋科技和普渡科技在行使其作為公司股東之提案權(quán)、表決權(quán);提名董事、監(jiān)事人選;董事、監(jiān)事以及促使所能控制的董事、監(jiān)事行使表決 和新在行使其作為聚光有限董事之提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)等經(jīng)本所核查,前述《實際控制人一致行動協(xié)議》關(guān)于睿洋科技、普渡科技、、新一致行動的安排合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明經(jīng)上述核查,2007年12月20日至2009年9月23日期間,和新系直接或間接持有FPI(Cayman)股權(quán)的股東,并通過控股持有人的股權(quán),2009年9月24日至本 出具之日,和新系通過睿洋科技、普渡科技持有人股權(quán)在人股權(quán)演變過程中,人第一大股東的變化并未導(dǎo)致人的實際控制人發(fā)生變更,和新對公司的控制權(quán)最近兩年內(nèi)未發(fā)生變(三)經(jīng)本所核查,公司設(shè)立時,發(fā)起人為24人,其中半數(shù)以上發(fā)起人(睿洋科技、普渡科技、科技、凱洲科技、杭州靈峰賽伯樂、紹興龍山賽伯樂、杭州賽智、華軟投資()、中凡華軟投資、和光、、江蘇新業(yè)科技、杭州恒贏投資、青島投資、浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資等15名發(fā)起人 境內(nèi)有住所本所認為,公司設(shè)立時的發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例符合當時的法律、法(四)經(jīng)本所核查,公司設(shè)立時,各發(fā)起人分別以其持有的聚光有限的權(quán)益所代表的凈資產(chǎn)出資,發(fā)起人依法擁有該等權(quán)益,發(fā)起人將該等權(quán)益投入公司不存在法律。(五)經(jīng)本所核查,公司系由聚光有限整體變更而來。聚光有限的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》已經(jīng)于公司正式成立之日依法繳銷,并換發(fā)了公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)(六)經(jīng)本所核查,公司設(shè)立后,原聚光有限的全部資產(chǎn)、債權(quán)由公司承繼,該等債權(quán)承繼不存在法律風(fēng)險。經(jīng)本所核查,就聚光有限整體變更為股份公司事宜,公司正在辦理土地、、知識的權(quán)利人名稱變更手續(xù),相關(guān)權(quán)利人名稱變更不存在法律。七 (一)經(jīng)本所核查,公司系經(jīng)杭州市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局杭外經(jīng)貿(mào)外服許[2009]229,由聚光有限依法整體變更設(shè)立,40,000萬股,科技、凱洲科技、控股、公司、公司、巨盈公司、嘉成公司、 、商諾公司、控股公司、蘭控股公司、杭州靈峰賽伯樂、紹興龍山賽伯樂、杭州、華軟投資()、中凡華軟投資、和光投資、、江蘇新業(yè)科技、杭州恒贏投資、24名發(fā)起人分別以其持有的聚光有限的股權(quán)所代表的凈資產(chǎn)。全體發(fā)起人股東持有公司的數(shù)額及持股比例如下:數(shù)華軟投資(青島投。 公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)不存在國有股權(quán),無需有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門對股權(quán)設(shè)置方案的批 。(二 聚光有限的股本及演公司的前身聚光有限系由FPI(US)于2002年1月4日設(shè)立的外商獨資企業(yè)經(jīng)本 核查,經(jīng)杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管 杭高新 的》批準,FPI(US)出資于2002年1月4日設(shè)立了聚光有限,聚光有限設(shè)立時的資本為40元,FPI(US)出資40元,占資本總額的100%。聚光有限于2002年1月4日取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的號為企獨浙杭總004060號的《企業(yè)法 出資的情況進行了審驗并于2002年1月16日、2002年4月16日、2002426日出具了浙天驗(2002)026(2002)184號《驗資報告》和浙天驗(2002)225 注意到,根據(jù)前述驗資報告,聚光有限于2002年1月16日4月12日和4月16日三次收到FPI(US)現(xiàn)匯投資,每次均扣除手續(xù)費10 ,導(dǎo)致聚光有限實際共收到FPI(US)繳納的 資本為399,970 新已于2009年10月14日向聚光有限補充繳納出資30 認為,聚光有限設(shè)立時的 資本已經(jīng)足額繳納,前述手續(xù)費的扣除 20032003年4月5日,聚光有限董事會通過決議,同意公司增加資本82003年4月16日,杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理以杭高新[2003]148號《關(guān)于同意聚光科技(杭州 增資的》批準聚光有限資本40元增加到48元。浙江天平會計 公司于2003429日出具了浙天驗字(2003)290號《驗資報告》,對前述增資情況進行了聚光有限資本為48萬元FPI(US)48元,占資本總額的100%20034月對聚光有限本所注意到,根據(jù)前述《驗資報告》,本次增資過程中,FPI(US)現(xiàn)匯投資扣除手續(xù)費10,導(dǎo)致聚光有限實際收到FPI(US)繳納的增資款79,990。經(jīng)本所核查,、20091014日向聚光10。本所認為FPI(US)已足額繳納此次增資的增資款前述手續(xù)費的扣除對本次并不構(gòu)成實質(zhì)性20042004430日,FPI(US)董事會作出決議,同意聚光有限1200元,其中高新技術(shù)成果入股420元,資本在簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳清。2004年5月26日,杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理作出了杭高新[2004]264號《關(guān)于聚光科技(杭州) 增資》,批準聚光有限資本由48元增加到1,200元,資本在簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳清:自簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付新增資本的15%,第一年合計繳付500元,第二年繳付350元,第三年全部繳清。杭州市工商行政管理局于2004年5月28日對聚光有限本次變更登記予以核準。浙江中喜會計師2004526日出具浙中喜評報字(2004)21《資產(chǎn)評估報告書》,根據(jù)該評估報告書,FPI(US)用以增資的“半導(dǎo)體激光氣體分析儀單元控制軟件和儀器服務(wù)端軟件技術(shù)”的價值為3,479萬元根據(jù)浙江中喜會計 于2004年5月27日出具的中喜驗(2004)783號《驗資報告》,2004527日,420 注意到,本次增資過程中,FPI(US)以無形資產(chǎn)作價出資的金額達到 資本的35%。根據(jù)中 年月 年5月7日頒發(fā)的《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》,以高新技術(shù)成果向 公司或非公司制企業(yè)出資入股的,高新技 資本的35%。根據(jù)本所 核查,浙江省科學(xué)技術(shù)廳已于2003年9月26日出具浙科高認字2003第170《浙江省高新技術(shù)成果認定書》,認定FPI(US)用以向聚光有限增資的“半導(dǎo)體激光 認為,FPI(US)以無形資產(chǎn)作價出 資本的35%的2005年2月7日,浙江新中天會計師 行了審驗并出具了新中天驗字(2005)第16《驗資報告,根據(jù)該驗資報告,截至2005年2月7日,聚光有限收到FPI(US)繳納的新增資本第二期出資合計132元。根據(jù)前述驗資報告,200527日,聚光有限的元,6002006 公司的說明,2005年2月7日FPI(US)向聚光有限繳納新增 第二期出資后,FPI(US)擬繼續(xù)以聚光有限2005年度未分配利潤向聚光有限增資,由于相關(guān) 主管部門不同意FPI(US)在未足額繳納聚光有限 資本,因此,聚光有限于2006年進行了減資。2006年8月14日,聚光有限董事會作出決議,同意公司 元減至600 元。2006年11月29日,杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) 作出了杭高新[2006]340《關(guān)于同意聚光科技(杭州) 》,同意公司 資本由1200 元調(diào)整為600 次減資完成后,聚光有限 資本為600 元,FPI(US)出資600 元,占 對前述減資事項行了審驗20061130日出具了新中天驗字(2006)493號《驗資20061130日,聚光有限已減少資本600元。經(jīng)本所核查,聚光有限已就本次減資事宜于《浙江日報》上20062006年12月7日,聚光有限董事會作出決議,同意將聚光有限2005年度未分配利潤折合300 資本。2006年12月12日,杭州高新技 作出了杭高新[2006]353《關(guān)于同意聚光科技(杭州) 》,同意聚光有限 資本由600 增加至900 元;新增 資本由FPI(US)繳付,FPI(US)以聚光有限2005 利潤折合300 對前述增資事項進行了審驗,并于2006年12月20日出具了新中天驗字(2006)517,20061212日聚光有限收到FPI(US)300元,系以未20061221日對聚光20072007628日,聚光有限董事會作出決議,2006年度未分配300元轉(zhuǎn)增為資本。2007711日,杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理作出了杭高新[2007]244(杭州)有限公司增資及修改公司章程的》,同意聚光有限資本由900元增加至1,200元;新增資本由FPI(US)繳付FPI(US)以聚光有限2006年度人民幣300元認繳新增有限公司對前述增資事項進行了審驗,200788(2007)361200788日,聚光FPI(US)300元,2006年度人民幣利潤折合300200788200720071220日聚光有限董事會通過決議,同意股東FPI(US)將其所持有100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予控股,1,000元。20071220日,FPI(US)與控股簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓2007年1227日,杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理作出了杭高新[2007]505 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,同意FPI(US)將其所持有的聚光有限100%股權(quán)以1,000元的價格轉(zhuǎn)讓予控股。轉(zhuǎn)股完成后,聚光有限的資本為1200元, 控股出資1200元,占資本的100%。杭州市工商行政管理局于2007年12月28日對聚光有20092009年9月24日, 洋科技、普渡科技、杭州投資、杭州凱升投資、科技、凱洲科技、公司、嘉騰 、蘭控股公司、控股公司、商諾公司、嘉成公司、巨盈公司、公司。具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下:(杭州投2009年9月24日 轉(zhuǎn)讓協(xié)議。杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理于2009年10月20日出具了杭高新[2009]265號《關(guān)于同意聚光科技(杭州) 的》,批準前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。杭州市工商行政管理局于2009年10月22日對聚光有限本次變更登記予以核準。杭州投合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出讓 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由控股將其持有之聚光有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予FPI(Cayman)的股東,使得境內(nèi)自然人通過境內(nèi)主體持有聚光有限股權(quán),滿足人于境內(nèi)上市的要求。根據(jù)CharlesAdamsRitchie&Duckworth 于2009年9月24日的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:數(shù)FocusedEquipmentBrightGainGroupCybernautGrowthFundEverEleganceBestStriveJohnJiongJosephDavidWendaJadeVantageMulti-Weal()HarbingerII(BVI)Capital其中,根據(jù)Maplesand 出具的法律意見書,