全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指南-第3號-法律意見書的內容與格式

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指南第3號--法律意見書的內容與格式附件全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指南全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指南第3號——法律意見書的內容與格式第一章總則第一條為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）優(yōu)先股法律意見書的編制與披露，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》（以下簡稱《業(yè)務指引》）等業(yè)務規(guī)則，制定本指南。第二條律師事務所根據《業(yè)務指引》為優(yōu)先股發(fā)行出具的法律意見書應當包括本指南第二章規(guī)定的內容。第三條本指南對法律意見書的格式未明確規(guī)定的，可參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）》的相關規(guī)定。第四條公司聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所），應在盡職調查基礎上，按本指南的要求出具法律意見書，對照本指南及有關規(guī)定逐項發(fā)表明確意見或結論。本指南僅是對法律意見書內容的一般性要求，本指南未明確要求，但律師認為對優(yōu)先股發(fā)行有重大影響的法律問題，律師應當發(fā)表意見。第五條律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。第六條對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。第七條法律意見書應由二名以上（含兩名）經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期。第二章法律意見書的必備內容第八條律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次優(yōu)先股發(fā)行的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結論性意見。所發(fā)表的結論性意見應包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險；不存在下列事項的，也應明確說明：（一）關于發(fā)行人是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）第四十一條規(guī)定的發(fā)行條件；（二）發(fā)行人是否存在《試點辦法》第二十五條規(guī)定的不得發(fā)行優(yōu)先股相關情形;（三）本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件；（四）優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模和募集金額是否合法合規(guī)；（五）優(yōu)先股股東的表決權、分配權等條款設置，以及優(yōu)先股的贖回、回售和轉股（如有）等特殊條款是否合法合規(guī)；（六）發(fā)行優(yōu)先股的決策程序和定價結果是否合法合規(guī)；（七）發(fā)行對象是否符合投資者適當性和投資者人數限制的規(guī)定；（八）認購合同、公司章程等法律文件是否真實、合法、有效；（九）本次優(yōu)先股發(fā)行涉及的公司章程修改內容是否與定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書的相關內容一致；（十）律師事務所認為需要說明的其他事項。第三章附則第九條本指南由全國股轉公司負責解釋。第十條本指南自公布之日起施行。分送:法律事務部，公司業(yè)務部，存檔。全國股轉公司綜合事務部