外資獨資有限公司章程

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總則總則經(jīng)營范圍投資總額和注冊資本股東董事會監(jiān)事經(jīng)營管理機構(gòu)公司法定代表人稅務(wù)、財務(wù)與外匯利潤分配職工工會 保險期限、解散和清算規(guī)章制度附則

第一章總則第一條為了規(guī)范公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)，_國或地區(qū)制定本章程。

第二條公司中文名稱為：___________公司；英文名稱為：____________________；公司的住所為：______________。

第三條股東的名稱、法定地址：名稱：；在國或地區(qū)登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍或地區(qū):

第四條公司組織形式為有限責任公司。

第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍為：_____________。

第三章投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為。公司注冊資本為，其中現(xiàn)金出資，占注冊資本的%。

第八條股東認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時間：股東于年月日前繳付全部認繳出資。

第九條股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由公司在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)平臺予以公示，并報原審批機關(guān)備案。

第十條股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十一條公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由股東決定后，報原審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十二條公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。股東第十三條股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；（七）對發(fā)行公司債券做出決定；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；（九）修改公司章程；（十）本章程規(guī)定的其他事項股東做出上述決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第五章董事會第十四條公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會成員由股東委派和更換。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，董事長、副董事長由股東在董事會成員中選定。董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改派的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉出一名董事召集和主持。

第十六條董事會會議的表決，實行一人一票。

第十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

第十八條董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當有三分之二名以上的董事出席方能舉行。

第十九條董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。

第二十條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席董事會的董事或代表應(yīng)當在會議記錄上簽名，公司歸檔保存。

第二十一條董事會行使下列職權(quán)：召集股東會議，并向股東報告工作；執(zhí)行股東的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的管理制度；本章程規(guī)定的其他事項

第二十二條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

監(jiān)事

第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派和撤換。第二十四條董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十五條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。第二十六條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第二十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

第八章公司法定代表人

第三十三條公司的法定代表人由（董事長或總經(jīng)理二者選其一）擔任。

第九章稅務(wù)、財務(wù)與外匯第三十四條公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務(wù)會計制度，實行公司的財務(wù)管理。

第三十五條公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三十一日止。

第三十六條公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十八條公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十九條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第四十條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書。

第四十一條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時，公司應(yīng)提供方便。

第四十二條公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十三條公司的外匯事宜，應(yīng)當依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第十章利潤分配第四十四條公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定。

第四十五條在每個會計年度結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅。以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十六條公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

第十一章職工第四十八條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十九條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第五十條公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第五十一條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第十二章工會第五十二條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十三條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第五十四條公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十五條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十六條公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十三章 保險第五十八條公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由公司董事會會議討論決定。

第十四章期限、解散和清算第五十九條公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。

第六十條延長合營期限，經(jīng)股東做出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關(guān)提出書面申請。

第六十一條除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、由于公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；3、股東認為公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；4、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營的原因。公司的解散由公司提出申請書，報原審批機構(gòu)批準。

第六十二條公司終止應(yīng)當按照《公司法》進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由股東在董事中選任或者聘請中國法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔任。合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十三條清算委員會依據(jù)《公司法》對公司進行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查、編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在股東通過后執(zhí)行該清算方案。

第六十四條在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十五條 清算費用從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十六條 公司清算結(jié)束后，對公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。

第六十七條公司清算結(jié)束，應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十五章規(guī)章制度第六十八條公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；