同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議(標準版)

本資料為word版——可修改、可編輯PAGE第2頁，共2頁同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議〔標準版合同協(xié)議書〕甲方：***公司或個人乙方：***公司或個人簽訂日期：****年**月**日簽訂地點：**省***市***地同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議

甲方：_________

注冊地址：_________

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

乙方：_________

注冊地址：_________

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

鑒于甲方已于_________年_________月_________日獨家發(fā)起設立乙方，且乙方計劃在中國境外發(fā)行股票并將該等股票在中國境外上市。為此，甲乙雙方愿意為了避免同業(yè)競爭，就雙方業(yè)務關系的假設干事宜，協(xié)議如下：

1.避免同業(yè)競爭范圍

1.1本協(xié)議避免同業(yè)競爭范圍是：乙方(包括其附屬公司)在中華人民共和國境由和境外任何地域所從事的主營業(yè)務。

1.2乙方的主營業(yè)務(簡稱“競爭性業(yè)務”)包括：石油、天然氣勘探、生產(chǎn)及營銷;煉油、石油化工產(chǎn)品的生產(chǎn)及營銷;石油、天然氣管道運營;原油、成品油、天然氣、石油化工產(chǎn)品的進出口貿(mào)易;石油、天然氣、煉油和石油化工的勘探、生產(chǎn)及營銷的合資、合作經(jīng)營。

1.3對本協(xié)議所定之避免同業(yè)競爭范圍和乙方的主營業(yè)務的范圍的任何變動，均須按雙方另行達成的協(xié)議作出。

2.甲方之承諾

甲方承諾，在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不會而且將促使其附屬公司不會單獨或連同、代表任何人士、商號或公司(企業(yè)、單位)，發(fā)展、經(jīng)營或協(xié)助經(jīng)營、參與、從事與本協(xié)議規(guī)定的乙方主營業(yè)務產(chǎn)生競爭的業(yè)務(本協(xié)議第4條、第5條所述內(nèi)容例外)，但經(jīng)獨立董事審查同意后由乙方書面同意者除外。

3.優(yōu)先交易權(quán)

3.1如果甲方有任何與乙方主營業(yè)務產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務機會，應立即通知乙方，并在上述通知發(fā)出后30天內(nèi)，盡力促使該業(yè)務機會按乙方董事會能合理接受的條款和條件首先提供給乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，應盡快召開至少有兩名獨立非執(zhí)行董事出席的董事會，討論是否接受甲方通知的業(yè)務機會。

3.2乙方對根據(jù)本協(xié)議第2條規(guī)定書面同意甲方經(jīng)營的競爭性業(yè)務項目(包括國內(nèi)、國外)均具有優(yōu)先交易權(quán)。甲、乙雙方應按照本協(xié)議第5.2條和5.3條的原那么執(zhí)行。

4.國內(nèi)現(xiàn)存項目

4.1甲方承諾對未轉(zhuǎn)入乙方的且列于附表一的五套化工裝置，在本協(xié)議生效之日起二年內(nèi)(“收購期”)，按乙方要求并經(jīng)雙方協(xié)商后將其中的三套化工裝置(_________石化二套、_________石化一套)轉(zhuǎn)讓給乙方。除非乙方書面表示放棄受讓上述三套化工裝置，甲方不得向第三方轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)。假設乙方書面放棄該等資產(chǎn)的受讓權(quán)，或在收購期滿時未作出受讓表示，甲方可將該等資產(chǎn)出讓給第三方或自營。在收購期內(nèi)，乙方可以根據(jù)市場狀況與甲方協(xié)商，并按協(xié)商后的適當方式經(jīng)營上述該等資產(chǎn)。對于其余二套裝置，甲方應按_________公司與_________公司于_________年

_________月簽訂的有關上述裝置購買權(quán)協(xié)議的規(guī)定，予以處置。

4.2甲方或其下屬企業(yè)所全資擁有的、包括但不限于列于附表二的銷售企業(yè)的營運和管理，應符合甲乙雙方另行簽訂的《部分石油公司油產(chǎn)品的銷售業(yè)務監(jiān)管合同》之規(guī)定。

4.3乙方同意甲方繼續(xù)保留石油化工后續(xù)加工業(yè)務。甲方承諾該等業(yè)務的發(fā)展對乙方主營業(yè)務不構(gòu)成重大影響。

4.4在中國境內(nèi)甲方與外國公司簽訂的_________個對外合作開采石油資源合同，其合同權(quán)益已經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部批準，且通過甲方與乙方簽訂的《對外合作石油協(xié)議權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)給乙方。在《對外合作開采陸上石油資源條例》修改之前，甲方與外國公司簽訂新的對外合作合同，甲方應在對外經(jīng)濟貿(mào)易部合作部批準的前提下，盡最大努力將其合同權(quán)利和義務按不劣于前述合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓的條件轉(zhuǎn)予股份公司。

5.甲方現(xiàn)有境外項目

5.1甲方現(xiàn)有境外項目是：甲方截止_________年_________月_________日與境外合作方(政府、公司、自然人)簽訂的，正在執(zhí)行或繼續(xù)有效的，石油、天然氣勘探開發(fā)、石油化工及相關的油品生產(chǎn)、儲運和銷售項目(“境外項目”)。

5.2甲方承諾對沒有轉(zhuǎn)入乙方的境外項目，自本協(xié)議生效之日起不時按乙方要求，并經(jīng)雙方協(xié)商后轉(zhuǎn)讓給乙方，但該等項目之轉(zhuǎn)讓應遵守境外項目所在地國家的法律、法規(guī)和行政性命令。此外，只要乙方上市地國家法律禁止或事實上導致禁止該上市地投資人直接或間接地向境外項目所涉國家石油和天然氣項目融資或投資，甲乙雙方之間將不對該等境外項目轉(zhuǎn)讓或買賣。在境外項目未轉(zhuǎn)讓期間，甲方可以繼續(xù)按有關已簽訂且有效的合同和計劃從事經(jīng)營。

5.3如果甲方擬向第三方轉(zhuǎn)讓、出售、出租或許可第三方使用境外項目，應事先書面通知乙方(下稱“出讓通知”)。如果乙方在收到甲方通知后，愿意收購上述境外項目，但該等收購由于任何管轄法律或其他情況之限制而不能完成或?qū)σ曳街鳡I業(yè)務造成重大影響者，那么乙方可以不收購該等境外項目并應盡快通知甲方，列明其不能收購的原因。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原協(xié)議及有關法律的前提下，不得將所涉及的境外項目向第三方轉(zhuǎn)讓、出售、出租或許可第三方使用。

5.4如果乙方在收到出讓通知后并非由于前款原因而未收購任何境外項目時，那么甲方可以在發(fā)出上述出讓通知_________日后，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售、出租或許可第三方使用該等境外項目，但其條件不應優(yōu)于擬向乙方轉(zhuǎn)讓的條件。

5.5雙方同意_________所屬中國境內(nèi)_________和_________項目，以及已經(jīng)完成和正在進行的_________國項目，不構(gòu)成對乙方主營業(yè)務重大的競爭影響，應由甲方繼續(xù)持有經(jīng)營，乙方對甲方在_________中的權(quán)益和_________在上述

_________項目、_________項目和在_________國的項目中的權(quán)益沒有優(yōu)先購買權(quán)。

6.公告

如果乙方按本協(xié)議第4條、第5條規(guī)定，因某種原因在收購期內(nèi)沒有實施收購，或放棄收購權(quán)，應將未收購理由以公告形式并在乙方下一個年報中進行披露，公告內(nèi)容應包括乙方獨立非執(zhí)行董事的陳述，說明是否對此已審核同意。

7.同等責任

除本協(xié)議另有規(guī)定者外，甲方根據(jù)本協(xié)議作出的保證和承諾均代表其本身及其下屬的全資子公司、分公司而作出。凡本協(xié)議提及甲方之處，除另有規(guī)定，均應包括甲方自身及前述公司。

8.賠償和補償

雙方同意賠償對方由于違反本協(xié)議導致對方遭受的一切損失、損害和開支。

9.協(xié)議持續(xù)

本協(xié)議自生效日起生效，直至發(fā)生以下情形為止(以較早為準)：(a)甲方或其任何附屬公司持有乙方股份低于30%，或(b)乙方股份終止在香港聯(lián)交所及任何其他的證券交易所上市。

10.其它

10.1根據(jù)本協(xié)議發(fā)出或作出的所有通知、要求或其他通信，均應以書面方式按以下有關地址或傳真號碼(或收件人五天前事先書面通知另一方的其他地址或傳真號碼)，交付或發(fā)送予另一方：_________。任何如此標明收件細節(jié)的通知、要求或其他通信，(a)如以函件交付或作出，在實質(zhì)送達有關地址時，或(b)如以傳真交付或作出，傳真成功發(fā)出后視為已經(jīng)送達。

10.2本協(xié)議任何條款有不合法、無效或不能強制執(zhí)行的情況，均不影響本協(xié)議任何其他條款的合法性、效力或可強制執(zhí)行性。如本協(xié)議內(nèi)的任何條款被裁定無效，但如作部分刪除或削減那么可成為有效者，該條款可在作必要的刪除或修訂使之有效及有可強制執(zhí)行性后仍可實施。

10.3除非取得本協(xié)議一方的事先書面同意，本協(xié)議的另一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務。

10.4本協(xié)議和本協(xié)議提及的有關文件，應構(gòu)成協(xié)議雙方就所述一切事宜之整體協(xié)議和理解，并應取代雙方對本協(xié)議所述一切有關事宜的所有先前口頭或書面協(xié)議和安排。

10.5甲方和乙方應作出、簽署或促使作出或簽署為使本協(xié)議條款生效而必需的所有進一步的行動、契據(jù)和文件。

10.6由于違反本協(xié)議而賦予任何一方的任何權(quán)利補償，均為附加于和無損于其可享有的所有其他權(quán)利和補償，而執(zhí)行或?qū)で蠡蛘呶茨軋?zhí)行或?qū)で笤擁棛?quán)利和補償亦不會構(gòu)成一方對任何其他權(quán)利和補償?shù)姆艞墶?/p>

10.7對本協(xié)議的任何修訂，均須以書面作出并經(jīng)本協(xié)議雙方簽署。

10.8本協(xié)議正本一式九份，雙方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效，各份協(xié)議具有同等效力。

11.適用法律及訴訟管轄

本協(xié)議適用中國法律管轄并應依據(jù)中國法律作出解釋。本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中國法院的管轄。

12.定義

12.1在本協(xié)議內(nèi)，除上下文另有規(guī)定者外，以下用語應有以下定義：生效日指_________年_________月_________日，即乙方成立日。

12.2中國指中華人民共和國。

12.3附屬公司指與一家公司(“該公司”)有關，且該公司對其(a)持有或控制過半數(shù)投票權(quán)，或(b)有權(quán)享有一半或以上營利，或(c)有權(quán)控制董事會之組成，又或(d)持有過半數(shù)已發(fā)行股本的另一家公司、企業(yè)、單位或具有法人地位的其它實體。

12.4第三方指所有非甲方全資擁有的經(jīng)濟實體(公司、企業(yè)、單位)和自然人。

12.5雙方協(xié)商指甲乙雙方本著誠實信用之原那么，協(xié)商并達成收購乙方具有優(yōu)先交易權(quán)業(yè)務的書面協(xié)議。該協(xié)議須以一般商業(yè)條件為基礎。

12.6本協(xié)議所述“條款”和“章節(jié)”，除上下文另有規(guī)定者外，概指本協(xié)議內(nèi)之條款和章節(jié)。

12.7乙方和甲方的用語在上下文許可的情況下，應包括其有關合法繼承人及經(jīng)準許的受讓人。

12.8加入的標題僅作為提供方便之用，不應對本協(xié)議的解釋有任何影響。

甲方(蓋章)：_______