“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化協(xié)同運作

“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化協(xié)同運作2015年12月，國資委頒布《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》提出，“探索建立法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控一體化管理平臺?！?019年10月印發(fā)的《關(guān)于做好2020年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》指出，要以“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”為目標，建立以內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督制度為統(tǒng)領(lǐng)，各項具體操作規(guī)范為支撐的“1+N”內(nèi)控制度體系。2020年3月起，最高人民檢察院在上海浦東、金山，江蘇張家港，山東郯城，廣東深圳南山、寶安等6家基層檢察院開展企業(yè)合規(guī)改革第一期試點工作，圍繞推進企業(yè)合規(guī)建設(shè)開展探索實踐。2020年6月，國資委下發(fā)《關(guān)于開展對標世界一流管理提升行動的通知》明確提出，“構(gòu)建全面、全員、全過程、全體系的風(fēng)險防控機制”。2021年11月，國資委《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》提出，探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險管理協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能?？梢姡罨骘L(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理，形成融合統(tǒng)一的合規(guī)管理體系，已成為新時代國有企業(yè)發(fā)展的重要工作內(nèi)容之一。因此，企業(yè)要平衡協(xié)調(diào)好“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”之間的關(guān)系，建立“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化管理體系。

“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化管理體系，指在原獨立的法律風(fēng)險管理體系、合規(guī)管理體系、全面風(fēng)險管理體系及內(nèi)部控制體系基礎(chǔ)上建立深度融合、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的風(fēng)險一體化管理體系，這也是企業(yè)經(jīng)營管理體系的重要組成部分。將企業(yè)法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系、風(fēng)險控制管理體系和內(nèi)控管理體系，通過有機協(xié)調(diào)，合為一個管理體系進行運作，可以形成一個有機整體。構(gòu)建“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化管理體系有助于精簡管理機構(gòu)、優(yōu)化管理流程、減少管理環(huán)節(jié)、節(jié)約資源、提高管理效率。通過對“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”四大體系框架和構(gòu)成要素的分析、整合，可以形成一套一體化管理框架，使企業(yè)合規(guī)建設(shè)實現(xiàn)事前、事中、事后措施環(huán)環(huán)相扣?！胺?、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”具有高度同質(zhì)性。企業(yè)經(jīng)營好比一場足球比賽，業(yè)務(wù)拓展的前提是風(fēng)險防控。合規(guī)管理者類似于裁判，是規(guī)則執(zhí)行的監(jiān)督者；內(nèi)部控制者好比球場上的隊長，需要考慮企業(yè)內(nèi)部環(huán)境，平衡好合規(guī)人員與一線工作人員的關(guān)系；風(fēng)險管理者類似于教練，需要及時調(diào)整戰(zhàn)術(shù)，對企業(yè)整體性、組合性風(fēng)險進行管理。彼此相互影響，互相交叉融合，因此，進行一體化管理既是現(xiàn)實基礎(chǔ)的需要，也是發(fā)展的需要。有助于保障依法治企建設(shè)穩(wěn)步推進。一方面，“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”都以保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展為目標與價值遵循，是企業(yè)依法治企建設(shè)的重要內(nèi)容和組成方面，是我國依法治企建設(shè)穩(wěn)步推進的重要保障。另一方面，從現(xiàn)代風(fēng)險管理的三道防線來看，法律管理、合規(guī)管理、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制同屬于第二道防線。一體化管理有助于減少相關(guān)分體系之間管理上的不協(xié)調(diào)，優(yōu)化管理流程，減少管理環(huán)節(jié)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提供問題整體解決方案，共享與節(jié)約資源，提高管理效率。全面風(fēng)險管理是風(fēng)險的“總管”，兼具內(nèi)外部管控，著重于風(fēng)險預(yù)判、評估、處置、化解、轉(zhuǎn)移?！胺?、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”四類風(fēng)險同屬于風(fēng)險管理范疇，具有內(nèi)在的聯(lián)動需求。因此，這四大體系協(xié)同融合應(yīng)以“風(fēng)險”為導(dǎo)向，以“合規(guī)”為底線，以“內(nèi)控”為手段，以“法律”為抓手，以“法治”為根本，建立由法律部門具體負責(zé)，融合法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控四項管理職能的一體化綜合管理體系。有助于實現(xiàn)企業(yè)安全且可持續(xù)發(fā)展?！胺?、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”共同構(gòu)成一體化綜合管理體系。換句話說，法律風(fēng)險管理重點是對企業(yè)民事領(lǐng)域的風(fēng)險防控，注重與其他平等民事主體爭議的解決和風(fēng)險防范；合規(guī)管理側(cè)重于遵章守制風(fēng)險，注重前端規(guī)范與結(jié)果管理，關(guān)注操作風(fēng)險的管控；內(nèi)控是一種控制手段，實踐中，可以避免常見的財務(wù)風(fēng)險及主要業(yè)務(wù)發(fā)展風(fēng)險；全面風(fēng)險范圍最大，外延涵蓋法律風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、內(nèi)控風(fēng)險。因此，“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”四者各有側(cè)重，相互交織。這使得一體化管理體系建構(gòu)有助于管理系統(tǒng)融合與精簡，降低管理成本，提高生產(chǎn)效率，形成企業(yè)風(fēng)險管理文化，最終實現(xiàn)事前、事中、事后環(huán)環(huán)相扣，促進企業(yè)發(fā)展良性運行?！胺?、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化管理的路徑。企業(yè)合規(guī)管理是一項以靈活、明晰、有序、順暢、高效為目標的工作，在實際發(fā)展中，要進一步結(jié)合企業(yè)市場發(fā)展中的形勢，合理建構(gòu)有效的合規(guī)管理體系，進而強化企業(yè)合規(guī)管理意識，應(yīng)對企業(yè)發(fā)展中遇到的風(fēng)險及問題。構(gòu)建“法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控”一體化管理體系，最重要的是部門與部門之間、防線與防線之間、機制與機制之間以及體系與體系之間，以保障企業(yè)合規(guī)管理效率與質(zhì)量為目標，融會貫通，從而推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。同時，也需要企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)高度重視、合理分工、良好協(xié)作，樹立全局意識。搭建合規(guī)一體化管理組織體系。從法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控單獨規(guī)劃轉(zhuǎn)變?yōu)榻y(tǒng)籌一體規(guī)劃，將原來獨立的四個部門整合到同一部門統(tǒng)籌崗位設(shè)置，提出業(yè)務(wù)定位、戰(zhàn)略目標、規(guī)章制度、階段性目標與全年工作任務(wù)，為四者融合發(fā)展提供基礎(chǔ)。組織體系是一體化管理體系有效運行的紐帶，企業(yè)可以從決策層、管理層、執(zhí)行層、監(jiān)督層四個層面搭建合規(guī)一體化管理組織架構(gòu)，將一體化管理要求有效嵌入到企業(yè)決策、經(jīng)營、管理各個環(huán)節(jié)，形成各司其職、各負其責(zé)、緊密配合、協(xié)調(diào)聯(lián)動的合規(guī)一體化管理組織體系。構(gòu)建合規(guī)一體化管理運行體系。將原來各自獨立存在的四套流程進行整合，相互協(xié)同，運用數(shù)據(jù)共享，形成貫穿年度風(fēng)控常態(tài)化工作的管理流程和管理表單，明確流程節(jié)點上的責(zé)任部門和輸入輸出。業(yè)務(wù)流程與風(fēng)險管理相結(jié)合是合規(guī)一體化管理體系建設(shè)工作的核心內(nèi)容之一，企業(yè)可以風(fēng)險管理為導(dǎo)向，設(shè)計業(yè)務(wù)流程風(fēng)險控制矩陣，以潛在合規(guī)風(fēng)險點為控制節(jié)點，全面梳理各項業(yè)務(wù)流程（含管理流程）。同時，企業(yè)應(yīng)梳理每一控制節(jié)點下對應(yīng)的外部合規(guī)義務(wù)，將確定的合規(guī)義務(wù)具體要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部制度。

健全合規(guī)一體化管理保障體系。完善的保障機制是合規(guī)一體化管理體系得以落地的重要保障。企業(yè)可通過考核評價機制、信息化手段、人才培養(yǎng)、文化培育、計劃報告等方式完善保障體系，達到“一個成果多用”效果。強化對管控數(shù)據(jù)的不斷積累和提煉，搭建風(fēng)險庫、內(nèi)控庫、法律法規(guī)庫、供應(yīng)商庫、案件庫、律師律所庫、合同范本庫等各類管理知識庫，不斷挖掘分析數(shù)據(jù)知識庫之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系并揭示風(fēng)險