商業(yè)銀行投行交易業(yè)務(wù)授信實務(wù)(201009版)

商業(yè)銀行投行交易業(yè)務(wù)授信實務(wù)總行授信審批部商業(yè)銀行開展投行交易業(yè)務(wù)的優(yōu)勢強大的資本金實力和信譽廣泛的營業(yè)網(wǎng)點和多業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)嚴格的外部監(jiān)管和資本金約束保守的風險管理文化招商銀行投行交易業(yè)務(wù)風險管理體制組織架構(gòu)理念文化管理技術(shù)信息系統(tǒng)我行納入風險審查的投行交易業(yè)務(wù)債券承銷并購貸款發(fā)行融資類銀行理財產(chǎn)品債券及衍生產(chǎn)品交易資產(chǎn)證券化產(chǎn)品搭橋貸款一、債券承銷商業(yè)銀行開展債券承銷業(yè)務(wù)的優(yōu)勢廣泛的網(wǎng)點和客戶資源，使得工程源源不斷信貸業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)的聯(lián)動債券投資業(yè)務(wù)與債券承銷業(yè)務(wù)的聯(lián)動相對完備的風險管理體系、相對成熟的風險管理文化、相對先進的風險管理技術(shù)貸款PK債券發(fā)放貸款承銷債券融資方式間接直接角色債權(quán)人銷售商價格圍繞人行基準利率浮動市場定價風險管理手段貸款三查盡職調(diào)查+注冊審核+信息披露+跟蹤評級+市場監(jiān)督流動性低高風險的承擔銀行，而非存款人投資者自擔收益水平利息收入利息收入+資本收益9招商銀行主要承銷流程〔第一階段〕10招商銀行主要承銷流程〔第二階段〕主要參考文件11目前國內(nèi)市場發(fā)行和交易的企業(yè)信用債種類短期融資券中期票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)企業(yè)債券公司債券可別離轉(zhuǎn)換債券比較短券中票企業(yè)債

公司債

可分離債券發(fā)行主體各類企業(yè)各類企業(yè)各類企業(yè)上市公司上市公司主承銷商銀行、券商銀行、券商券商券商（保薦人）券商（保薦人）發(fā)行制度注冊制注冊制核準制核準制核準制主管單位交易商協(xié)會交易商協(xié)會國家發(fā)改委證監(jiān)會證監(jiān)會適用規(guī)章銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法企業(yè)債券條例公司債券發(fā)行試點辦法上市公司證券發(fā)行管理辦法上市流通市場銀行間市場銀行間市場交易所市場銀行間市場交易所市場銀行間市場交易所市場期限1年以內(nèi)1年以上，10以下沒有明確規(guī)定，一般大于1年一年以上最短3年、最長6年比較可分離債券企業(yè)債券公司債券短券、中票發(fā)行條件盈利能力、財務(wù)狀況、募集資金運用、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、現(xiàn)金流量要求基本條件、募集資金的投向、不得再次發(fā)行的情形基本條件、募集資金的投向、不得再次發(fā)行的情形用途：生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)行規(guī)模凈資產(chǎn)40%凈資產(chǎn)40%（不包括少數(shù)股東權(quán)益）凈資產(chǎn)40%凈資產(chǎn)40%擔保要求有有無無發(fā)行程序申報、核準申報、核準申報、核準申請、注冊都有盡職調(diào)查、信息披露、信用評級的相關(guān)要求證券發(fā)行審核制度的比較項目核準制注冊制特征申請發(fā)行證券時，發(fā)行人不僅要公布企業(yè)的真實情況，還要符合有關(guān)法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)所規(guī)定的必備條件申請發(fā)行證券時，發(fā)行人必須依法將應(yīng)披露的各種資料完全、準確地向監(jiān)管機構(gòu)申報審查內(nèi)容除進行形式審查外，還對發(fā)行人的財務(wù)狀況、發(fā)展前景、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格等條件進行實質(zhì)性審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的價值判斷和是否核準申請的決定對申報文件的真實性、準確性、完整性進行形式審查，不對公司質(zhì)量進行實質(zhì)性判斷。只要符合既定的發(fā)行標準，即可獲得注冊基礎(chǔ)實質(zhì)性管理原則，強調(diào)“監(jiān)管機關(guān)審核為本”信息公開原則，依賴對信息披露情況的事后監(jiān)督。審核方式實質(zhì)審核為主形式審核為主審核效率審核效率相對較低審核效率較高公正透明程度相對較低，審核機關(guān)具有很大的自由量裁權(quán)相對較高，審核機關(guān)難以進行人為干預(yù)信息披露制度是證券管理制度的基石信息披露是防止證券欺詐的重要手段信息公開是進行證券監(jiān)管的重要手段信息公開是投資決策科學(xué)的前提條件信息公開有利于公司的經(jīng)營管理注冊制下主承銷商在債券承銷中的主要職能發(fā)行人與主承銷商之間的關(guān)系是證券承銷制度的核心注冊制下，主承銷商的責任更大，要求更高，必須要有自律的能力主承銷商承擔了企業(yè)的準入甄別、培育、選擇、推薦、信息披露、跟蹤管理的責任主承銷商與企業(yè)協(xié)商確定發(fā)行證券的規(guī)模、定價和方式注冊制下的監(jiān)管要求?銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理方法?規(guī)定：第十條為債務(wù)融資工具提供效勞的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、注冊會計師、律師等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)標準和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。上述專業(yè)機構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，應(yīng)當就其負有責任的局部承擔相應(yīng)的法律責任。第十八條中國人民銀行依法對交易商協(xié)會、同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司進行監(jiān)督管理。交易商協(xié)會、同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司應(yīng)按照中國人民銀行的要求，及時向中國人民銀行報送與債務(wù)融資工具發(fā)行和交易等有關(guān)的信息。第十九條對違反本方法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國人民銀行可依照?中華人民共和國中國人民銀行法?第四十六條規(guī)定進行處分，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。不接受發(fā)行注冊的情形發(fā)行人沒有真實、準確、完整、及時披露信息中介機構(gòu)沒有勤勉盡責余額包銷下承銷商承擔的主要風險聲譽風險信用風險流動性風險定價風險承銷商的聲譽風險承銷商推薦制度的最重要職能是提供有關(guān)發(fā)行企業(yè)質(zhì)量和投資價值的保證機制；在證券發(fā)行市場上，聲譽本身可以視為承銷商效勞能力和效勞水平的一種信號；實踐證明：在成熟的證券市場上，承銷商聲譽與發(fā)行企業(yè)質(zhì)量是呈正相關(guān)的；承銷商聲譽與發(fā)行業(yè)績也是正相關(guān)的；維護招商銀行的聲譽是我們承銷風險管理工作的重心出現(xiàn)聲譽缺失的原因分析信息的嚴重不對稱發(fā)行人的欺詐承銷商的專業(yè)水準和技術(shù)失誤承銷商可能存在時機主義的行為動機承銷商內(nèi)部缺乏“說真話〞聲譽的鼓勵和約束機制監(jiān)管措施不力容易誘發(fā)聲譽風險的工作環(huán)節(jié)盡職調(diào)查信息披露后續(xù)管理盡職調(diào)查環(huán)節(jié)發(fā)行主體的合法性發(fā)行主體的管理狀況企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況募集資金的實際用途信息披露能力各類信息不透明，難以履行信息披露義務(wù)某些信息披露后，投資者可能回避存續(xù)期的信息披露不能持續(xù)或按期所披露的信息之間相互矛盾后續(xù)管理環(huán)節(jié)存續(xù)期內(nèi)的信息披露風險排查與提前預(yù)警應(yīng)急管理控制聲譽風險的要點研究會計、法律和監(jiān)管部門的有關(guān)制度要求嚴格審查發(fā)行人的資格培養(yǎng)專業(yè)化的銷售隊伍控制信息披露風險信用風險的影響因素宏觀經(jīng)濟行業(yè)法制和金融環(huán)境經(jīng)營與競爭能力財務(wù)狀況募集資金使用方向償債資金安排方案信用風險分析方法數(shù)量化分析外部評級內(nèi)部評級KMV根本面分析流動性風險市場資金面緊張，資金籌措困難；債券發(fā)行規(guī)模小，二級市場不被看好；利率預(yù)期發(fā)生變化，債券發(fā)行定價沒有吸引力；定價風險債券利率=無風險利率+信用風險溢價+市場風險溢價+流動性風險溢價信用評級的差異反映在信用風險的溢價上短券的期限在一年之內(nèi)，市場風險相對較小市場化定價的實踐經(jīng)驗：投資者通常將同期限的央票收益率和同業(yè)拆借利率作為基準利率信用風險至少表達在所有制性質(zhì)、行業(yè)性質(zhì)兩個方面宏觀經(jīng)濟、貨幣政策、資金供求關(guān)系對利率的影響是市場風險的主要因素發(fā)行規(guī)模的大小和流動性風險溢價成反比承銷失敗的后果余額包銷下的被動持券是信用風險、定價風險、流動性風險的綜合反映發(fā)生被動持券事件，占用大量資金，承受發(fā)行人的信用風險影響市場聲譽以及今后潛在市場份額債券上市交易后的跌價損失討論問題承銷業(yè)務(wù)中，我們該審查什么？發(fā)債的歸還能力審查時的重點是什么？什么樣的募集資金投向可接受？審查時還關(guān)注哪些問題？備付和搭橋問題擔保發(fā)債問題持券額度與現(xiàn)有授信的關(guān)系二、并購貸款并購概念一般概念：兼并與收購〔M&A〕。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購置目標企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保存各自的法人地位。兼并分為吸收合并及新設(shè)合并。收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。?指引?規(guī)定：第三條本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司〔以下稱子公司〕進行。并購類型：受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、承接債務(wù)收購直接收購和間接收購合并與收購新設(shè)合并和吸收合并收購ABABAB吸收合并收購山鋼并購日鋼山鋼集團濟鋼集團萊鋼集團濟南鋼鐵萊鋼股份山鋼股份100%100%69.23%74.65%發(fā)新股換股吸收合并日照鋼鐵的6個企業(yè)山鋼日照現(xiàn)金出資占67%資產(chǎn)注入占33%在條件成熟時收購何謂“實際控制〞法規(guī)名稱類型情形《公司法》控股股東實際控制人持股比例50%以上的控股股東持股不足50%，但是享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東《上市公司收購管理辦法》控制人持股比例50%以上的控股股東實際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過30%；通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務(wù)和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利。根據(jù)對?指引?的解讀，僅有獲得實際控制權(quán)的并購方可申請并購貸款?？刂茩?quán)與一票否決權(quán)一票否決權(quán)多為小股東、財務(wù)投資者使用案例：一家PE投資一個成長型企業(yè)15%的股權(quán)；大股東擁有一個買殼上市的時機，僅將自己的85%的股權(quán)裝入上市公司；PE失去了上市流通的時機。小股東為了保護自己，往往提出一票否決權(quán)的條款，來保護自己。適用范圍：員工鼓勵機制、對外投資擔保、重大資產(chǎn)購置、增資擴股、股權(quán)出售、董事會席位變化等等。存在一票否決權(quán)的股東結(jié)構(gòu)，即使收購大股東的股權(quán)，控制權(quán)也存在瑕疵。比方：一家公司收購上述企業(yè)的85%的股權(quán)，銀行提供了5年期的50%的貸款貸款歸還來源：30%來自收購方自己的資產(chǎn)負債產(chǎn)生的現(xiàn)金流、30%來自目標公司85%股權(quán)的5年分紅、30%來自第五年出售10%的股權(quán)但是，由于存在一票否決權(quán)，未來5年的分紅存在風險、第五年出售10%的股權(quán)存在風險企業(yè)并購成長方式：并購需求這個問題是眾多管理層最常問的問題優(yōu)點缺點通過并購

實現(xiàn)外延式增長內(nèi)延式

增長立刻擴大規(guī)模，可實現(xiàn)跳躍式增長尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行獲取互補性產(chǎn)品或獲得分銷渠道立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量，知識產(chǎn)權(quán)及人才在快速整合的行業(yè)〔如消費品行業(yè)〕，通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌改變經(jīng)營管理方式和管理技術(shù)賣方可在競標過程中引入競爭，以到達價值最大化整合風險企業(yè)文化的差異是否能留住主要員工價格過高的風險尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并購有一定風險，完善的盡職調(diào)查、財務(wù)分析和整合方案能有效的降低風險，確保到達預(yù)期目標對資本要求高，收購方可能要借助外來資金(債/股本/資產(chǎn)抵押)才能完成交易無整合風險或企業(yè)文化的問題自主地選擇增長所需的適宜的新技術(shù)，運營模式及業(yè)務(wù)流程等對內(nèi)的震蕩及改變很小對進度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策難以同時獲得“多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位〞或“規(guī)模和主導(dǎo)地位〞可能會錯失在短時間內(nèi)大規(guī)模拓展的時機根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長〞可能本錢較高并購動機理論經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)企業(yè)快速開展理論代理問題理論市場占有理論并購的程序確定并購戰(zhàn)略確定并購目標設(shè)計并購方案，組建并購小組估值盡職調(diào)查融資選擇支付方式時機并購后的整合設(shè)計收購所需資金方案資金來源有三大類：企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資現(xiàn)金股本債務(wù)企業(yè)運營內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流增發(fā)股票并購基金聯(lián)合收購債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉(zhuǎn)換債權(quán)貸款，包括過橋貸款，并購貸款融資

渠道最廉價和最快捷的融資

方式往往金額有限需留給企業(yè)一些必備的流動資金利弊

分析無現(xiàn)金上的財務(wù)本錢可增加公司股份每股收益的攤薄并購基金要求股本回報率高〔＞25%〕增發(fā)股價也許會打折扣可用來平衡資本結(jié)構(gòu)利率低時的最正確選擇可用來防止攤薄有現(xiàn)金財務(wù)本錢負債率高時不宜考慮未來的營運現(xiàn)金怎么使用？如何利用銀行募集股本資金？第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%國際上債務(wù)融資的根本種類并購市場—中國實踐央企整合、央企并購地方國企國企改制中資企業(yè)海外擴張上市公司并購?fù)赓Y并購民營企業(yè)并購紅籌返程收購股權(quán)投資基金〔PE〕并購國內(nèi)并購融資來源國內(nèi)企業(yè)從事收購兼并業(yè)務(wù)，其資金來源主要以債務(wù)融資為主，股本融資為輔，自有資金是重要補充股本融資換股：東方航空吸收合并上海航空；包括一些借殼上市均以換股形式發(fā)行新股募集并購資金；如上市公司大秦鐵路方案公開發(fā)行股票，募集資金收購太原鐵路局的經(jīng)營性資產(chǎn)債務(wù)融資發(fā)行債券：招行收購永隆發(fā)行300億元次級債金融機構(gòu)借款：之前很多企業(yè)通過流動資金借款作為并購資金，以后并購貸款將成為金融機構(gòu)借款的主流自有資金對國有大中型企業(yè)的并購，在條件允許的情況下，大局部企業(yè)采用歷史積累完成對外擴張，如寶鋼收購八一鋼鐵政策：?商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引?-結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)主要內(nèi)容要點條目通知開辦條件、監(jiān)管要求總則立法目的、機構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強度規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購/并購方與借款人）；1-7風險評估總綱并購交易風險分析貸款風險分析商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。89-12、13、1413-15風險管理4個硬性要求1個人員要求按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制16-192021-36附則并購雙方、并購交易各方37-39政策目的戰(zhàn)略角度：----通過制度建設(shè)以市場化方式促進我國產(chǎn)業(yè)升級、行業(yè)整合、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置，加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式----通過拓寬并購融資渠道，推動與并購有關(guān)的其他法律、稅收、資產(chǎn)評估等方面進行相應(yīng)的制度創(chuàng)新，從而為中國的企業(yè)通過兼并重組做大做強，提高競爭力創(chuàng)造有利環(huán)境----引導(dǎo)并購貸款步入標準有序的開展軌道，對于實體經(jīng)濟和金融領(lǐng)域都將帶來積極影響戰(zhàn)術(shù)角度：----幫助國內(nèi)企業(yè)應(yīng)對當前國際金融危機沖擊，貫徹落實擴大內(nèi)需政策和金融促進經(jīng)濟開展的金融配套政策之一----對商業(yè)銀行并購貸款建立業(yè)務(wù)標準，標準商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，加強審慎監(jiān)管的重要舉措

?指引?根本原那么“把握平衡〞原那么推動市場與控制風險之間的平衡

“循序漸進〞原那么在風險可控的根底上逐步放開

并購貸款監(jiān)管制度設(shè)計市場定位：三個角度1、對貸款支持的并購交易類型劃定范圍2、標準并購貸款的業(yè)務(wù)模式3、對商業(yè)銀行提出資質(zhì)要求風險管理：五個方面1、限額控制2、風險評估“管理強度高于其他貸款〞原那么3、合同條款在并購貸款業(yè)務(wù)的全流程及內(nèi)控體系中4、貸后管理加強專業(yè)化的管理與控制5、內(nèi)部控制

51

“合格〞的借款人

境內(nèi)并購方企業(yè)或其特殊目的公司(合法經(jīng)營、信用狀況良好、沒有不良記錄)國有企業(yè)民營企業(yè)已成立的外商投資企業(yè)新成立的外商投資企業(yè)？外國發(fā)起人？需擁有存續(xù)的中國營運機構(gòu)境外并購52指引出臺后可行的融資結(jié)構(gòu)境內(nèi)并購國外發(fā)起人

并購方

目標企業(yè)

銀行

子公司

并購貸款

保證及擔保

境外

中國中國賣方

股權(quán)質(zhì)押

53指引出臺后可行的融資結(jié)構(gòu)(續(xù))境外并購

目標企業(yè)銀行子公司并購貸款保證及擔保境外中國境外賣方并購方股權(quán)質(zhì)押54指引出臺后可行的融資結(jié)構(gòu)(續(xù))境外并購并購方特殊目的公司

目標企業(yè)銀行子公司并購貸款保證及擔保境外中國境外賣方股權(quán)質(zhì)押母公司并購與特殊目的收購公司并購的區(qū)別起風險隔離效果靈活操作，降低本錢的需要稅收考慮56“合格〞的目標公司“具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性〞目前不支持用于財務(wù)投資者及私募股權(quán)投資著的并購貸款“協(xié)同效應(yīng)〞國有企業(yè)/民營企業(yè)/外商投資企業(yè)/境外企業(yè)上市公司?

上市公司上市公司是并購方目標公司是上市公司58“合格〞的交易交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)并購形式：“合并〞或“實際控制〞已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)支持增強企業(yè)核心競爭力，具有全局性、長遠性的戰(zhàn)略并購，

股東增持問題有實際控制權(quán)的變化的增持，分兩種情況：----從一般持股到實際控制----從相對控制到絕對控制沒有實際控制權(quán)的變化的增持進行私有化，實行完全合并

幾個特殊用途PE收購MBO/LBO買殼上市直投企業(yè)

跨境收購如何來參與跨境收購？在跨境收購中需要注意的主要事項？并購貸款的特點不依賴并購方現(xiàn)有的信貸信用以并購目標的未來收益作為還款來源可以用未來取得的并購目標股權(quán)和資產(chǎn)作為擔保

并購貸款形式搭橋貸款中長期貸款銀團貸款有追索和無追索貸款

貸款承諾函市場有需求國際上一般是附條件的承諾函

先期墊付問題已事先向銀行申請并購貸款，但是支付的時間緊，有限期要求；符合銀行并購貸款的相關(guān)要求我行目前的流程與分工業(yè)務(wù)受理業(yè)務(wù)初審盡職調(diào)查風險評估審查審批合同簽訂貸款發(fā)放貸后管理業(yè)務(wù)受理：分支行公司業(yè)務(wù)部門或者總行投資銀行部業(yè)務(wù)核準：總行投資銀行部為主盡職調(diào)查：分支行公司業(yè)務(wù)部門或與總行投資銀行部合作風險評估：分支行公司業(yè)務(wù)部門或與總行投資銀行部合作審查審批：總行授信審批部門合同簽訂：公司業(yè)務(wù)部門貸款發(fā)放：公司業(yè)務(wù)部門貸后管理：公司業(yè)務(wù)部門或者信貸管理部門團隊的要求專業(yè)團隊的組織要到達監(jiān)管合規(guī)的要求盡早介入〔包括銀行的風險管理人員〕注重外部參謀或中介機構(gòu)的參與，并發(fā)揮作用外部中介機構(gòu)的責任商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度訂立書面合同，明確中介機構(gòu)的法律責任銀行是否可以依賴并購方律師及其專門團隊出具的盡職調(diào)查報告？自籌資金局部自有資金向股東發(fā)行優(yōu)先股增發(fā)新股〔含其他金融機構(gòu)的直接投資或基金投資〕發(fā)行債券股東或關(guān)聯(lián)單位委托貸款其它銀行一般貸款？信托方案？

并購貸款的評估核心并購交易的關(guān)注核心并購貸款的關(guān)注核心并購后的經(jīng)營實體的償債能力股東回報最大化凈債務(wù)/EBITDA資產(chǎn)負債率自由現(xiàn)金流EBITDA/利息預(yù)計資本回報率目標企業(yè)估值測算指標核心并購交易關(guān)注要素〔1〕交易目的目的的真實性——并購貸款是一個比較容易套取銀行資金的工具，關(guān)注企業(yè)估值以及交易雙方的關(guān)聯(lián)性。目的合理性——并購戰(zhàn)略合理性并購交易的盡職調(diào)查審計盡職調(diào)查固定資產(chǎn)評估法律盡職調(diào)查其他——人力資源盡職調(diào)查等注：根據(jù)交易以及目標公司的復(fù)雜程度，酌情聘請專業(yè)機構(gòu)進行評估并購交易價格組成結(jié)構(gòu)股價對價款項債務(wù)承接其他交易價款—注資、特種經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費用并購交易關(guān)注要素〔2〕并購價款支付方式現(xiàn)金銀行并購貸款自有資金其他來源—信托方案、企業(yè)債、次級債券類融資工具股票或股權(quán)注：國內(nèi)以現(xiàn)金為支付方式居多交易結(jié)構(gòu)關(guān)注整體的交易結(jié)構(gòu)安排并購之后的整合安排固定資產(chǎn)改造管理層的調(diào)整其他后期資金是否可以到位，與并購貸款一并考慮招商銀行股份并購融資專題討論-2021年11月10日73對買賣合同的盡職調(diào)查

買賣合同的審核陳述、承諾及賠償承諾信息披露書購置價及付款程序合同是否可轉(zhuǎn)讓？交割條件審核資料的權(quán)利反壟斷問題交割限期對買賣合同的監(jiān)控提款先決條件并購方不作出豁免/修改的承諾擔保的選擇和管理對并購貸款所要求的擔保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率采用一種還是多種擔保，如何滿足充足的覆蓋，以及確定質(zhì)押率，在不同的并購貸款中，需要根據(jù)情況進行評估和判斷對并購貸款擔保方式的控制與管理將決定銀行并購貸款業(yè)務(wù)的規(guī)模

并購貸款的評估體系法律風險23514經(jīng)營風險整合風險戰(zhàn)略風險財務(wù)風險M&A

授信決策需重點考察的問題

并購戰(zhàn)略方向公司經(jīng)營–是否具備競爭優(yōu)勢–獨特資產(chǎn)〔如知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專長、客戶關(guān)系等〕–管理層–現(xiàn)有債務(wù)財務(wù)狀況及現(xiàn)金流:–凈現(xiàn)金流產(chǎn)生能力–盈利能力交易結(jié)構(gòu)與交易金額–比較近期的類似交易擔保招商銀行股份并購融資專題討論-2021年11月10日77并購貸款的文件管理

承諾函

借款合同擔保文件股權(quán)/股本權(quán)益土地使用權(quán)/建筑物銀行賬戶？合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓？收費函風險對沖的安排文件

招商銀行股份并購融資專題討論-2021年11月10日78借款合同的主要內(nèi)容借款合同貸款根本條款提款先決條件后續(xù)條件提供信息承諾財務(wù)承諾賬戶監(jiān)控額外現(xiàn)金流強制提前還款重大事項的消極承諾違約事件強制執(zhí)行幾個經(jīng)常被問到的問題分期收購，才能到達控制權(quán)，能否支持？能否給與優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供并購授信額度？房地產(chǎn)企業(yè)使用并購貸款的政策三、發(fā)行融資類銀行理財產(chǎn)品回憶2021信托募集資金用途分類：購置我行信貸資產(chǎn)購置其他金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)委托信托公司發(fā)放信托貸款投資股權(quán)附加回購承諾投資股票收益權(quán)附加股票質(zhì)押投資其他權(quán)益附加回購承諾業(yè)務(wù)需求分類獲取中間收入資本壓力利率市場化的壓力自營貸款的額度不夠用特殊資金需求最新監(jiān)管要求〔72號文〕二、信托公司在開展銀信理財合作業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)堅持自主管理原那么，嚴格履行工程選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責，不得開展通道類業(yè)務(wù)。三、信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品期限均不得低于一年。四、商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，應(yīng)遵守以下原那么：(一)自本通知發(fā)布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。上述比例已超標的信托公司應(yīng)立即停止開展該項業(yè)務(wù)，直至到達規(guī)定比例要求。(二)信托公司信托產(chǎn)品均不得設(shè)計為開放式。六、商業(yè)銀行和信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托資金同時用于融資類和投資類業(yè)務(wù)的，被信托業(yè)務(wù)總額應(yīng)納入本通知第四條第(一)項規(guī)定的考核比例范圍。融資方式分類信貸類理財產(chǎn)品權(quán)益類理財產(chǎn)品審查根本要求審慎選擇、嚴格管理按照我行現(xiàn)有授信業(yè)務(wù)的制度要求，做好盡職調(diào)查、風險評估和資產(chǎn)管理工作按照我行的信貸政策和授信標準選擇客戶和工程主要選擇一些交易結(jié)構(gòu)比較簡單或具有較高流動性的產(chǎn)品，審慎介入交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜產(chǎn)品；募集資金用途清晰、合規(guī)相關(guān)的信息能夠披露在堅守風險底線的前提下，充分利用理財產(chǎn)品的靈活性和多樣化來為企業(yè)進行投融資方案的設(shè)計盡職調(diào)查的要求調(diào)查人必須按照我行自營貸款的流程要求進行辦理，主要步驟有：1、對客戶進行現(xiàn)場調(diào)查和信用查詢2、負責客戶內(nèi)部評級，進行信用風險評價。3、假設(shè)以其它金融機構(gòu)貸款發(fā)行的理財產(chǎn)品，需要向貸款銀行索要有關(guān)貸款資料。至少包括盡職調(diào)查報告、工程評估報告〔僅限于固貸工程〕、客戶評級報告、貸款評審表、借款合同、最近一期貸后管理資料〔復(fù)印件須加蓋轉(zhuǎn)出機構(gòu)公章〕。如有擔保的，應(yīng)按照上述要求提供擔保方的資料。然后進行資料審核。調(diào)查人應(yīng)根據(jù)上述資料，認真閱讀和分析貸款的根本情況及變化。必要時應(yīng)采取現(xiàn)場核查方式復(fù)核有關(guān)資料。對異地貸款必須進行現(xiàn)場核查。4、研究產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)情況，包括交易結(jié)構(gòu)各方的法律責任與義務(wù)、各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)主要風險及控制措施、產(chǎn)品整體風險評估與投資者定位等。5、撰寫調(diào)查報告。信貸類理財產(chǎn)品委托信托公司發(fā)放信托貸款購置其他金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)監(jiān)管政策的要求〔一〕●理財資金用于發(fā)放信托貸款，應(yīng)符合以下要求：〔一〕遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。〔二〕商業(yè)銀行應(yīng)對理財資金投資的信托貸款工程進行盡職調(diào)查，比照自營貸款業(yè)務(wù)的管理標準對信托貸款工程做出評審?！窭碡斮Y金用于投資銀行信貸資產(chǎn)，應(yīng)符合以下要求：〔一〕銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。(二〕應(yīng)保證信貸資產(chǎn)〔含貸款和票據(jù)融資〕是確定的、可轉(zhuǎn)讓的，以合法有效地進行轉(zhuǎn)讓或投資?！踩硲?yīng)在信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品銷售協(xié)議中向客戶充分披露信貸資產(chǎn)的風險收益特性及五級分類狀況。所投資的銀行信貸資產(chǎn)為正常類?！菜摹承刨J資產(chǎn)類理財產(chǎn)品應(yīng)符合整體性原那么，投資的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未歸還本金及應(yīng)收利息，不得有以下情形：1、將未歸還本金與應(yīng)收利息分開；2、按一定比例分割未歸還本金或應(yīng)收利息；3、將未歸還本金及應(yīng)收利息整體按比例進行分割；4、將未歸還本金或應(yīng)收利息進行期限分割。監(jiān)管政策的要求〔二〕〔五〕信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)嚴格遵守資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓和潔凈轉(zhuǎn)讓的原那么。對出表的信貸資產(chǎn)，銀行與信托公司之間必須實現(xiàn)真實的資產(chǎn)管理職能及風險轉(zhuǎn)移，明確雙方權(quán)利和義務(wù)，并作相應(yīng)的會計核算和帳務(wù)處理。〔六〕禁止資產(chǎn)的非真實轉(zhuǎn)移，在進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購協(xié)議等方式躲避監(jiān)管?！财摺成虡I(yè)銀行應(yīng)獨立或委托其他商業(yè)銀行擔任所投資銀行信貸資產(chǎn)的管理人，并確保不低于管理人自營同類資產(chǎn)的管理標準。●理財資金用于投資單一借款人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行貸款，或者用于向單一借款人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放信托貸款的總額不得超過出售銀行資本凈額的１０％。我行近期政策要求直接發(fā)放信托貸款的，借款人和工程須滿足以下要求：1、符合我行信貸政策規(guī)定的各類客戶業(yè)務(wù)準入邊界與底線。2、投資房地產(chǎn)信托理財產(chǎn)品，必須滿足：〔1〕房地產(chǎn)開發(fā)工程必須“四證〞齊全；〔2〕開發(fā)商或其控股股東具備二級資質(zhì)；〔3〕工程資本金到達國家最低比例；〔4〕不得以信托資金發(fā)放土地儲藏貸款。3、暫停對非自償性政府融資平臺發(fā)放信托貸款〔用于歸還我行平臺貸款的除外〕。4.其他與我行同類自營貸款的管理要求與規(guī)定相同。我行的近期政策要求理財資金投資于金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)的，借款人和工程應(yīng)符合如下標準：1、符合我行信貸政策規(guī)定的各類客戶業(yè)務(wù)準入邊界與底線。2、借款人或貸款機構(gòu)按我行要求提供完整資料或配合調(diào)查。3、貸款不存在合規(guī)性風險或有關(guān)手續(xù)未有效落實的情況。授信放款前提條件已有效落實。包括假設(shè)為抵、質(zhì)擔保方式的，已辦妥抵、質(zhì)押登記手續(xù)；貸款實際用途與信貸業(yè)務(wù)申請書、法律文本合同中所述的用途一致。4、貸款五級分類為正常類，且最近一年該借款人的債項評級未出現(xiàn)向下遷徙。5、借款人我行內(nèi)部自動評級在6級〔含〕以上〔全部銷售給金融機構(gòu)的可以適當放寬〕；或轉(zhuǎn)出機構(gòu)貼現(xiàn)/轉(zhuǎn)貼現(xiàn)的銀行承兌匯票。6、借款人和擔保人〔如有〕近3年不存在不良信用記錄7、近期貸后檢查顯示，借款人和擔保人〔如有〕生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好，未有影響信貸資金平安的風險因素。8、暫停發(fā)行投向他行非自償性政府融資平臺貸款的理財產(chǎn)品〔用于與我行互換的除外〕。授信審查要點----信貸類產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)分析：包括信托方案目的、發(fā)行人、發(fā)行流程、規(guī)模與期限、資金使用方式、募集資金用途、歸還方式及來源安排、投資人及銷售安排、預(yù)期收益及分配方式分析、發(fā)行后管理。借款人分析工程分析償債來源分析擔保分析：擔保方式及其他信用增級方式分析風險點分析：合規(guī)風險、信用風險、市場風險、流動性風險信托公司分析權(quán)益類理財產(chǎn)品投資股權(quán)附加回購承諾投資股票收益權(quán)附加股票質(zhì)押投資其他權(quán)益附加回購承諾監(jiān)管政策的要求〔一〕●銀信合作產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品的，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的投資者應(yīng)執(zhí)行?信托公司集合資金信托方案管理方法?第六條確定的合格投資者標準，即投資者需滿足以下條件之一：〔一〕單筆投資最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；〔二〕個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人；〔三〕個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人?！胥y信合作產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品，且聘請第三方投資參謀的，應(yīng)提前十個工作日向監(jiān)管部門事前報告。監(jiān)管政策的要求〔二〕●關(guān)于銀行理財資金用于工程資本金的問題1、信托公司要嚴格執(zhí)行國家固定資產(chǎn)投資工程資本金管理制度，加強對工程資本金來源及到位真實性的審查認定。對股東借款〔股東承諾在工程公司歸還銀行或信托公司貸款前放棄對該股東借款受償權(quán)的情形除外〕、銀行貸款等債務(wù)性資金和除商業(yè)銀行私人銀行業(yè)務(wù)外的銀行個人理財資金，不得充作工程資本金。2、信托公司不得將債務(wù)性集合信托方案資金用于補充工程資本金，以到達國家規(guī)定的最低工程資本金要求。前述債務(wù)性集合信托方案資金包括以股權(quán)投資附加回購承諾〔含投資附加關(guān)聯(lián)方受讓或投資附加其他第三方受讓的情形〕等方式運用的信托資金。借鑒----夾層融資技術(shù)的應(yīng)用企業(yè)并購融資企業(yè)IPO前融資房地產(chǎn)信托融資授信審查要點----權(quán)益類產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)分析：包括信托方案目的、發(fā)行人、發(fā)行流程、規(guī)模與期限、資金使用方式、募集資金用途、歸還方式及來源安排、投資人及銷售安排、預(yù)期收益及分配方式分析、發(fā)行后管理。權(quán)益轉(zhuǎn)讓人分析權(quán)益被轉(zhuǎn)讓人分析承諾回購人分析工程分析歸還來源分析履約擔保分析：擔保方式及其他信用增級方式分析風險點分析：交易結(jié)構(gòu)中的法律及合規(guī)風險、信用風險、市場風險、流動性風險信托公司分析案例一般企業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)平臺企業(yè)信貸類√√√權(quán)益類股權(quán)+回購√√√股票收益權(quán)+股票質(zhì)押√其他權(quán)益+回購√組合類（包括結(jié)構(gòu)化）房地產(chǎn)信托-----監(jiān)管要求〔一〕●嚴禁向未取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證〔“四證〞〕的房地產(chǎn)工程發(fā)放貸款，嚴禁以投資附加回購承諾、商品房預(yù)售回購等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款。申請信托公司貸款〔包括以投資附加回購承諾、商品房預(yù)售回購等方式的間接貸款〕的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)應(yīng)不低于國家建設(shè)行政主管部門核發(fā)的二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，開發(fā)工程資本金比例應(yīng)不低于35%〔經(jīng)濟適用房除外〕?！駠澜蚍康禺a(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放流動資金貸款，嚴禁以購置房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資產(chǎn)附回購承諾等方式變相發(fā)放流動資金貸款，不得向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于繳交土地出讓價款的貸款。要嚴格防范對建設(shè)施工企業(yè)、集團公司的流動資金貸款用于房地產(chǎn)開發(fā)。房地產(chǎn)信托-----監(jiān)管要求〔二〕●信托公司開展房地產(chǎn)貸款、房地產(chǎn)投資等房地產(chǎn)業(yè)務(wù)應(yīng)高度重視風險控制，要建立健全房地產(chǎn)貸款審批標準、操作流程和風險管理政策，并加大執(zhí)行力度；進行盡職調(diào)查，深入了解房地產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)、財務(wù)狀況、信用狀況、以往開發(fā)經(jīng)歷、以及房地產(chǎn)工程的資本金、“四證〞、開發(fā)前景等情況，確保房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合法性、合規(guī)性和可行性；嚴格落實房地產(chǎn)貸款擔保，確保擔保真實、合法、有效；密切監(jiān)控貸款及投資情況，