美團網(wǎng)與大眾點評合并案商務(wù)談判策劃書

沉睡的小奶茶美團網(wǎng)與大眾點評合并案商務(wù)談判代表方：美團網(wǎng)團隊：沉睡的小奶茶而相對于2013年，2014年網(wǎng)絡(luò)購物用戶規(guī)模增長率達19.7%。2014年團購交易額曲線團購野蠻生長，競爭慘烈全球首家團購網(wǎng)站GROUPON團在美國成立。這種“每天只推出一款折扣產(chǎn)品，每人每天先拍一次，折扣產(chǎn)品分產(chǎn)品和服務(wù)”消費模式逐漸被大家所接受，并且這種新型的電子商務(wù)模式也受到了國內(nèi)消費者的很大歡迎，尤其是喜歡獵奇消費的精英白領(lǐng)階層和學(xué)生階層。隨著我國第一家團購網(wǎng)上線后，在短短幾年內(nèi)我國網(wǎng)絡(luò)團購呈現(xiàn)井噴式的增長。這無疑是被融資1.35億美金的Groupon的資本神話所刺激的。一時間，國內(nèi)百團大戰(zhàn)，硝煙四起。盡管大量團購網(wǎng)站上線后收到業(yè)內(nèi)很多質(zhì)疑，但是更多的質(zhì)疑是側(cè)重門檻低缺乏壁壘、模式過多依賴線下運營，難以快速擴張，但是這并沒有減少百團們的創(chuàng)業(yè)熱情，畢竟，在中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，能夠有這么一個資本追捧的商業(yè)模式對廣大創(chuàng)業(yè)者來說已經(jīng)是非常難得的機會了。然而，競爭是殘酷且慘烈的，團購網(wǎng)站經(jīng)歷了資本寵兒、千團大戰(zhàn)、惡意競爭、IPO折戟、資本斷糧、裁員關(guān)站、精耕細作、移動春天等一系列過山車式的發(fā)展，行業(yè)軌跡波瀾壯闊，令人唏噓。截至2014年6月，中國團購網(wǎng)站的數(shù)量銳減至176家，相比2011年8月高峰時的5058家，存活率僅為3.5%。經(jīng)過大浪淘沙之后，團購網(wǎng)站幸存者市場壟斷地位逐步形成，排名前五的團購網(wǎng)站成交額占到整體的99%以上，從當年的“千團大戰(zhàn)”完全過渡到“剩者為王”的時代。三、經(jīng)歷合并的大型企業(yè)優(yōu)勢凸顯優(yōu)酷土豆合并之后，直接減少了兩者在版權(quán)購買、廣告費用方面的浪費，并且有一個大視聽行業(yè)、大IP時代等著；得益于合并的順利進行，協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，雙品牌戰(zhàn)略得到落實，2012年第四季度優(yōu)酷土豆網(wǎng)的各項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)增長。優(yōu)酷土豆財報顯示，優(yōu)酷與土豆的整合已展現(xiàn)了初步成功的跡象，包括：1）去年第四季度凈營收同比增長30%，至6.36億元人民幣，超過花旗預(yù)計的6.27億元人民幣和分析師平均預(yù)計的6.24億元人民幣，同時也超過該公司此前業(yè)績預(yù)告的上線，而凈虧損為人民幣1.136億元，較2011年同期的預(yù)計綜合凈虧損縮減43%；2）第四季度，土豆的營收反彈至并購前的水平。非美國通用會計準則合并后毛利潤為1.6億元人民幣，為凈營收的25%，高于去年同期的15%；3）由于優(yōu)酷采用了CDN網(wǎng)絡(luò)和P2P技術(shù)，帶寬成本占凈營收的比例下降至26%，低于上一季度的27%，以及去年全年的37%；4）第四季度土豆流量獲得成本的下降節(jié)約了1000萬至1500萬元人民幣，有可能使2013年的運營利潤率上升1.5%至2%。財報還顯示，優(yōu)酷土豆2012財年綜合凈收入為人民幣18億元，凈虧損為人民幣4.24億元，而2011財年優(yōu)酷、土豆兩者即使合加，其凈營收總計人民幣僅為14.1億元。四、O2O市場前景廣闊中國電子商務(wù)研究中心訊)據(jù)中國電子商務(wù)研究中心(100EC.CN)監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，2015年上半年O2O市場規(guī)模達3049.4億，同比增長高達80%。中國電子商務(wù)研究中心訊)據(jù)中國電子商務(wù)研究中心(100EC.CN)監(jiān)測，來自《2015中國旅游業(yè)發(fā)展報告》數(shù)據(jù)顯示，2014年我國在線旅游市場交易規(guī)模達3077.9億元，較上一年增長38.9%，未來幾年仍會保持較快增幅，在線旅游業(yè)市場發(fā)展前景看好。3.2我方背景分析1、發(fā)展勢頭強2015年前10個月，美團成交額307億元，同比增幅達到170%。大眾點評的團購業(yè)績稍遜，但單月團購交易額超過20億。美團網(wǎng)成立以來在交易額上保持年300%的增速，通過公開的宣傳讓外界對其產(chǎn)生了勢不可擋的印象。2、業(yè)界地位高縱向相比，美團的份額約為55%，大眾點評的份額在25%左右。2014年1至6月份，美團網(wǎng)的交易流水額分別為20.41億元、20.11億元、23.93億元、24.14億元、29.06億元、31.34億元，2014年上半年的整體交易流水額為148.99億元。按照這個趨勢，美團網(wǎng)2014年完成全年400億元交易流水額的目標大有可能。2014年1至5月份，大眾點評網(wǎng)的交易流水額分別為10.44億元、9.80億元、11.04億元、11.06億元、12.06億元。目前暫時還沒有看到大眾點評網(wǎng)今年6月份的公開數(shù)字。從規(guī)模上看，雖然跟美團相比差距依然較大，但全年達到150億元流水規(guī)模不在話下，下半年如果增速稍微再提高些，全年有望沖擊200億元規(guī)模。移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，美團的優(yōu)勢十分明顯。團購類別的手機端APP的下載量，美團團購高居榜首，累計下載總量達7179萬次，而百度糯米以3946萬次位居第二，大眾點評網(wǎng)下載量僅為1045萬次，電影票團購市場總成交額為36.4億元，美團網(wǎng)占據(jù)45%的市場份額。3、美團的目前格局

團購方面，目前已經(jīng)是市場第一。唯一的兩個對手騰訊入股的大眾點評和百度入股的糯米網(wǎng)，但是團購目前仍然是毛利低的O2O服務(wù)，未來的競爭會逐步加劇，美團的核心競爭力在于團隊和技術(shù)，但是巨頭的進入使美團團購面臨巨大的挑戰(zhàn)。

旅游方面，四大上市旅游網(wǎng)站是強勁的競爭對手，酒店業(yè)務(wù)已然是一片紅海，巨頭阿里去啊進入，使美團線下壓力巨大。

電影方面，貓眼電影在電影院中很多家電影票終端機前并不起眼。格瓦拉、豆瓣、時光、QQ等，貓眼電影因為其線下團隊優(yōu)勢獲得一定的市場份額，但是長遠來看，電影市場也并不好做。

外賣方面，幾個星期前，餓了么和美團外賣的大打出手的新聞在媒體上炒的沸沸揚揚，足以證明整個市場競爭之慘烈。加之百度外賣加入，使整個市場變得更加激烈。

如今的美團在四個市場上，都遭遇巨大的阻擊，對于王興來說是巨大的考驗，線下團隊的能力、技術(shù)的能力都不再是核心競爭力的時候，王興得考慮如何應(yīng)對這些巨頭強勢進入。

還記得王興2013年給美團定的2015年1000億的目標，但是目前的現(xiàn)狀是2015年將是整個O2O行業(yè)競爭最慘烈的一年，誰勝誰負，一切還沒有結(jié)果。四、雙方優(yōu)勢劣勢分析4.1我方優(yōu)勢劣勢分析——swot分析優(yōu)勢（strength）（1）品牌優(yōu)勢：根據(jù)團800的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，美團網(wǎng)的品牌知名度及美譽度均列在所有團購網(wǎng)站首位，足以說明美團網(wǎng)已經(jīng)在品牌的建設(shè)上取得了非常可喜的成就，也說明了大多數(shù)的網(wǎng)絡(luò)團購用戶認可了美團網(wǎng)，并且對其已經(jīng)產(chǎn)生了信賴。2014年團購網(wǎng)消費占比（2）服務(wù)優(yōu)勢：美團網(wǎng)始終把消費者放在首位，商家第二，以能夠為消費者提供可靠的、質(zhì)量過硬的產(chǎn)品而逐漸發(fā)展起來。同時他們將誠信放在了能夠左右企業(yè)的高度，可見他們對服務(wù)這個板塊是多么地重視。（3）資金優(yōu)勢：一直高居行業(yè)榜首的營業(yè)收入使得美團網(wǎng)的實力越發(fā)得強大。紅杉的融資以及里巴巴的投資，為美團網(wǎng)的遠期戰(zhàn)略計劃提供了資金保證。（4）產(chǎn)品體驗：用戶的角度而言，美團產(chǎn)品體驗非常好，而且有足夠多的套餐可供選擇，美團業(yè)務(wù)員在開拓新套餐領(lǐng)域也有一手。這讓美團在很多三四線城市有非常好的用戶基礎(chǔ)，一位餐廳老板這樣描述，糯米用戶特征不明顯，用大眾點評的都是年輕人，用美團的用戶卻是從小朋友到老年人全覆蓋。毫無疑問，經(jīng)過兩年多的時間，團購市場的競爭格局已經(jīng)初步形成，第一梯隊對第二梯隊的優(yōu)勢已經(jīng)非常明顯了，而身在第一梯隊的美團網(wǎng)在消費者滿意度和品牌知名度上以及綜合實力上站到了第一的寶座上，所以將來他的發(fā)展前景非常光明。劣勢（weakness）（1）人才儲備不足科技是第一生產(chǎn)力，人才是核心競爭力。美團作為一家提供團購服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，尤其在目前網(wǎng)絡(luò)團購市場上產(chǎn)品同質(zhì)化比較嚴重，團購的模式很難差異化的情況下，及時更新產(chǎn)品廣告、發(fā)掘潛力市場、為客戶尋求更低的折扣以及服務(wù)以及讓網(wǎng)絡(luò)的平臺正常運行等，這一切都需要人才的投入。目前在這方面美團是沒有什么優(yōu)勢可言的。（2）宣傳比較單一宣傳是產(chǎn)品展示的窗口，特別是隨著新媒體的盛行，手機終端的智能化以及網(wǎng)絡(luò)寬帶的擴張等，導(dǎo)致移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的爆發(fā)給了美團更多的宣傳渠道。但是目前美團還是以傳統(tǒng)宣傳渠道為主，對于目標用戶直接方法是短信和郵件；同時開展了地鐵、公交、墻體廣告的投放力度等等，對于新型的宣傳渠道利用率還不充分。（3）競爭優(yōu)勢很難繼續(xù)保持優(yōu)質(zhì)、連鎖餐廳會越來越利用點評類工具，會遠離簡單粗暴的團購，優(yōu)質(zhì)商家是不屑與那些動不動就5折的商家出現(xiàn)在一個畫面上的。團購還是一個相對而言門檻較低的行業(yè)。故美團雖然看起來市場占有率較高，還是很難形成行業(yè)壁壘，消費者團購商品的時候，很大一部分動機是沖著商品本身不是沖著網(wǎng)站去的。一家團購網(wǎng)站如果可以談到一個很好的商品，那么他的知名度和點擊率會立馬飆升，對于美團而言這也是很難保持競爭優(yōu)勢的缺點。機遇（opportunity）龐大的網(wǎng)絡(luò)基數(shù)為網(wǎng)絡(luò)團購提供了廣闊的發(fā)展空間根據(jù)中國互聯(lián)網(wǎng)信息中心CNNIC第35次《中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展狀況統(tǒng)計報告》統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2014年12月，我國網(wǎng)民規(guī)模達6.49億，全年共計新增網(wǎng)民3117萬人?；ヂ?lián)網(wǎng)普及率為47.9%，較2013年底提升了2.1個百分點。2010年網(wǎng)絡(luò)購物用戶達到了1.61億。用戶規(guī)模比去年同期增長了48.6%，是用戶增長最快的領(lǐng)域，遠遠超過其他類網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用。網(wǎng)絡(luò)團購市場前景廣闊?；ヂ?lián)網(wǎng)的不斷發(fā)展和網(wǎng)上支付工具的多樣化如支付寶、微信錢包等第三方交付平臺的發(fā)展、網(wǎng)上支付工具的不斷多樣化會為將來的網(wǎng)絡(luò)團購提供便利，能夠節(jié)省在團購上的時間和成本等，2014年，我國手機網(wǎng)民規(guī)模達5.57億，較2013年增加5672萬人。網(wǎng)民中使用手機上網(wǎng)的人群占比提升至85.8%

。手機網(wǎng)民的不斷擴大使消費者時時刻刻都能參團而不必在只有電腦的情況下參團，因此給消費者提供了相當?shù)谋憬菪?。宏觀經(jīng)濟環(huán)境的多元化產(chǎn)品的多樣化，需求的多樣化，消費者的個性多樣化。中國整體的經(jīng)濟水平的提高和產(chǎn)品的多樣化，需求，消費者個性的多樣化等都為團購的發(fā)展提供了契機。這個時候產(chǎn)品需要低成本的推廣，消費者更希望接受比較新穎的模式，而網(wǎng)絡(luò)團購又正好能對接這樣的形式，符合消費者的求異、獨特的消費心理，同時能夠滿足商家低成本推廣效果。威脅（threat）多面迎戰(zhàn)團購上，大眾點評和糯米是其競爭對手；外賣有百度和餓了么，而大眾點評今年投資了餓了么；酒店預(yù)訂上，美團直面去哪兒；電影業(yè)務(wù)上，和大眾點評直接競爭。（2）商家抵制美團的一家獨大也讓一些本地商戶恐慌，這些商戶認為美團一貫堅持10%的交易提點，如果沒有其他競爭對手的壓制，美團一定會把價格提到更高。很多商戶甚至為此結(jié)盟，聯(lián)合抵制美團，或者給美團的套餐一定要給到大眾點評和百度糯米。（3）商業(yè)模式競爭力弱團購本身并不是一種完整的商業(yè)模式。團購更類似一種促銷活動，而促銷本身不可能成為商業(yè)常態(tài)。團購這種模式由于追求極端的低價對商戶有所損害，未能打造成商戶、平臺、用戶多方獲益的正向循環(huán)。此外，團購這個業(yè)務(wù)太難賺錢，如果不能把市場份額占據(jù)足夠壟斷的地位，那么只能不斷在價格戰(zhàn)中煎熬。（4）毛利潤低無節(jié)操無底線的持續(xù)價格戰(zhàn)（包括“創(chuàng)造性”的“負毛利”策略），團購網(wǎng)站的商業(yè)競爭變得過分依賴于資本的支持。無論是美團還是大眾點評都進行了多輪融資。雖然美團在市場份額以及現(xiàn)金流量方面取得了可喜的成績，然而卻一直處在盈虧平衡的微利階段。（5）網(wǎng)站經(jīng)營受到了地域的局限性團購主要促進的是本地服務(wù)的交易，一些業(yè)內(nèi)人士直接將團購網(wǎng)站的價值定義為滿足本地服務(wù)商家的需求。這種基于位置的服務(wù)難以大范圍進行推廣。目前團購的主流產(chǎn)品包括餐飲、電影、健身中心會員卡、高級會所代金券等，這些商品的屬性也決定了團購網(wǎng)站都是地區(qū)性的網(wǎng)站，如，北京地區(qū)的餐飲是最受團購網(wǎng)站青睞的團購分類。4.2對方優(yōu)勢劣勢分析——swotStrength（優(yōu)勢）網(wǎng)站發(fā)展早，擁有一定的用戶基礎(chǔ)。目前占據(jù)團購網(wǎng)站市場份額較大，采用“自下而上”的第三方點評模式吸引盡量多的消費者，再以（消費者的力量）吸引餐廳加盟，擁有龐大的會員群體與商戶信息，因此可獲得較大流量有較好的品牌知名度。金牌食客的交流與交友社區(qū)，利用交互形式，增強用戶間的互動性，能在交友的同時獲得最精確的信息。通過人工梳理累積的高準確率數(shù)據(jù)提高客戶的依賴度，培養(yǎng)用戶習(xí)慣。因此客戶黏著度較高，在高額商戶客戶資源上存在優(yōu)勢。對方在低頻到店服務(wù)上具有優(yōu)勢，除了餐飲之外，評采用信息合作的方式，把酒店信息加入到大眾點評的平臺上，并且垂直耕耘了“周邊游”這個細分品類。在電影行業(yè)，大眾點評迅速把在線選座鋪設(shè)到全國三千多個電影院，并且在向電影上游延伸。從2014年開始，在搭建O2O2.0的生態(tài)上扎實推進，針對不同的行業(yè)來做“私人訂制”，根據(jù)行業(yè)屬性做深度垂直，布局相關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)延伸。Weakness（劣勢）（1）盈利仍主要依賴于廣告收入，盈利模式有待深化，基于現(xiàn)在點評市場多元化的競爭趨勢，如果沒有變革將漸漸失去在同等競品之間的競爭力。（2）團購業(yè)務(wù)起步稍晚，區(qū)域覆蓋率相對較低。品牌影響力多在上海，杭州等地區(qū)，未能搶占中小城市市場。目前覆蓋城市還不夠廣泛，輻射程度只能到一線二線的大城市對于二三線城市的覆蓋面還沒有那么全，商鋪旅店的網(wǎng)上點評數(shù)不太足夠，二三線的支持商家也相對較少。（3）補貼大戰(zhàn)中消耗過大，無節(jié)操無底線的持續(xù)價格戰(zhàn)（包括“創(chuàng)造性”的“負毛利”策略），團購網(wǎng)站的商業(yè)競爭變得過分依賴于資本的支持。銷售費用等運營成本高，盈利能力有待加強。（4）缺乏新的業(yè)務(wù)突破點，沒有突破用戶對于品牌的慣性思維，缺少“狼性文化“，保守的發(fā)展思路限制其發(fā)展。工作氛圍比較松散，做事效率不高；再加上我方成立時間較長，公司缺乏新鮮血液，老員工缺乏創(chuàng)業(yè)時期的激情，缺少努力工作的動力。Opportunities（機遇）中國餐飲業(yè)發(fā)展迅速，第三方餐飲業(yè)具有極大的發(fā)展空間，第三方網(wǎng)絡(luò)餐飲服務(wù)得到越來越多的認同。餐飲O2O商務(wù)用戶規(guī)模將繼續(xù)保持較快增長，預(yù)計2015年將超過2億人次,餐飲O2O行業(yè)市場規(guī)模也將達到1249.6億元。（來自《淺析傳統(tǒng)行業(yè)借助O2O商業(yè)模式發(fā)展是大勢所趨》）外賣成為本地生活O2O新的競爭焦點，通過入股整合餓了么，彌補外賣業(yè)務(wù)的短板，間接獲得騰訊用戶與流量支持?？梢猿浞掷门c騰訊的平臺整合優(yōu)勢進行創(chuàng)新性應(yīng)用，謀求更顯眼的入口位置，尋找新的業(yè)務(wù)合作方式。在宏觀經(jīng)濟環(huán)境的多元化下，產(chǎn)品多樣化，需求多樣化，消費者個性多樣化。而國內(nèi)的O2O項目技術(shù)推進改革還比較遲緩，用戶端產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重。我方進行了事業(yè)部制度改革對垂直行業(yè)進行深耕，布局相關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)延伸。在創(chuàng)新開發(fā)顛覆式的O2O產(chǎn)品上，還有很大的發(fā)展空間。Threat（挑戰(zhàn)）在資本市場情勢日趨緊張的情況下，面臨融資困境。我方在十年運營期間已經(jīng)融資六輪，低估值與高投資讓創(chuàng)始人的股份在這六輪融資中不斷被稀釋，對公司控制權(quán)逐漸下降。由于格局不明朗、燒錢太快、盈利未期，我方存在融資困難風(fēng)險。在核心業(yè)務(wù)團購領(lǐng)域面對美團、糯米前后夾擊。我方從2010年放棄上市轉(zhuǎn)型團購，團購業(yè)績一直排行業(yè)第二，如今市場地位更是受到百度糯米200億的重壓。2014年我方曾力推的精準廣告模式，但是并沒有扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢。我方亟需創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展模式，獲得市場份額的突破傳統(tǒng)PC端廣告業(yè)務(wù)逐漸萎縮，擁有曝光能力和交易閉環(huán)的團購模式的出現(xiàn)，導(dǎo)致廣告模式向交易模式迅速轉(zhuǎn)化。作為核心價值的“點評”體系受到團購網(wǎng)站由于交易產(chǎn)生的商戶點評沖擊，商業(yè)模式優(yōu)勢面臨蠶食威脅。五、談判目標5.1最優(yōu)期望目標?對融資帶來的利好：我方和大眾點評此次戰(zhàn)略合作成立新公司，為下一步融資創(chuàng)造了有利條件。目前兩家公司目前估值合計近200億美元，這有利于我公司和大眾點評合作尋求新一輪融資，期望規(guī)?？蛇_20-30億美元，為公司提供巨大的資金支持。在合并方式上，我公司美團網(wǎng)預(yù)與大眾點評網(wǎng)就現(xiàn)有股東權(quán)益注入新組建的境外公司(仍采取VIE架構(gòu))，比例大致為7：4。這也有利于雙方在上游的出品增加投資和更多談判資本，以與動作頻頻的阿里影業(yè)和新成立的企鵝影業(yè)、騰訊影業(yè)在上游展開新一輪競爭。釋放當前融資壓力，吸引強大的資金支持。?對電影O2O行業(yè)格局：制定背景：【首先，我方美團網(wǎng)旗下的貓眼電影本目前已經(jīng)成為國內(nèi)最大的電影在線票務(wù)平臺，占據(jù)市場份額三分之一；而大眾點評在2014年明確了“上接流量、下接服務(wù)”的平臺化戰(zhàn)略后，亦在電影領(lǐng)域全面發(fā)力。據(jù)藝恩數(shù)據(jù)顯示，2015年春節(jié)檔大眾點評在線選座出票量增速為行業(yè)第一，較2014年增長逾10倍?！科谕麑崿F(xiàn)：1.雙方聯(lián)合后線上線下資源將得到互補，優(yōu)勢加強，馬太效應(yīng)呈現(xiàn)。雙方合作，在經(jīng)營模式上進行突破，實現(xiàn)占據(jù)市場大部分份額的目標。2.宣發(fā)實力增強深入上游投資出品制定背景：【貓眼電影作為聯(lián)合發(fā)行方和首席互聯(lián)網(wǎng)營銷平臺，已經(jīng)助力《港囧》、《捉妖記》、《煎餅俠》等影片破多項票房紀錄;而大眾點評也參與了《匆匆那年》等大片的聯(lián)合出品和聯(lián)合發(fā)行。并在今年7月其選座日出票量突破100萬張。大眾點評的媒體屬性，促使海量用戶口碑積累在平臺上，在原有市場基礎(chǔ)上創(chuàng)造新的票房增量;借助QQ、微信等流量優(yōu)勢，通過預(yù)售活動、精準營銷等方式，從2億吃喝玩樂用戶群中提前鎖定電影消費人群，實現(xiàn)高效轉(zhuǎn)化。《澳門風(fēng)云2》、《失孤》、《匆匆那年》等影片的不俗票房便是其聯(lián)合發(fā)行能力的最充分顯現(xiàn)?！课夜九c大眾點評網(wǎng)合并，將在上游投資出品環(huán)節(jié)的聯(lián)系將會更加緊密，加上在下游宣傳發(fā)行環(huán)節(jié)有先天的線下優(yōu)勢，未來期望市場份額遙遙領(lǐng)先，成為行業(yè)巨頭。?放棄價格戰(zhàn)實現(xiàn)良性發(fā)展。美團和大眾點評曾展開過激烈的價格戰(zhàn)，增加客戶點擊率的同時也造成了兩個公司的內(nèi)耗，現(xiàn)在希望通過合并有效解決這問題，將以質(zhì)量優(yōu)先、模式優(yōu)先的市場競爭策略取消單純的價格戰(zhàn)。?實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新，提升客戶體驗和與商家的議價能力。通過合并，共同流通信息資源，致力于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的創(chuàng)新與發(fā)展，為客戶帶來更好的服務(wù)和滿意度；解決網(wǎng)絡(luò)運營問題，對接線下商家，提高與商家的議價能力。?增強管理能力。通過合并優(yōu)化內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成規(guī)范統(tǒng)一的管理章程，有利于企業(yè)未來的持續(xù)發(fā)展。同時多業(yè)務(wù)擴張中能否培養(yǎng)更多高管、中層管理者來填充組織結(jié)構(gòu)的能力。?利用兩大團購網(wǎng)增強品牌效應(yīng)，整合行業(yè)資源，成為行業(yè)巨頭。此次合并將團購領(lǐng)域最有實力的兩大網(wǎng)站聯(lián)合在一起，勢必會增加市場份額，達到1+1＞2的期望效應(yīng)。5.2實際需求目標1對等合并。此次美團和大眾點評的合并是對等合并，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會將占據(jù)同等席位。2聯(lián)席CEO。在合并之后的新公司，大眾點評CEO張濤和美團CEO王興(微博)將有共同的話語權(quán)，共同擔(dān)任聯(lián)席CEO和聯(lián)席董事長。張濤和王興將各自獨立負責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。同時，新公司將在上海和北京設(shè)計雙總部運營。3獨立運營，高頻內(nèi)部競爭。新公司將定位于優(yōu)化連接人與服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)運營模式。美團和大眾點評的業(yè)務(wù)重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務(wù)，合并后，這部分業(yè)務(wù)將保持獨立于運營，進行內(nèi)部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務(wù)團隊將保持目前的架構(gòu)和職責(zé)不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標快速發(fā)展，增強產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶體驗改進和新業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力。避免不必要的重復(fù)投入，形成類似于微信和QQ的良性內(nèi)部競爭，確保1+1大于2。在業(yè)務(wù)上，合并后，大眾點評的業(yè)務(wù)重點是低頻、高客單價業(yè)務(wù)，如婚慶、會展等，不再參與高頻、低客單價領(lǐng)域的價格戰(zhàn)、補貼戰(zhàn)。5.3可接受目標1股權(quán)方面：雖然目前我方GMV過千億遠遠超過大眾點評，但在期望最優(yōu)目標為實現(xiàn)的情況下，可以可以接受5：5換股合并的方案。2市場競爭：雙方聯(lián)手積極應(yīng)對百度注資糯米200億搶奪團購市場的競爭。3業(yè)務(wù)優(yōu)化：合并以后，美團的業(yè)務(wù)重點是高頻、低客單價業(yè)務(wù)，大眾點評的業(yè)務(wù)重點是低頻、高客單價業(yè)務(wù)。雙方側(cè)重點不同，都在各自的細分市場發(fā)展，避開業(yè)務(wù)沖突，避免了價格戰(zhàn)、補貼戰(zhàn)的資源損耗。而且專注一個市場會更加的得心應(yīng)手，在自己的領(lǐng)域更有競爭力。最重要的一點，雙方優(yōu)勢互補。大眾點評依托點評系統(tǒng)，很多使用過大眾點評的客戶在網(wǎng)上團購時都有習(xí)慣看一下大眾點評上的評價，這就擁有了很好的用戶粘性；美團布局三四線小城市，占有的市場份額非常高。此次合并，這兩個優(yōu)點的融合不容小視。4公司利好：降低交易成本，提升供應(yīng)鏈效率，在盡可能快速擴大交易額的時候也能盡快產(chǎn)生正現(xiàn)金流。5.4最低目標競爭方面：合并后美團和大眾點評從此不再內(nèi)耗，更不進行價格戰(zhàn)，能更專注擴張到其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這類似滴滴和快的合并后，不斷擴張到快車、順風(fēng)車、代駕等領(lǐng)域，讓新公司迎來更大發(fā)展空間和更高估值。各自專注于有比較優(yōu)勢的市場。資本方面此次合并意在解決美團融資問題，希望通過雙方合并帶來更多的投資，未來有望在A股上市雙方合作共贏，共同面對資本寒冬。并且最低的股權(quán)份額目標為5：5.組織管理方面此次合并勢必會涉及到公司組織結(jié)構(gòu)和相關(guān)的人事變動，希望可以優(yōu)化內(nèi)部管理模式，形成一套更高效的運營管理機制。辯題理解6.1人事問題6.1.1相關(guān)案例：土豆與優(yōu)酷的人事問題2013年8月22日，優(yōu)酷土豆在SEC公布的6-K文件顯示，王微退出優(yōu)酷土豆集團董事會，正式告別土豆。據(jù)悉，優(yōu)酷土豆集團也即將成為歷史，11月起，將啟用，集團將正式更名為合一集團。高管層一年中，2012年7月土豆網(wǎng)COO王祥蕓離職，2013年4月土豆網(wǎng)CFO余濱離職，2013年5月土豆網(wǎng)CTO黃冬離職，2013年7月土豆網(wǎng)總編輯祖晨離職，另外，原土豆網(wǎng)首席戰(zhàn)略官于洲也將于年底前離職，另據(jù)統(tǒng)計一年中，集團共有40多名總監(jiān)以上人員離職，大部分來自土豆網(wǎng)。高管層面，聯(lián)想系異軍突起，從土豆總裁楊偉東，到優(yōu)酷市場VP陳丹青、集團HRVP蔣向東，都有聯(lián)想背景。集團HR層面更是大力引進聯(lián)想背景HR，合一學(xué)院第一期第一課講師請到了聯(lián)想控股的柳總上課，可見聯(lián)想系在優(yōu)酷土豆集團中的地位與能量。中層與員工另據(jù)內(nèi)部統(tǒng)計，一年來入職近1300人，離職約700人，對于一家人數(shù)2000人的公司，動蕩可見一斑。在離職的近700人中，優(yōu)酷、土豆各占一半，離職原因中，土豆員工被動離職較多，在銷售部門中，幾乎老土豆銷售已經(jīng)不見蹤影；優(yōu)酷以老員工主動離職較多。離職員工分析土豆離職員工大多任職1至2年，而優(yōu)酷離職員工大多為2至3年，同時優(yōu)酷4至5年離職的情況也遠多于土豆，可見，優(yōu)酷土豆中間層正逐漸更換中。據(jù)說，在集團內(nèi)部，鼓勵換崗，只要3年以上，就可以申請，不知道是否可以抑制離職潮。癥狀一裁員不當導(dǎo)致員工離職并購?fù)瓿汕?，公司?nèi)部就傳出了可能會裁員的消息?？紤]到被并購之后，很多部門都會出現(xiàn)職位重疊和冗員，比如廣告部門明顯不需要以前那么多人了，所以一些感覺自己留不下來的員工都開始尋找下家。企業(yè)完成并購后，一旦在進行結(jié)構(gòu)性裁員、公司結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程中操作不當，極易在員工中引發(fā)恐慌，導(dǎo)致大規(guī)模基層員工流失。癥狀二理念不一導(dǎo)致企業(yè)沖突企業(yè)并購不成功，除了與并購時存在盲目性、選擇不慎重、并購過程不嚴謹相關(guān)外，并購后文化整合、管理整合欠缺也是一大原因。企業(yè)完成并購后，往往會向被并購企業(yè)“空降”大量高管，而“空降兵”與原企業(yè)高管之間的理念差異，往往會造成強烈的沖突，這也是企業(yè)并購綜合征的另一癥狀。癥狀三薪酬失衡導(dǎo)致高管出走麥肯錫咨詢公司的一項研究結(jié)果表明，有58%的被并購公司管理人員會在5年內(nèi)離開公司，而導(dǎo)致離職的首要原因就是薪酬問題。當初聯(lián)想收購IBM旗下個人電腦業(yè)務(wù)部后，最初確定的新聯(lián)想美國雇員為2000人，員工總福利為2461萬美元，中國區(qū)雇員為1.68萬人，員工福利為2746萬美元。也就是說，美國雇員的人均福利成本為中國雇員的8倍左右。但與之相對應(yīng)的是，大中華區(qū)此前的業(yè)務(wù)一直處于贏利狀態(tài)，美洲區(qū)業(yè)務(wù)則常年虧損。與此同時，為了推動高管薪酬與國際接軌，2006年，聯(lián)想薪酬委員會大幅提高了董事長楊元慶及董事們的薪金，最終導(dǎo)致聯(lián)想一位副總裁憤然離職，隨后，多名原聯(lián)想高管也因此而離職。6.1.2我方人事方面的考慮1.合理處理冗員問題當部門確實面臨冗員現(xiàn)象時，給員工一定的選擇權(quán)，而非‘一鍋端’式的野蠻裁員。比如，企業(yè)能否給員工換崗的機會，調(diào)到其他需要人員的部門，或是給出一定的績效考核期，等員工無法通過績效考核時再考慮裁員，而非簡單地把員工叫到辦公室，告訴他“你可以走了”。2.企業(yè)內(nèi)部文化融合兩家企業(yè)在文化、管理方面的整合，究竟是以其中一方企業(yè)文化為主，還是形成新的企業(yè)文化，或是保留各自的文化，都有講究。為了規(guī)避整合風(fēng)險，美圖和大眾點評改造與整合時，需要將對方方企業(yè)文化輸入，以形成對企業(yè)價值的認同。但這種文化輸入應(yīng)在管理團隊盡可能實現(xiàn)本土化，并推行事業(yè)部等管理體制的前提下進行，盡可能地減少摩擦，構(gòu)造出與被并購方實際相契合的管理機制。可以成立內(nèi)部溝通小組，主要進行企業(yè)文化建設(shè)。邀請著名咨詢公司，進行企業(yè)文化調(diào)研，梳理企業(yè)文化。對各自的品牌進行了梳理，進行了大范圍宣傳。從高管層面開始，組織員工出行，搞團隊建設(shè)、組織宣講，各個部門也自行組織溝通活動。3.獎勵與績效掛鉤美團和大眾點評合并之后，應(yīng)該實施職工的薪酬平等化。創(chuàng)立新的績效考核方式，用新的分配薪酬的方法。員工之前的考核成果按一定比例計入新的績效考核成果中。職工的薪酬和福利以績效考核為依據(jù)發(fā)放。6.2股東股權(quán)6.2.1合并方式根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）規(guī)定的合并方式：公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。同時，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質(zhì)上看，公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購的性質(zhì)是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權(quán)收購。公司合并實質(zhì)上是公司人格的合并;而股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為，不影響公司的人格。從本質(zhì)上講，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非公司合并的本質(zhì)公司人格的合并。6.2.2通過合并協(xié)議合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責(zé)任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；國有獨資公司的合并應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。6.2.3公司決議我公司擬與大眾點評網(wǎng)以“新設(shè)合并”的方式合并，成立新公司。新公司將現(xiàn)有股東權(quán)益注入新組建的境外公司（仍采取VIE架構(gòu)），比例大致為7：4。6.3未來發(fā)展戰(zhàn)略1.融合資金，爭取上市。過去幾年時間，團購網(wǎng)站良莠不齊，價格戰(zhàn)、補貼戰(zhàn)使美團、大眾點評對資本的依賴度非常大。美團已經(jīng)在8月的華爾街路演中折戟沉沙，資金鏈頻頻告急，錯過上市機會，大眾點評起于滬上，精耕細作12年，卻并沒有在商業(yè)模式上有所突破。兩家合并后巨大的融資和估值可以盡快完成上市目標。2.優(yōu)化整合，降低內(nèi)耗。除了團購之外，兩家公司各自上線了新業(yè)務(wù)，既有同品類也有差異性。美團側(cè)重電影、酒店預(yù)訂等業(yè)務(wù)，在外賣業(yè)務(wù)上，與百度外賣、餓了么等公司展開了激烈的補貼較量。大眾點評則上線了大推廣業(yè)務(wù)（包含推廣業(yè)務(wù)和結(jié)婚業(yè)務(wù)）、在線預(yù)訂餐廳、電影和旅游等業(yè)務(wù)。合并后應(yīng)停止相同類型競爭的資源、資金消耗。對具有特別優(yōu)勢的差異性要提供支持和幫助。做到1＋1>2，兩家公司形成合力在基礎(chǔ)業(yè)務(wù)爭奪市場份額、在特色業(yè)務(wù)上互相扶持。3.發(fā)揮優(yōu)勢，揚長避短，推動轉(zhuǎn)型。大眾點評十年的發(fā)展讓其在生活服務(wù)領(lǐng)域樹立了地位和門檻，特別是在一二線城市，其擁有難以撼動的地位和口碑。而美團網(wǎng)作為后起之秀，自成立以來在交易額上保持年300%的增速，三四線城市“根據(jù)地”遍地開花，亦讓外界對其產(chǎn)生了勢不可擋的印象。合并后公司的客戶覆蓋率涵蓋了一、二、三、四線城市。應(yīng)該發(fā)揮之前大眾點評的優(yōu)勢鎖定一二線客戶對評論的需求，結(jié)合評論推出高品質(zhì)營銷策略。二、三線城市客戶偏好團購的價格優(yōu)勢，結(jié)合美團之前的成果，提高服務(wù)品質(zhì)，推動商業(yè)模式轉(zhuǎn)型。七、談判程序和策略商務(wù)談判活動是在經(jīng)濟活動中，談判雙方通過協(xié)商來確定交換有關(guān)的各種條件的一項必不可少的活動，它可以促進雙方達成協(xié)議，是雙方洽談的一項重要環(huán)節(jié)。商務(wù)談判是人膠相互調(diào)整利益，減少分歧，并最終確立共同利益的事行為過程。如果談判技巧掌握不合適，不但會使雙方發(fā)生沖突導(dǎo)致貿(mào)易的破裂，更會造成經(jīng)濟上的損失。在商務(wù)談判中，應(yīng)善于收集與談判內(nèi)容有關(guān)的信息，善于進行認真分析思考，抓住問題的本質(zhì)，然后將自己所要表達的內(nèi)容，運用恰當?shù)姆绞脚c策略將其準確、簡練的表達出來。其次，了解選擇談判時間、地點的技巧，它們在談判中也占有重要的地位。最后，談判策略的把握。如：開局策略，報價策略，拒絕策略等。7.1商務(wù)談判前的準備談判桌上風(fēng)云變幻莫測，談判者要想左右談判的局勢，就必須做好各項的準備工作。這樣才能在談判中隨機應(yīng)變，靈活處理各種突發(fā)問題，從而避免談判中利益沖突的激化。所謂“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”。在商務(wù)談判活動中，對有關(guān)的信息的收集、整理非常重要，搜集的信息越多、分析得越徹底，就越具備談判環(huán)境的把握能力，談判的可能性就越大。1、知己知彼，不打無準備之戰(zhàn)在談判準備過程中，談判者要在對自身情況作全面分析的同時，設(shè)法全面了解談判對手的情況。自身分析主要是通過對擬談判的進行可行性研究。了解對手的情況主要包括對手的實力、資信狀況，對手所在國(地區(qū))的政策、法規(guī)、商務(wù)習(xí)俗、風(fēng)土人情以及談判對手的談判人員狀況等等。2、選擇高素質(zhì)的談判人員商務(wù)談判從某種程度上講是談判雙方人員實力的較量。談判的成效如何，往往取決于談判人員的學(xué)識、能力和心理素質(zhì)。一名合格的商務(wù)談判者，除了具備豐富的知識和熟練的技能外，還應(yīng)具備自信心、果斷力、富于冒險精神等心理狀態(tài)，只有這樣才能正視挫折與失敗。而商務(wù)談判又常常是一場群體間的交鋒，單憑談判者個人的豐富知識和熟練技能，并不一定就能達到圓滿的結(jié)局，應(yīng)選擇合適的人選組成談判班子。成員各自的知識結(jié)構(gòu)要具有互補性，從而在解決各種專業(yè)問題時能駕輕就熟，并有助于提高談判效率，在一定程度上減輕了主談人員的壓力。3、談判計劃書的擬定談判計劃是商務(wù)談判人員在談判前預(yù)先對談判目標具體內(nèi)容和步驟所作的安排，是談判者行為的指針和方向。談判計劃書的主要內(nèi)容有：確定談判目標；時間的安排；談判地點的安排等。A、談判目標的確定談判目標的判目標是指談判要達到的具體目標，它指明談判方向和要達到的目的。企業(yè)對本次談判目標是保證談判成功的基礎(chǔ)。在確定談判目標的時候，一定要充分分清自己想要的和需要的內(nèi)容，并把它羅列出來。談判中有許多常見的問題都會出現(xiàn)，包括價格、數(shù)量、質(zhì)量、交貨期、折扣、售后服務(wù)等。談判前，先列出自己的談判目標，考慮對方可能關(guān)心的，按優(yōu)先級分出來，再列出一個競爭對手目標，考慮對方可能關(guān)心的內(nèi)容。B、時間的安排“時間就是金錢效益就是生命”,可見時間的安排是非常重要的環(huán)節(jié)如果時間安排得很倉促很難沉靜地在談判中實施各種策略，如果時間安排得很拖延，會耗費大量的時間和精力。C、談判地點的選擇談判地點的選擇，往往涉及談判的環(huán)境心理回素問題，有利的談判場所能增加自己的談判力量。7.2其他注意事項勾畫自己的談判對手談判者在談判前應(yīng)認真琢磨即將見面對手的情況，如：他的需要、奮斗目標、本人在單位起的作用、哪種人等，這些問題弄清后，面對現(xiàn)實，就能較好地處理自己所遇到的問題。為對方著想尊重對方的人格，理解對方的難處，設(shè)身處地為別人著想。尋找共同點談判的目的是雙方或多方都想取得利益，它不同于辯論會，不同于體育比賽，更不同于戰(zhàn)爭非要分出個勝敗輸贏。談判各方要想達到預(yù)期目的，就必須在談判過程中既考慮自己一方的利益，又要考慮對方的利益，找到利益的結(jié)合點，認定共同利益之所在，各方都能得到滿足，談判才能達成協(xié)議。建立良好氣氛：1．談判者初次見面，就需要縮短雙方間存在的感情距離，使雙方感到相距無間。2．如是朋友和熟人，談判者和他們間須保持一定的距離。勸說在談判過程中，既要了解對方，還要影響對方，通過說服，展示你的能力等使對方產(chǎn)生購買欲望。洽談的發(fā)展趨勢：1．兩者脫節(jié)，或固守計劃，或無準備臨場發(fā)揮。2．兩者密切相關(guān)，計劃為談判服務(wù)，計劃越充分，談判的靈活程度越高。比較：后者可取。滾雪球邏輯如果你要使對方同意你的觀點，最好使用體溫的方法開始洽談，而不應(yīng)采用陳述方法，提出問題，并創(chuàng)造一個機會，使對方做出肯定的回答，如連續(xù)三次肯定回答，第四次回答也是肯定的。準備第二奮斗目標為保證談判的有效性，要設(shè)定談判目標，同時要準備第二奮斗目標。九、緩和洽談氣氛十、抓住成交時刻在談判中，只有得到對方的最后的確認，才說明談判獲勝。7.3談判程序1、開局：方案一：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，以制造心理優(yōu)勢，使我方處于主動地位中期階段：（1）、紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當紅臉,一名充當白臉輔助協(xié)議的談成，適時將談判話題轉(zhuǎn)移到公司合并后的逐項事宜及長遠利益上來，把握住談判的節(jié)奏和進程，從而占據(jù)主動。2、層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預(yù)期利益，先易后難，步步為營地爭取利益3、把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓賠款金額來換取其它更大利益4、突出優(yōu)勢:以資料作支撐，以理服人，強調(diào)與我方協(xié)議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協(xié)議失敗將會有巨大損失5、打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方形式，否定對方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整4、最后談判階段：（1）、把握底線，:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒策略（2）、埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關(guān)系（3）、達成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認,并確定正式簽訂合同時間八、應(yīng)急預(yù)案8.1處理談判中出現(xiàn)重大利益沖突的應(yīng)急策略（1）冷靜分析：若遇到雙方重大利益沖突，且希望達成的目標均超出對方底線時，首先不要慌張，一定要保持風(fēng)度和平緩的心態(tài)，理性分析出現(xiàn)此狀況的根本原因和直接原因。（2）叫停時機：若無法立刻談判出合理方案，或者我方需要更多的時間去考慮，可以采取叫停，但是暫停談判最大的意義在于讓對方感覺我方對這次讓步非常地重視。以下三種情況下，我方都可以采取叫停談判A、重大讓步前：根據(jù)談判的深入，我方需要將談判目標大幅度降低。B、環(huán)境突變時：當外部環(huán)境突變時及時叫停，我方能夠有一些時間來適應(yīng)這種變化，制定出更有針對性的談判策略。同時給予對方適應(yīng)環(huán)境的時間。C、向?qū)Ψ绞海寒斘曳叫枰故颈旧韽娪驳恼勁酗L(fēng)格，對某些問題絕不妥協(xié)讓步時，突然中止、沒有答復(fù)（或是含糊不清的答復(fù)）往往會收到奇效。（3）試探對手：通過觀察、試探談判對手，更好地了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息，幫助我們分析，并制定往后的談判策略。（4）有效溝通：當談判雙方有不一致的意見時，有效的溝通十分的重要。溝通最重要的方式就是聽、問、答。聽，仔細傾聽對方的問題，揣摩對方問此問題的用意；問，善問對方一些關(guān)鍵的信息，了解其用意；答，要學(xué)會巧妙的回答，并不是一五一十地吐露最真實的答案最好的回答。（5）擬定合理方案：遇此情況我方可以不必一味堅持我方最優(yōu)目標，可適當較早讓步提出折中目標，除此之外，更重要的是用數(shù)據(jù)和事實說話，闡述我方要求的合理性，表明談判誠意。待對方有所動搖且疲乏之后，再以蓋棺定論的語氣提出接近底線的目標要求，讓對方覺得我方已經(jīng)做出了很大的讓步，最終以人格魅力和談判策略為我方保護利益。8.2處理談判中出現(xiàn)僵局的應(yīng)急策略（1）冷靜態(tài)度：一方面，雖然僵局棘手而且很難避免，但是也不必談僵局色變，導(dǎo)致長期僵持，最后不歡而散；另一方面，也不能由于僵局的普遍性而輕視僵局，導(dǎo)致僵局惡化或者長期無法打破，影響最終談判協(xié)議的達成。正確對待僵局的態(tài)度應(yīng)該是正視并且重視，充分考慮僵局所帶來的后果，并決心尋求合理的途徑打破僵局。（2）理性分析：理性分析僵局產(chǎn)生的根本原因和直接原因。對方希望將自己在這次事故中的損失降到最低，而我方則希望少承擔(dān)甚至不承擔(dān)責(zé)任，經(jīng)濟與名譽雙方都不受損。一方利益的擴大必然導(dǎo)致另一方利益的減少，找到導(dǎo)致僵局的直接原因，是打破僵局的關(guān)鍵所在。（3）替代方案：對于談判中可能出現(xiàn)的狀況，我方制定出不同的談判方案。替代方案較前一個方案較容易取得雙方的一致，但無論何種方案不能突破底線。（4）有效退讓：當談判長期陷入僵局，雙方苦于找不到替代方案的時候，我方可考慮通過適當讓步來打破僵局。有效退讓是最主動也是最有效的打破僵局的途徑，但是退讓也是由目的、有原則、有策略的，并不是盲目的退讓。8.3其他應(yīng)急情況的具體方案1、雙方立場不一致，存在原則性沖突首先冷靜分析，確定雙方的沖突點。然后可以選擇叫停談判，我方內(nèi)部進行緊急磋商，找出是否對談判目標或者具體情況等理解有誤。如發(fā)現(xiàn)有誤，可提出將該事暫時擱置，待其他問題達成一致后再以高姿態(tài)表示對該問題做出讓步。如確認無誤，則向?qū)Ψ綍灾岳韯又郧?，可以考慮提出進行一定的利益交換，即在其他方面適當多做讓步以確保我方原則性目的的達成。對方提出的談判事項在我方的準備范圍之外重中之重是不可表現(xiàn)出慌亂，以胸有成竹的姿態(tài)禮貌地請對方先陳述他們的要求。若該要求對我方無根本利益損失，則不應(yīng)舍末逐本，可順勢表示“英雄所見略同”，借此機會使雙方氣氛友好，為之后的談判順利進行加強保障。若對方要求明顯無理或?qū)ξ曳嚼嬗休^大的損害，我方應(yīng)該秉持追求我方利益最大化的原則；可先在對方要求的基礎(chǔ)之上提出較大改動，以試探對方態(tài)度，然后靈活應(yīng)變，盡量不要使自己顯得無準備而只能被動接受對方要求。3、對方態(tài)度強硬，大有“說一不二”之勢首先不可自亂陣腳，讓對方有機可乘。此時要充分發(fā)揮決策人的作用，團隊成員應(yīng)聽從決策人的指揮，以我方整體利益為重，不可讓個人偏見或執(zhí)念破壞整體談判目標。與遭遇任何情況一樣，首先應(yīng)該保持鎮(zhèn)靜，盡量不讓對方察覺到對該成員的陳述進行補充或直接代替其應(yīng)對對方的非難，以轉(zhuǎn)移對方的注意力，給該成員提供緩沖期。4、對方態(tài)度模棱兩可，一味拖延，打亂正常談判節(jié)奏面對對方故意拖延時間時，我們可以先試圖改變一下談判的話題，可以談?wù)勎曳焦咀罱恍┘夹g(shù)的突破等等，讓對方有興趣進行下去。除此之外還可以采用疏導(dǎo)性技巧，從對方的角度來思考問題來解釋自己的觀點，尋找共同的感覺，鼓勵對方以利己的動機去化解分歧。5、我方談判人員就某些問題意見不一致由于對掌握的信息判斷不同，往往存在意見分歧，最好的辦法是先實現(xiàn)消除這種影響的辦法。若在談判中出現(xiàn)此狀況，可以適當叫停，進行簡單的溝通和交流，達成一致意見。若始終無法達成一致意見，由決策人聽取法律顧問與財務(wù)顧問的建議后，最終拍板。6、我方談判人員因準備不足或怯場等原因，無法在談判中應(yīng)對自如在談判隊伍中，有可能因為主裁判并非此專業(yè)出身，個性內(nèi)向等等原因，語言表達能力不強，甚至不善于進行邏輯性的表達，但是在主裁判選人時，應(yīng)該避免這種情況發(fā)聲。若談判出現(xiàn)此種情況，其他三人應(yīng)在旁協(xié)助，補充主談判的回答。如果情況嚴重，應(yīng)有其他三人選一人臨時頂上。九、談判相關(guān)資料準備法律材料：《公司法》其他材料：談判前市場分析、大眾點評相關(guān)材料、相關(guān)案例分析附件：談判相關(guān)資料準備附件一：談判前市場調(diào)研1、市場狀況15年全國團購市場第一季度的成交數(shù)據(jù)顯示的成交份額占比為：一線17.5%，二線20.4%，三線28.7%，四線32.5%。這也就是說團購的主戰(zhàn)場已經(jīng)從我國4個直轄市、283個地級市向374個縣級市，1636個縣級市。在這遷徙過程中，美團遠遠將對手拋在了身后，它覆蓋了全國1000+城市以及城市中85%的TOP100商戶，而同期的糯米大概做到400+城市。這數(shù)據(jù)背后代表著美團背后有一套極其有效的方式來復(fù)制和推廣它的城市運作策略。這并不是單靠錢和人就能砸出來的。2、兩公司融資情況從最近半年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)對比，百度糯米的增長勢頭相當猛烈，隱隱已經(jīng)有了壓大眾點評一頭的趨勢。大眾點評急需打破這個格局，與美團聯(lián)手已是形勢所逼。O2O團購市場的準入門檻低，用戶粘度低，這就導(dǎo)致了誰都可能來分一杯糕。而唯一的行業(yè)壁壘，就是資金的體量，靠砸錢，靠大力度的優(yōu)惠，就可以搶到市場，所以百度糯米的這200億至關(guān)重要?，F(xiàn)在短期上市面臨各方阻力希望渺茫，最近又融資失敗，運營5年尚未實現(xiàn)盈利。資本市場的緊張讓美團在融資方面遭遇了前所未有的壓力和調(diào)整，與此同時，大眾點評也面臨著同樣的問題，因此美團與大眾點評的合并也許會成為有利的出路。下面是雙方歷年融資情況：大眾點評歷次融資，共F輪：2006年紅杉資本的首輪100萬美元投資；2007年Google投資400萬美元；2011年4月?lián)葱刨Y本、紅杉資本、啟明創(chuàng)投和光速創(chuàng)投聯(lián)合1億美元的投資；2012年第四輪融資6000萬美元；2014年騰訊4億美元戰(zhàn)略投資大眾點評，獲得20%股份；2015年獲得包括騰訊、淡馬錫控股、萬達集團和復(fù)星集團的8.5億美元融資。美團歷次融資，共D輪：2010年3月，獲得天使投資人王江的種子投資；2010年8月，獲得了紅杉資本1200萬美元A輪投資；2011年7月，拿到阿里巴巴和紅杉資本5000萬美元的B輪融資；2014年5月，美團宣布獲得3億美元C輪融資，領(lǐng)投機構(gòu)為泛大西洋資本，紅杉資本和阿里巴巴跟投，估值達40億美元；2015年1月，美團網(wǎng)完成D輪總額7億美元的融資，估值達到70億美元。3、過去市場競爭情況外賣O2O：當年團購大戰(zhàn)重現(xiàn)競爭者：餓了么、到家美食會、百度外賣、阿里淘點點突圍方向：線下送餐服務(wù)突圍難度：★★★★★突圍成功率：30%外賣是美團過去一年多時間重度布局餐飲O2O的一個領(lǐng)域。以團購起家的美團2014年的成績單很漂亮：全年交易額突破460億元，較去年增長180%；團購市場份額占60%，較去年提升7個百分點；覆蓋城市近1000個，較去年增長400%；全國范圍內(nèi)合作商戶數(shù)量超過80萬家，較去年增長300%?？梢哉f美團在2014年團購市場已經(jīng)成為名副其實的壟斷者角色，但在外賣這個其過去發(fā)力的市場，目前依然是諸侯割據(jù)的局面。餓了么、到家美食會憑借先入者的優(yōu)勢，令美團在外賣市場非但不占優(yōu)勢，而且經(jīng)常遭遇增長上的阻礙。在針對服務(wù)人群方面，美團外賣與競爭者重疊性非常嚴重。美團的重點市場是學(xué)生和白領(lǐng)，而最大競爭對手餓了么在成立之初，三位創(chuàng)始人就將這個領(lǐng)域當做自己的大本營；號稱“白領(lǐng)市場第一”的外賣超人，顯然更加專注對于高端白領(lǐng)的服務(wù)，美團的兩大用戶群顯然可選擇性非常多，美團此前的服務(wù)內(nèi)容和質(zhì)量，顯然也不能令人非常滿意。美團外賣的客單價17-18元，餓了么是19元左右，到家美食會的客單價是120元左右，外賣超人的客單價是50元左右，從長遠發(fā)展來看，顯然美團外賣更有優(yōu)勢一些，但美團外賣和餓了么都是針對外賣的最低消費人群——學(xué)生群體，顯然如果是一位對外賣挑剔的白領(lǐng)來說，相比于其他更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，首選并不會選擇美團外賣盒餓了么這些。在團購市場，美團曾經(jīng)是優(yōu)秀的專注者，但在外賣領(lǐng)域，美團成了“巨頭”，但這種巨，似乎又不能講專注做得優(yōu)秀。O2O最難解決的就是“最后一公里”問題，更加專注的到家美食會和外賣超人都重度布局物流，比如到家美食會，就擁有自己配送的物流團隊，據(jù)說在北京光配送隊伍就有幾百人，而其員工才200人左右。顯然美團外賣不能讓物流成為自己迅速擴張的“負擔(dān)”，美團和餓了么都是外賣O2O的輕資產(chǎn)型模式，與垂直的到家美食會等相比物流不如訂單量更令人興奮。那么這就沒有從根本上解決O2O線下配送的問題，也就難怪很多人投訴美團外賣的送餐時間太長了。如果美團外賣能夠?qū)⒕€下送餐服務(wù)的總體滿意度提升，依照之前團購的美團的生存法則，或許剩下來的王者，依然會是外賣的美團。在外賣這個市場，也不要忘記巨頭的野心。阿里巴巴的淘點點，百度外賣等，都在資源和技術(shù)上優(yōu)于美團外賣，巨頭覬覦下的外賣市場美團不得不重視。和垂直領(lǐng)域的專注不同，美團外賣在面對巨頭的時候，更應(yīng)該考慮資源、現(xiàn)金、技術(shù)以及持續(xù)性的發(fā)展。BAT均已進入該領(lǐng)域，這也加重了美團外賣突圍的難度。外賣是2014年美團O2O領(lǐng)域最被外界熟知的市場，但面對的對手也最多，成為突圍難度最大的一個O2O細分市場。電影O2O：專注賣票賺小錢競爭者：阿里影業(yè)、微信電影票、時光網(wǎng)、格瓦拉突圍方向：深耕電影票O(jiān)2O突圍難度：★☆突圍成功率：70%這里講的電影O2O并不是簡單的電影票選購。其實電影票在線選座和購票這種模式其實在六七年前已經(jīng)開始流行，目前仍然是電影迷們一個主要的消費方式。從更廣闊的電影O2O市場來劃分，筆者認為主要有三種類型：第一，參與電影生產(chǎn)和發(fā)行的上游市場，目標是將整個中國電影行業(yè)顛覆，包括BAT巨頭都對這個領(lǐng)域投入都非常大；第二，專注在線購票的票務(wù)市場，主要打低成本路線，參與者是貓眼電影票、格瓦拉電影、微信電影票以及網(wǎng)票網(wǎng)等；第三是慢公司的電影社區(qū)模式，電影后向市場的服務(wù)帶動票房和整個產(chǎn)業(yè)鏈的活躍，代表者是時光網(wǎng)、豆瓣電影等。從電影票在線銷售上來看，據(jù)國家新聞出版廣電總局通報，2014年中國電影總票房達296.39億元，貓眼電影完成了50億的票房，在線銷售的總交易額是120億左右，可見美團在電影票上的成績單非常出色。電影票在線銷售其實只是電影后向市場一個領(lǐng)域，美團當然也不希望成為賣電影票的“二道販子”，去年美團還參與了《智取威虎山》的發(fā)行。但電影行業(yè)，顯然巨頭們的實力和野心是很大的。阿里巴巴、騰訊和百度在去年都先后針對電影上游市場成立了相關(guān)部門，比如2014年馬云花50億收購文化中國，將其更名為“阿里影業(yè)”，參與投資了多部電影，并正式推出首部代表作《擺渡人》。但根據(jù)阿里巴巴2014年上半年的財報顯示，6個月期間，更名不久的阿里影業(yè)虧損凈額4.435億港元。百度2015年也成立“百度影業(yè)”，但切入點依然是在線購票，電影投資是以后的事情了。在電影上游市場，美團顯然不能跟巨頭們相比，作為電影這項奢侈的生意來說，美團只能在電影票以及用戶后向服務(wù)上繼續(xù)深耕，動輒數(shù)億虧損作為一家創(chuàng)業(yè)公司體量的企業(yè)，還經(jīng)不起大折騰。但就是在線購票領(lǐng)域，美團貓眼電影票也面臨著巨頭和先入者的激烈競爭。BAT基本都接入了在線票務(wù)網(wǎng)站先行者的數(shù)據(jù)和服務(wù)，例如百度系產(chǎn)品接入的是網(wǎng)票網(wǎng)的數(shù)據(jù)和服務(wù)；淘寶電影對接各票務(wù)商售票系統(tǒng)，提供在線選座服務(wù)的主體是時光網(wǎng)、格瓦拉、網(wǎng)票網(wǎng)等6家票務(wù)網(wǎng)站；微信電影票服務(wù)由騰訊與旗下高朋網(wǎng)聯(lián)合運營，并與大眾點評進行合作。和其他業(yè)務(wù)相比，美團在電影票上已經(jīng)占據(jù)了一定的優(yōu)勢，也是在電影O2O市場目前看得見的交易中生存得比較好的，相對于上游的電影生產(chǎn)大投入以及下游市場社區(qū)、周邊等反哺電影的模式，電影票的銷售量非常大，能夠保證美團作為O2O線上線下服務(wù)商，在這個領(lǐng)域很好的突圍。酒店O2O：地推模式下誰能拼到最后競爭者：攜程、去哪兒、藝龍突圍方向：分別拓展上下游酒店類型突圍難度：★★★★突圍成功率：35%嚴格意義來說，美團是2013年下半年殺入OTA服務(wù)的，在這個領(lǐng)域此前的格局是攜程、藝龍和去哪兒三家爭霸局面。但隨著傳統(tǒng)國內(nèi)旅游（含商務(wù)出差）附屬的酒店預(yù)訂業(yè)務(wù)已經(jīng)面臨巨大問題，整個OTA都面臨著洗牌，攪局者就是美團和去哪兒。2014年去哪兒發(fā)力很大，在OTA市場已經(jīng)趕上藝龍，可以說是美團酒店預(yù)訂最大的競爭對手。二者的定位接近，均是瞄準了三四線城市，甚至是更低一級的屌絲用戶，主打經(jīng)濟型酒店。在此方面美團稍有優(yōu)勢，因為美團的地推團隊基本拷貝了阿里巴巴的作業(yè)模式，無論人員配置還是執(zhí)行力都超級強大。但其實雙方的差距并不大，可以說在酒店預(yù)訂服務(wù)方面，目前美團現(xiàn)在最大的敵人就是去哪兒網(wǎng)。今日去哪兒網(wǎng)和攜程的合并似乎顯示了互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域風(fēng)云四起的合并浪潮，也給美團帶來了一定壓力。另外，不容忽視的是，華住、如家和錦江之星等連鎖品牌正在抵御OTA的壓榨，這也包括美團。2014年隨著經(jīng)濟型連鎖酒店巨頭的入住率、平均房價、RevPAR（每間可供出租客房收入）等重要指標持續(xù)下滑，這些連鎖酒店正在自建OTA，實現(xiàn)追求自身盈利。因此，在美團和去哪兒等力拼經(jīng)濟型酒店的主戰(zhàn)場，顯然壓力最大，美團的酒店預(yù)訂突圍也讓非常艱難。外賣O2O面臨如團購般慘烈的爭奪戰(zhàn)，而電影票市場美團雖然占據(jù)了一定的優(yōu)勢，但隨著巨頭的進入，其后并不會輕松，在線酒店預(yù)訂市場，美團又面臨去哪兒、攜程等先入者的擠壓，看來，美團的O2O賭局，勝算似乎不會超過五成。附件二：合并案例分析2.1滴滴快的合并案2.1.1案例介紹2015年2月14日滴滴快的聯(lián)合宣布合并消息，新公司將實施Co-CEO制度，滴滴打車CEO程維及快的打車CEO呂傳偉同時擔(dān)任聯(lián)合CEO。兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，業(yè)務(wù)繼續(xù)平行發(fā)展，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨立性。快的打車CEO呂傳偉表示，雙方合并后，將集中兩家公司的優(yōu)勢技術(shù)、產(chǎn)品人才，不斷推出更為完美的出行服務(wù)產(chǎn)品，進一步加速市場拓展速度，產(chǎn)生更多的攜同效應(yīng)，提升整體競爭力，更積極有效地推動整個移動出行行業(yè)的發(fā)展。兩家公司合并后，在出租車叫車領(lǐng)域的市場份額高達99%。在專車業(yè)務(wù)方面，根據(jù)易觀智庫的報告，今年第1季度滴滴快的（包括滴滴專車和一號專車）的服務(wù)訂單量占比78.3%，居市場第一。今年5月22日，滴滴快的公布的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示：公司的打車業(yè)務(wù)覆蓋全國360個城市135萬司機，日訂單最高400萬單；專車業(yè)務(wù)覆蓋61個城市40萬司機，日訂單最高150萬單。2.1.2案例分析滴滴快的合并，按照不同角度分類分別屬于何種合并類型?按并購雙方所處的產(chǎn)業(yè)分類，本合并屬于橫向并購。按被并購方的態(tài)度分類，本合并屬于友善并購。按并購方的身份分類，本合并屬于產(chǎn)業(yè)資本并購。按收購資金來源分類，并購可以分為杠桿收購和非杠桿收購，由于披露細節(jié)較少，此處無法進行判斷滴滴快的合并的動機是什么？爭取更多的融資機會與市場機會，規(guī)避資金鏈斷裂風(fēng)險。在高速迭代的資本模式下，新一輪融資已達7億美元的滴滴和快的面臨著與Uber一樣的問題：以他們的燒錢速度，再想通過融資擴張已經(jīng)非常困難，高估值本身就是一把雙刃劍，尤其是存在強大競品、政策未明的情況下，因此無論是Uber還是滴滴快的，勢必都會在2015年完成IPO，如果兩家公司繼續(xù)惡性競爭，既不符合投資人的利益，也會使融資風(fēng)險大增。快的打車曾經(jīng)吸納了一嗨租車的2500萬美元投資，作為回應(yīng)，滴滴的程維曾經(jīng)與神州租車有過接觸，后者上市后荷包充盈，但因為正醞釀自己的專車品牌——神州專車，所以雙方的會談無疾而終?？朔X大戰(zhàn)帶來的成本壓力，減少競爭，增強對市場的控制力。打車之戰(zhàn)的補貼高峰出現(xiàn)在2013年末，那是移動支付快速成熟的關(guān)鍵時期，滴滴和快在最高峰時每天2000萬美元的補貼即令錢多如山之騰訊和阿里也無法承受，亦如快的CEO呂傳偉所說完全“不可持續(xù)”，2014年第一季度，騰訊已經(jīng)基本停止了對滴滴的資金支持，在殘酷競爭中快速失血的滴滴快的不僅令其創(chuàng)始團體騎虎難下，雙方的財務(wù)投資人也陷入前所未有的困窘之中，合并只是一種本能的自救。獲得協(xié)同效應(yīng)。第一，并購后的兩個企業(yè)的“作用力”的時空排列得到有序化和優(yōu)化，從而使企業(yè)獲得“聚焦效應(yīng)”。(統(tǒng)一調(diào)配)第二，并購后的企業(yè)內(nèi)部不同“作用力”發(fā)生轉(zhuǎn)移、擴散、互補，從而，改變了公司的整體功能狀況。(優(yōu)勢互補與共享)第三，并購后兩個企業(yè)內(nèi)的“作用力”發(fā)生耦合、反饋、互激振蕩，改變了作用力的性質(zhì)和力量。(互相促進、再創(chuàng)新)2.1.3案例借鑒在公司治理上，滴滴和快的合并案使用了少見的Co-Ceo二元化共享權(quán)力結(jié)構(gòu)，然而大部分實行聯(lián)席首席執(zhí)行官制度的企業(yè)，在一定時期內(nèi)終將被單一首席執(zhí)行官取代。在交易達成后，快的管理層開始套現(xiàn)退出。公司合并有利于降低競爭成本，占領(lǐng)市場份額，增加公司估值，為資本市場融資帶來更多的正面效應(yīng)。合并完成后滴滴快的完成新一輪融資，該輪融資獲得超額認購，突破20億美金。本輪融資對滴滴快的的估值提升至130億-150億美元，較今年2月提升1倍。2.258同城趕集網(wǎng)合并案2.2.1案例介紹58同城于今年4月17日宣布以現(xiàn)金加股票的方式獲得趕集網(wǎng)43.2%的股份（完全稀釋后），其中包含3400萬份普通股（合1700萬份ADS）及4.122億美元現(xiàn)金。合并后，58將持有趕集43.2%的股份，同時成立名為“58趕集有限公司”。新公司的估值約在100億美元，而且將采取雙品牌戰(zhàn)略，保持雙方品牌獨立性，網(wǎng)站及團隊均繼續(xù)保持獨立發(fā)展與運營。在人事方面，趕集CEO楊浩涌和58CEO姚勁波將出任新公司的聯(lián)合CEO，并同時擔(dān)任聯(lián)席董事長。公告同時顯示，騰訊將以52美元每ADS的價格認購價值4億美元的58同城新發(fā)股票。這輪追加投資后，騰訊占股比例將達到25.1%。今年10月26日，趕集職有與58職達已完成合并，人員也已全部整合到位。58趕集高級副總裁趙世勇透露集團后續(xù)將投入更多流量和現(xiàn)金資源打造國內(nèi)最大兼職O2O平臺，其中流量資源折合成市場采購價總額達數(shù)千萬美元。2.2.2案例分析58同城趕集網(wǎng)合并，按照不同角度分類分別屬于何種合并類型?a) 按并購雙方所處的產(chǎn)業(yè)分類，本合并屬于橫向并購。b) 按被并購方的態(tài)度分類，本合并屬于友善并購。c) 按并購方的身份分類，本合并屬于產(chǎn)業(yè)資本并購。d) 按收購資金來源分類，并購可以分為杠桿收購和非杠桿收購，由于披露細節(jié)較少，此處無法進行判斷58同城為什么對趕集有興趣？由于分類信息模式護城河較淺，因此不論是58同城還是趕集網(wǎng)，在發(fā)展上都依賴資本的支持以及在營銷上的投入。在過去的激烈競爭中，雙方的營銷費用都持續(xù)大幅上漲。58同城與趕集網(wǎng)在業(yè)務(wù)層面上，都依賴在本地市場的口碑和知名度。除去在百度上投放關(guān)鍵詞廣告，雙方都長期在各類本地媒體投放廣告，包括電視廣播、公交樓宇廣告等。進入到2014年，分類信息領(lǐng)域的競爭進一步加劇，58同城及趕集都加大了廣告投放力度。根據(jù)財報，2014年，58同城全年廣告費用為7340萬美元，相較于2013年的2270萬美元增長超過兩倍，增長速度遠高于當年營收81.8%的增長率。廣告費用的大幅提升，主要是移動端的市場推廣以及PC端的流量成本。趕集網(wǎng)在14年8月獲得2億美元E輪融資后，也開始加大市場營銷力度。此前在14年初，楊浩涌就表示，全年將投放2億元人民幣在市場推廣上。雙方在市場推廣上的巨額投入勢必拉低利潤率水平。14年全年，58同城總營收為2.65億美元，凈利潤2260萬美元，凈利率為8.5%，低于2013年的13.4%。這種情況顯然不為58同城所樂見，作為行業(yè)排名第一位的分類信息平臺，58同城通過戰(zhàn)略投資趕集網(wǎng)，勢必將降低在市場上的推廣費用，有利于提升行業(yè)的利潤率水平。58同城戰(zhàn)略投資趕集網(wǎng)后，雙方的合同效應(yīng)將加強，包括降低市場投入，以提升行業(yè)利潤率水平，以及繼續(xù)在產(chǎn)業(yè)鏈深化布局，促進商業(yè)模式升級。此次合并屬于橫向整合，協(xié)同效應(yīng)顯著，合并后的58趕集有限公司市場份額將會達到70%以上，市值有可能超過100億美元，行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位將無可匹敵。受58同城與趕集網(wǎng)合并消息影響，58同城周二收盤股價暴漲33.52%，漲17.04美元，報67.87美元。合并后在分類信息領(lǐng)域，新公司將成為行業(yè)內(nèi)占據(jù)了絕對競爭優(yōu)勢的大平臺。新公司將擁有國內(nèi)絕大部分的藍領(lǐng)招聘和二手車流量，房產(chǎn)和生活服務(wù)頻道的流量也將成為行業(yè)絕對的老大。趕集在招聘和汽車方面的優(yōu)勢，與58在房產(chǎn)和生活服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢相結(jié)合后，將會迅速產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，獲得資源優(yōu)勢互補。2.2.3案例借鑒58同城與趕集網(wǎng)合并是基于利益層面，“1+1>2”效應(yīng)短期內(nèi)難以實現(xiàn)。因為雙方同質(zhì)化嚴重，難以達成優(yōu)勢互補。整體而言，58同城占有優(yōu)勢，但也會存在一定的內(nèi)部競爭。聯(lián)席首席執(zhí)行官制顯然是出于權(quán)力妥協(xié)而催生出的“雙頭”管理格局，而兩方管理層在日后的管理中也難免出現(xiàn)意見分歧，管理權(quán)等許多方面都會備受考驗。此次合并可以避免因同質(zhì)化競爭而產(chǎn)生的大量公關(guān)費、廣告費的支出，新公司未來的盈利預(yù)期明顯提高。在這種橫向整合下，協(xié)同效應(yīng)顯著，合并后的58趕集有限公司市場份額將會達到70%以上，行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位將無可匹敵。附件三：相關(guān)法律條文《公司法》中對公司合并做了明確規(guī)定：第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。附件四：大眾點評相關(guān)資料1、大眾點評基本情況2003年4月,張濤于上海成立大眾點評網(wǎng)，作為國內(nèi)最早建立的第三方點評平臺，并早于目前已上市的美國Yelp成立時間。大眾點評致力于為網(wǎng)友提供餐飲、購物、休閑娛樂及生活服務(wù)等領(lǐng)域的商戶信息、消費優(yōu)惠以及發(fā)布消費評價的五動平臺；同時，大眾點評網(wǎng)亦為中小商戶提供一站式精準營銷解決方案,包括電子優(yōu)惠券、關(guān)鍵詞推廣、團購等。另繼網(wǎng)站之后，大眾點評已經(jīng)成功在移動互聯(lián)網(wǎng)布局這一模式，大眾點評移動客戶端己經(jīng)成為本地生活必備工具。1.1商業(yè)模式內(nèi)容模式價值內(nèi)容人眾參與的第三方餐飲信息分享平臺,服務(wù)的價值訴求是在信息不對稱環(huán)境下提供相對準確客觀的餐飲信息。點評網(wǎng)以用戶點評作為餐飲信息的主要來源。以網(wǎng)絡(luò)為媒介、以用戶點評為餐飲信息的主要來源,鼓勵大眾參與、網(wǎng)聚口碑。有意識地把內(nèi)容和商業(yè)做隔離,做獨立客觀的點評。目標顧客獲得餐館等生活信息的互聯(lián)網(wǎng)大眾和需耍推廣營銷的商戶。業(yè)務(wù)定位口碑營銷,以餐飲為點評的主要對象,構(gòu)建大眾參與的網(wǎng)站構(gòu)架?！按蟊婞c評對本地生活產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈的想法是:我們希望給消費者從最早的提供信息服務(wù)到豐富的優(yōu)惠服務(wù)再延伸到各種便利和品質(zhì)服務(wù)；同時,我們希望給商家從最早的提供本地廣告到現(xiàn)在團購這種交易性推廣手段,未來深入到商家的運營環(huán)節(jié)中,如后廚管理和產(chǎn)品優(yōu)化等?！贝蟊婞c評產(chǎn)品及運營副總裁姜躍平在接受中國經(jīng)濟時報采訪時表示?；锇殛P(guān)系海量的商戶信息,從03年開始累積的UGC點評內(nèi)容,已經(jīng)形成的忠實用戶與移動/線下渠道(包括各城市入駐的銷售團隊等)收入模式1.傭金收入,通過建立用戶與餐館之間的聯(lián)系,通過積分卡(會員卡)來實現(xiàn)傭金的收取。簽約餐館,持卡消費,用戶賺取積分,大眾點評按照持卡用戶消費來向商戶收取傭金,傭金一部分用以回報積分用戶,另一部分作為網(wǎng)站收入。2.下游用戶付費模式,隨著餐館信息的不斷填充和,基于現(xiàn)成的信息庫,作為CP(ContentProvider)為SP(ServiceProvider)為服務(wù)提供商提供服務(wù),如中國移動、聯(lián)通、電信等渠道服務(wù)商合作,推出短信、WAP等無線平臺的服務(wù)項目3.廣告收入(上游企業(yè)或商戶付費模式)利用谷歌的定向投放技術(shù),根據(jù)不同地區(qū)的用戶進行精準營銷。4.整合電子商務(wù)。大眾點評會員可以在網(wǎng)上訂餐,大眾點評向餐館收取費用。5.線下服務(wù),將網(wǎng)友評論集結(jié)為《餐館指南》出版發(fā)行。1.2業(yè)績截止到2014年第三季度，大眾點評月活躍用戶數(shù)超過1.7億，點評數(shù)量超過4200萬條，收錄商戶數(shù)量超過1000萬家，覆蓋全國2300多個城市及美國、日本等近百個熱門旅游國家和地區(qū)。大眾點評月綜合瀏覽量（網(wǎng)站及移動設(shè)備）超過80億，其中移動客戶端的瀏覽量超過80％，移動客戶端累計獨立用戶數(shù)超過1.8億，成為僅次于美團的第二大本地化生活消費平臺。去年大眾點評城市生活消費平臺的用戶點評數(shù)量累計超過6000萬，較第三季度增長了43%，有望在2015年超越全球最大的獨立第三方點評平臺Yelp。2、資本與現(xiàn)金流大眾點評至今完成6輪融資，估值超過40億美元。分別是：2006年紅杉資本的首輪100萬美元投資；2007年Google投資400萬美元；2011年4月?lián)葱刨Y本、紅杉資本、啟明創(chuàng)投和光速創(chuàng)投聯(lián)合一億美元的投資；2012年第四輪融資6000萬美元。2014年騰訊4億美元戰(zhàn)略投資大眾點評，獲得20%股份；和2015年3月小米、騰訊、新加坡政府投資公司淡馬錫控股、萬達集團和復(fù)星集團的8.5億元。大眾點評十年經(jīng)歷6輪融資，創(chuàng)始人股份被逐漸稀釋，創(chuàng)始團隊對公司控制權(quán)逐漸降低。騰訊本身的O2O業(yè)務(wù)與大眾點評不存在競爭或沖突，其投資大眾點評就是希望借大眾點評補足自己在O2O領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，二者的合作會是一種非常親密互補的狀態(tài)。大眾點評可以充分利用其在流量入口方面提供的資源，通過與騰訊的業(yè)務(wù)整合與戰(zhàn)略合作，更加迅速的發(fā)展自己的各項業(yè)務(wù)。3、企業(yè)文化結(jié)果導(dǎo)向：設(shè)立目標，信守承諾，承擔(dān)責(zé)任，執(zhí)行監(jiān)控。學(xué)習(xí)適應(yīng)：持續(xù)學(xué)習(xí)，展示適應(yīng)能力，積極投身變革。團隊精神：建立信任、提供協(xié)助，包容多樣性和多元文化，提升團隊士氣，將團隊成功置于個人利益之上。創(chuàng)新精神：善于借鑒，主動探索和實踐新方法，營造創(chuàng)新氛圍，主動尋求反饋。領(lǐng)導(dǎo)力：建立共同目標授權(quán)鼓舞、激勵他人，指導(dǎo)、發(fā)展他人，以身作則4、O2O新業(yè)務(wù)布局O2O被認為是一個萬億級的市場，大眾點評非常重視在O2O領(lǐng)域布局，希望擺脫團購這一作為O2O初級商業(yè)模式帶來的制約。眾點評的O2O布局更傾向于通過投資收購與內(nèi)部發(fā)展相結(jié)合的方式來建立自己的O2O生態(tài)體系。2014年至今，大眾點評網(wǎng)的重點布局了團購、本地推廣、結(jié)婚、餐廳在線預(yù)訂、酒店點評及預(yù)定、外賣、教育等領(lǐng)域。其中外賣業(yè)務(wù)是通過投資餓了么、大嘴巴、美餐網(wǎng)，而且大眾點評還重金投資餐飲軟件市場，如投資石川科技、天才商龍等，在B端進行生態(tài)布局?，F(xiàn)如今，大眾點評的業(yè)務(wù)已經(jīng)涵蓋了團購、預(yù)約預(yù)訂、外送、電子會員卡等交易，以及餐飲、電影、酒店、休閑娛樂、美業(yè)、結(jié)婚親子、家裝等幾乎所有本地生活服務(wù)。后團購時代，以大眾點評為首的本地生活服務(wù)O2O平臺，開始切入結(jié)婚婚慶、到家等更垂直、細分的一些領(lǐng)域，向一站式生活服務(wù)平臺轉(zhuǎn)型，縱深化發(fā)展將成為本地生活O2O的未來趨勢。其中，大眾點評憑借對結(jié)婚婚慶業(yè)務(wù)領(lǐng)域的深耕，已占據(jù)63.5%的交易份額。可以看出，020正在向更垂直更細分的領(lǐng)域發(fā)展，團購雖然作為其重要的部分，但是其缺乏核心競爭力，更為具體化用戶場景的一站式生活服務(wù)平臺才是未來發(fā)展方向。而點評網(wǎng)有10年的用戶與評價積累，并且在生活服務(wù)方面已經(jīng)取得了很高的市場份額，未來發(fā)展前景較其余兩家更為明朗。大眾點評的投資布局是從信息平臺出發(fā)，向布局更加開放的本地生活O2O全平臺邁進。對于諸如教育、外賣以及ERP軟件這類進入較晚并且自身沒有競爭優(yōu)勢的市場，采用投資占股的方式進入，不僅資金成本降低，而且可以快速的趕上或超越競爭對手，補足自身業(yè)務(wù)布局上的缺失。同時大眾點評對B端的重視也符合O2O由注重C端向B端與C端并重轉(zhuǎn)移的大趨勢。但這種業(yè)務(wù)布局的不足是不能強有力地對所投資業(yè)務(wù)進行控制使其服務(wù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，業(yè)務(wù)整合不好會造成混亂局面。用戶體驗用戶群體及分布大眾點評用戶地區(qū)分布圖由用戶分布圖可以看出在北上廣及長江三角的O2O用戶較為集中，其中在上海北京等一線城市大眾點評的用戶數(shù)量多于美團網(wǎng)，而在其他地域則是美團為行業(yè)第一，百度糯米的市場份額較少。究其原因，大眾點評是上海起家，一直致力于做高端的點評業(yè)務(wù)，在一二線城市覆蓋較廣，但其急需開