上市公司稅務(wù)處罰解決之道

【tips】本文由王教授精心編輯整理，學(xué)知識，要抓緊！上市公司稅務(wù)處罰解決之道一、漢鐘精機(jī)：存在虛開增值稅發(fā)票情況（申報期2004-2006年）

公司曾在2003年度采購原材料過程中，曾將部分增值稅發(fā)票向相關(guān)稅務(wù)所申報進(jìn)項稅抵扣，后經(jīng)稅務(wù)核查上述增值稅專用發(fā)票涉嫌虛開。根據(jù)上海市金山區(qū)稅務(wù)局金山區(qū)分局于2004年6月26日聯(lián)合下發(fā)之滬稅金十六處字（2004）第702號《稅務(wù)處理決定書》，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，因漢鐘機(jī)械與交易對方簽訂合同，并有貨物入庫憑證，存在真實交易，且專用發(fā)票注明的銷售方名稱、印章、貨物數(shù)量、金額及稅額等全部內(nèi)容與實際相符；根據(jù)國稅發(fā)（2000）187號文的有關(guān)規(guī)定，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求漢鐘機(jī)械補繳增值稅1,384,822.77元，并從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金，共24,264.07元。漢鐘機(jī)械已按時足額向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納了增值稅及滯納金。

上海市工商行政管理局機(jī)場分局就漢鐘機(jī)械上述增值稅事宜進(jìn)行調(diào)查，于2005年6月21日出具滬工商機(jī)案處字（2005）第200200410066號《行政處罰決定書》。該處罰決定書認(rèn)為漢鐘機(jī)械上述事項為經(jīng)銷無合法來源的進(jìn)出口商品行為，給予漢鐘機(jī)械476,543.71元罰款。漢鐘機(jī)械已按時足額繳納該罰款。

因公司相關(guān)人員沒有察覺到上述增值稅專用發(fā)票涉嫌虛開，存在失誤，給公司造成一定損失。鑒于此，公司采取了以下措施：①檢討事件發(fā)生的過程和原因，完善業(yè)務(wù)復(fù)核流程，從流程和制度上防范類似事情的發(fā)生；②聘請稅務(wù)專家來公司培訓(xùn)，強化公司員工的稅務(wù)意識和法制意識，提高風(fēng)險防范能力；③加強對上下游新老客戶的調(diào)查，了解客戶的資信和實力，從源頭上降低類似事件發(fā)生的風(fēng)險。上述措施的實施已收到良好的效果，自上述事件發(fā)生至今，公司再未發(fā)生類似的事件。

保薦人和律師認(rèn)為認(rèn)為：發(fā)行人的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)上海市金山區(qū)國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局金山區(qū)分局未認(rèn)定其違反相關(guān)法律法規(guī)，也未給予其行政處罰，僅要求其補繳增值稅和滯納金；發(fā)行人受到上海市工商行政管理局機(jī)場分局罰款的行政處罰不構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第25條最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形。

三、雅致股份：由于會計處理不當(dāng)導(dǎo)致稅收處罰（申報期2006-2008年）

1、公司稅收違法違規(guī)情況

深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2007年12月10日作出深國稅南處[2007]0122號《稅務(wù)處理決定書》和深國稅南罰處[2007]0418號《稅務(wù)行政處罰決定書》，認(rèn)定公司2004年度至2006年度期間存在以下稅務(wù)違法事實：2004年度至2006年度期間，銷售廢料未申報納稅；2005年6月至2006年度期間，采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認(rèn)銷售收入并納稅申報；2004年度至2006年度期間，非應(yīng)稅項目用料未從進(jìn)項稅額中轉(zhuǎn)出。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅3,618,801.65元，并對公司處以少繳稅款0.5倍的罰款1,809,400.83元。

深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2008年6月11日出具證明，證明發(fā)行人在2005年1月至2008年3月期間，無重大稅收違法違章記錄。

經(jīng)核查，保薦人（主承銷商）認(rèn)為：上述應(yīng)補繳稅款、滯納金和罰款公司均已繳納，違法行為已得到糾正。無論從違法行為的情節(jié)還是從補繳稅款的金額角度看，發(fā)行人受到的稅務(wù)處罰事項，不構(gòu)成重大違法行為，也不構(gòu)成情節(jié)重的行政處罰。主要理由和依據(jù)如下：①上述發(fā)行人少繳增值稅的行為不屬于公司及其財務(wù)人員的故意行為，主要是由于財務(wù)人員會計核算的過失造成的，且該違法行為無論從應(yīng)補繳增值稅金額占公司各期實際已繳納的增值稅比例，還是對各期的凈利潤影響都較??；②深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)行政處罰決定書》（深國稅南罰處[2007]0418號），對發(fā)行人的罰款為少繳稅款的0.5倍，該罰款屬于《中華人民共和國稅收征管法》第六十三條規(guī)定：并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款中的最低處罰。③根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2008年6月11日出具的證明，經(jīng)查詢稅收征管信息系統(tǒng)，該公司在2005年1月至2008年3月期間，無重大稅收違法違章記錄。

發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人于2007年12月10日受到的稅務(wù)行政處罰不構(gòu)成重大違法行為，且不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰。

另外，公司就少繳稅款的具體原因和公司下一步的整改措施作了詳細(xì)的介紹。

【關(guān)于發(fā)行人是否符合最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載的發(fā)行條件的核查意見】

保薦人（主承銷商）對發(fā)行人進(jìn)行了審慎核查，認(rèn)為發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載。具體理由和依據(jù)如下：

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》法釋[2003]2號）第十七條第三款的規(guī)定，虛假記載是指信息披露義務(wù)人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為。

（1）發(fā)行人因采用預(yù)收貨款方式銷售貨物、沒有在發(fā)出貨物的當(dāng)天確認(rèn)銷售收入并申報納稅而受到的稅務(wù)行政處罰的原因是，發(fā)行人的財務(wù)人員對會計核算中的收入確認(rèn)與稅法規(guī)定的收入確認(rèn)存在的差異理解錯誤，并非是發(fā)行人的會計核算的收入確認(rèn)不真實。

（2）發(fā)行人的因出售廢料問題、拆裝用料問題而受到的稅務(wù)行政處罰的原因是，發(fā)行人的財務(wù)人員由于專業(yè)水準(zhǔn)存在瑕疵而產(chǎn)生的會計差錯，并非是發(fā)行人的財務(wù)會計文件存在虛假記載。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條規(guī)定的發(fā)行條件。

2、公司子公司稅收違規(guī)情況

報告期內(nèi)，蘇州雅致發(fā)生逾期未繳納稅款違規(guī)行為一次，涉及稅款17.72萬元，滯納金88.59元，該公司已于2007年4月11日繳納滯納金；2006年1月24日，北京雅致因逾期申報行為而受到北京市通州國家稅務(wù)局第二稅務(wù)所行政處罰，罰款金額200元。深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局在2006年6月22日出具了《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（深國稅南罰處（簡）[2006]1189號）：華南建材寶安分公司未按規(guī)定開具發(fā)票，發(fā)票種類：廣東省深圳市商品銷售發(fā)票（千元），發(fā)票代碼：144030521144，發(fā)票起號：02601903，發(fā)票止號：02601903，違反了《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第三十六條的規(guī)定,被處以罰款100元。

經(jīng)核查，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人控股子公司蘇州雅致、北京雅致、華南建材寶安分公司，報告期內(nèi)受到的逾期未繳納稅款、逾期申報行為、未按規(guī)定開具發(fā)票的行為等稅收行政處罰，主要是由于財務(wù)人員的過失造成的，且處罰金額較小，不構(gòu)成重大違法行為，也不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰。

三、陽谷華泰：所得稅和增值稅罰款

1、發(fā)行人受到的處罰

（1）陽谷縣地方稅務(wù)局稽查局于2007年10月24日至2007年12月22日對華泰有限2006年1月1日至2006年12月31日的情況進(jìn)行檢查，認(rèn)為華泰有限存在以下行為：2006年6、7、8月收到財政補貼款109,325.00元，應(yīng)查補企業(yè)所得稅36,077.25元，2006年華泰有限對該納稅調(diào)整項目實際未申報繳納，造成2006年度少申報繳納企業(yè)所得稅36,077.25元。陽谷縣地方稅務(wù)局為此出具了處罰意見，處罰意見決定：對華泰有限處以罰款18,038.63元，補交所得稅36,077.25元。該罰款及補交所得稅款華泰有限于2008年1月18日繳清。

（2）聊城市國家稅務(wù)局稽查局于2008年12月10日至2009年6月9日對華泰有限2005年1月1日至2008年11月30日情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)華泰有限存在贈送禮品未做收入少計提增值稅和頂賬車當(dāng)月銷售未做收入少計提增值稅的行為。聊城市國家稅務(wù)局因此要求陽谷華泰補繳增值稅合計117,851.91元，并對陽谷華泰處以罰款58,935.00元。陽谷華泰已于2009年11月4日按照行政處罰決定書的要求補繳了稅款并繳納了罰款。

2、子公司受到的處罰

聊城市國家稅務(wù)局稽查局于2008年12月10日至2009年7月6日對進(jìn)出口公司2006年4月19日至2008年11月30日情況進(jìn)行檢查，認(rèn)為進(jìn)出口公司存在2006年未按規(guī)定取得發(fā)票2,569.00元，決定處以1,000元的行政罰款。進(jìn)出口公司于2009年10月將罰款繳清。

保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司在報告期內(nèi)受到的稅務(wù)局的處罰金額很小，均是由于公司工作人員疏忽所致，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，本事項對發(fā)行人上市不構(gòu)成障礙。陽谷縣國稅局、地稅局也已分別出具了證明，證明發(fā)行人報告期內(nèi)依法納稅、不存在重大違法違規(guī)行為。聊城市國家稅務(wù)局也已出具了證明，證明發(fā)行人及其子公司被聊城市國家稅務(wù)局處罰所涉事項不屬于重大違法行為。

發(fā)行人律師意見：陽谷縣國稅局、地稅局分別出具《證明》，證明：發(fā)行人自2006年1月1日以來，能遵守稅收相關(guān)法律法規(guī)，依法納稅，不存在欠繳稅收現(xiàn)象，不存在重大違反稅收法規(guī)而被稅務(wù)部門處罰的行為。聊城市國稅局出具了《關(guān)于稅務(wù)行政處罰相關(guān)問題的說明》，認(rèn)為發(fā)行人受到處罰所涉事項、進(jìn)出口公司受到處罰所涉事項均不屬于重大稅收違法行為。根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及進(jìn)出口公司已按要求繳納以上罰款。綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人和進(jìn)出口公司受到的上述行政處罰金額較小且已終結(jié)，不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行的實質(zhì)障礙。

四、上海凱寶：未履行代扣代繳義務(wù)及費用發(fā)票管理不合規(guī)

凱寶有限2006年度支付專家的講課費等3,443,182元以及支付聘請的臨時銷售人員費用16,079,545元。本公司對臨時聘請銷售人員費用中的11,963,760元代扣代繳個人所得稅2,057,751.26元，其余未代扣代繳個人所得稅。上海市地方稅務(wù)局奉賢區(qū)分局于2008年7月10日出具滬地稅奉處[2008]178號《稅務(wù)處理決定書》及滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務(wù)行政處罰決定書》，就以上違法事實對凱寶有限追征臨時銷售人員費用的個人所得稅514,975.94元，并對未代扣代繳個人所得稅的專家講課費和臨時銷售人員費用處以共計808,397.09元罰款。上海市地方稅務(wù)局奉賢區(qū)分局于2008年8月13日出具《說明》，我局2008年7月10日滬地稅奉處[2008]178號《稅務(wù)處理決定書》及滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務(wù)行政處罰決定書》對凱寶有限的稅務(wù)處罰屬于涉及個人所得稅的稅務(wù)處罰決定，可由涉稅個人承擔(dān)。凱寶有限已向相關(guān)責(zé)任人收回代繳的罰款。

凱寶有限2006年度列支的會務(wù)費、住宿費發(fā)票中發(fā)現(xiàn)假發(fā)票、不合法發(fā)票金額8,534,557元，上海市地方稅務(wù)局奉賢區(qū)分局于2008年7月10日出具滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務(wù)行政處罰決定書》，就以上違法事實決定對凱寶有限處以426,000元罰款。凱寶有限已按照《稅務(wù)行政處罰決定書》的要求繳納罰款。上海市地方稅務(wù)局奉賢區(qū)分局于2008年8月13日出具《說明》：我局2008年7月10日滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務(wù)行政處罰決定書》所涉及的凱寶有限的違法行為系凱寶有限在會務(wù)費、住宿費支出的發(fā)票管理中的疏忽造成，經(jīng)我局檢查后企業(yè)已自查并糾正。該企業(yè)在2006年度的會務(wù)費、住宿費列支中的不合法發(fā)票情節(jié)輕微，不屬于重大的行政處罰。

上海市國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局于2009年9月29日出具了《關(guān)于奉賢區(qū)稅務(wù)局對上海凱寶藥業(yè)有限公司稅務(wù)處罰及上海凱寶藥業(yè)股份有限公司三年一期依法納稅證明的認(rèn)定函》，同意上海市地方稅務(wù)局奉賢分局對于滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務(wù)行政處罰決定書》、滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務(wù)行政處罰決定書》所述對發(fā)行人處罰的認(rèn)定，確認(rèn)上述處罰不屬于重大行政處罰。

保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人稅務(wù)處罰所涉及事項的會計處理方法核查后發(fā)表如下意見：發(fā)行人已按照稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的意見對滬地稅奉罰一[2008]186號相關(guān)涉稅支出作了代收代付的會計處理；發(fā)行人針對滬地稅奉罰二[2008]109號相關(guān)涉稅支出計入當(dāng)期營業(yè)外支出的會計處理是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

律師對發(fā)行人稅務(wù)處罰事項核查后發(fā)表如下意見：發(fā)行人違反稅收法規(guī)而受到稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰的情形不構(gòu)成重大違法行為，不會對發(fā)行人資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。

會計師對發(fā)行人稅務(wù)處罰所涉及事項的會計處理方法核查后發(fā)表如下意見：

針對滬地稅奉罰一[2008]186號相關(guān)涉稅支出，根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)意見，應(yīng)將該等罰款列為代扣代繳個人款項核算，發(fā)行人已如實進(jìn)行了相關(guān)會計處理。針對滬地稅奉罰二[2008]109號相關(guān)涉稅支出，發(fā)行人已將該等罰款計入營業(yè)外支出，會計處理是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

會計師對發(fā)行人假發(fā)票、不適當(dāng)發(fā)票的處理結(jié)果核查后認(rèn)為：發(fā)行人2006年度列支的會務(wù)費、住宿費發(fā)票中發(fā)現(xiàn)假發(fā)票、不合法發(fā)票金額8,534,557.00元，上述會計憑證的瑕疵并不改變交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，發(fā)行人的費用真實發(fā)生，應(yīng)當(dāng)作為費用進(jìn)行會計核算。此外上海市地方稅務(wù)局奉賢區(qū)分局于2008年7月10日出具滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務(wù)行政處罰決定書》，就以上違法事實決定對發(fā)行人處以426,000.00元罰款，由此發(fā)行人已經(jīng)承擔(dān)了該等費用所衍生的稅務(wù)風(fēng)險。因此，發(fā)行人將不合規(guī)發(fā)票作為費用處理的核算方法可以確認(rèn)。

五、南方泵業(yè)：申報前由于少計收入而補繳增值稅

1、發(fā)行人的稅務(wù)處罰

2009年6月22日，因發(fā)行人相關(guān)人員工作疏忽，導(dǎo)致一筆水泵銷售業(yè)務(wù)未作納稅申報處理，杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局對其作出余杭罰（2009）39號《稅務(wù)行政處罰決定書》，要求發(fā)行人補繳增值稅14,529.91元，并對發(fā)行人處罰款7,264.96元。發(fā)行人已經(jīng)及時補繳相關(guān)增值稅并及時繳納上述罰款。事后，發(fā)行人組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)有關(guān)稅法和財務(wù)會計的知識，進(jìn)一步增強專業(yè)能力，自此，發(fā)行人未發(fā)生過類似違規(guī)行為。

2010年2月4日，杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局出具證明，證明發(fā)行人已經(jīng)及時補繳相關(guān)增值稅并及時繳納上述罰款，未對國家稅收造成嚴(yán)重危害，因此該行為不屬于重大違法行為，該局對發(fā)行人作出的行政處罰亦不屬于重大行政處罰。

2、南豐鑄造的稅務(wù)處罰

2007年10月15日，因南豐鑄造（當(dāng)時企業(yè)名稱為杭州余杭東塘之江鑄造廠）將一筆非應(yīng)稅項目的采購業(yè)務(wù)申報抵扣進(jìn)項稅額及未健全企業(yè)倉庫庫存賬，杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局對其作出余杭罰（2007）222號《稅務(wù)行政處罰決定書》，要求發(fā)行人補繳增值稅3,099.24元，并對南豐鑄造處增值稅罰款1,549.62元及因未健全倉庫賬罰款1,000元。南豐鑄造已經(jīng)及時補繳相關(guān)增值稅、健全倉庫賬并及時繳納上述罰款。事后，南豐鑄造組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)有關(guān)稅法和財務(wù)會計的知識，進(jìn)一步增強專業(yè)能力，自此，南豐鑄造未發(fā)生過類似違規(guī)行為。

2010年2月4日，杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局出具證明，證明南豐鑄造已經(jīng)及時補繳相關(guān)增值稅、健全倉庫賬并及時繳納上述罰款，未對國家稅收造成嚴(yán)重危害，因此該行為不屬于重大違法行為，該局對南豐鑄造作出的行政處罰亦不屬于重大行政處罰。

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師經(jīng)核查后認(rèn)為，根據(jù)杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局于2010年2月4日出具的兩份證明，發(fā)行人及南豐鑄造上述行為不構(gòu)成重大違法行為，杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局對發(fā)行人及南豐鑄造的行政處罰亦屬于一般處罰；因此上述兩次行政處罰對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查，除申請文件披露的處罰外，發(fā)行人及其子公司在報告期內(nèi)不存在其他因違法違規(guī)被相關(guān)部門行政處罰的情形。

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事和董事會秘書制度。報告期內(nèi)，本公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開展經(jīng)營，不存在重大違法違規(guī)行為，也不存在被相關(guān)主管機(jī)關(guān)處以重大行政處罰的情況。

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，發(fā)行人實際控制人直接或間接控制的關(guān)聯(lián)公司金潤投資、中澤投資、杭州之春、萬達(dá)鋼絲和江蘇海杰德置業(yè)有限公司在報告期內(nèi)不存在因違法違規(guī)而被相關(guān)部門行政處罰的情形。

六、特爾佳：報告期外的稅收處罰

發(fā)行人近三年已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開展經(jīng)營。

2002年至2003年期間，公司曾有情節(jié)較輕的稅務(wù)違法事實，受到深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局的行政處罰，《稅務(wù)行政處罰決定書》于2004年12月2日下達(dá)。截止本招股說明書簽署日，公司受到上述處罰的時間間隔已滿36個月。

根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2004年12月2日出具的深國稅南處[2004]0125號《稅務(wù)處理決定書》以及深國稅南罰處[2004]0400號《稅務(wù)行政處罰決定書》，該局對公司2002年1月1日至2003年12月31日期間的納稅情況進(jìn)行了檢查，認(rèn)定公司在此期間存在下列稅務(wù)違法事實：

1、2002年度以收款收據(jù)收取現(xiàn)金貨款不作賬不申報的方式，隱瞞銷售收入，違反《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條的規(guī)定；

2、售后維修部、開發(fā)部、在建工程領(lǐng)用自制半成品未作進(jìn)項轉(zhuǎn)出，違反《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十條的規(guī)定；

3、2002、2003年取得項目填寫不全（沒有填寫起止地點）的運費發(fā)票并申報抵扣進(jìn)項稅額，違反國稅發(fā)［1995］192號通知的規(guī)定。

因此該局決定：追補公司上述第1、2項少繳的增值稅421,098.74元；追補上述第3項違法事實抵扣的進(jìn)項稅額30,614.08元；以上應(yīng)繳稅款合計451,712.82元，并加收滯納金；同時依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》（下稱《稅收征管法》）第六十三條規(guī)定，處少繳稅款0.5倍的罰款210,549.37元。

對此發(fā)行人律師發(fā)表意見認(rèn)為，盡管上述稅務(wù)處罰決定在2004年度做出，但相應(yīng)的違法行為發(fā)生在2002、2003年度，并非在最近三年，并且已執(zhí)行完畢，對發(fā)行人今后的財務(wù)狀況不會產(chǎn)生影響，根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局以及深圳市南山區(qū)地方稅務(wù)局出具的上述證明、《審計報告》及本所律師核查，發(fā)行人在最近三年能夠依法納稅。

根據(jù)深國稅南處[2004]0125號《稅務(wù)處理決定書》，發(fā)行人上述補繳的稅款共計451,712.82元，系2002年度和2003年度兩個年度累計的金額；深國稅南罰處[2004]0400號《稅務(wù)行政處罰決定書》依據(jù)《稅收征管法》第六十三條規(guī)定對特爾佳有限公司處以少繳稅款0.5倍的罰款，而《稅收征管法》第六十三條對該類違法行為規(guī)定的罰款幅度為不繳或少繳的稅款百分之五十以上五倍以下，深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局系按照該條規(guī)定的最低額對特爾佳有限公司處以罰款，說明特爾佳有限公司的上述違法行為情節(jié)并不嚴(yán)重；深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局已出具《關(guān)于深圳市特爾佳科技股份有限公司稅務(wù)行政處罰事項的說明》，認(rèn)為發(fā)行人的以上稅務(wù)違法事實情節(jié)較輕。因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述在2002年和2003年度的稅務(wù)違法行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形。

發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人上述在2002年度和2003年度的稅務(wù)違法行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙，不影響本次發(fā)行上市。

保薦人認(rèn)為，發(fā)行人上述違法事實發(fā)生2002年和2003年度，經(jīng)核查2004年至2007年1－6月發(fā)行人的納稅申報情況以及深圳市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局出具的相關(guān)依法納稅的證明文件，發(fā)行人最近三年及一期不再有稅務(wù)違規(guī)行為。根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局已出具的《關(guān)于深圳市特爾佳科技股份有限公司稅務(wù)行政處罰事項的說明》，認(rèn)為發(fā)行人的以上稅務(wù)違法事實情節(jié)較輕。因此，上述違法事實不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

七、吉銳觸摸：原因的解釋及措施的關(guān)注

（一）公司受到稅務(wù)處罰的原因

自2000年9月成立至2004年，公司重心主要放在提高產(chǎn)品質(zhì)量、拓寬銷售渠道和加快公司發(fā)展上，對財務(wù)基礎(chǔ)工作重視程度不夠，財務(wù)人員的數(shù)量較少，個別財務(wù)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)不高，造成公司在20022004年出現(xiàn)以下少繳稅款的情形：

1、20032004年，公司向部分客戶贈送禮品未扣繳個人所得稅，稅額36,756.33元；

2、公司2002-2004年發(fā)放職工房貼、餐貼、獎金等，根據(jù)有關(guān)稅收規(guī)定，20022004年分別少扣繳139,503.31元、10,408.28元和17,120.29元，三年合計少扣繳個人所得稅167,031.88元；

3、公司營業(yè)執(zhí)照、房屋所有權(quán)證、土地使用證、2002年簽訂的金額為120,000.00元的借款合同、2003年簽訂的金額為317,334.00元的租賃合同均未貼花，根據(jù)有關(guān)稅收規(guī)定，少繳印花稅932.33元；

4、2003年公司所得稅匯算中，有部分運輸發(fā)票等不合法，根據(jù)有關(guān)稅收規(guī)定不應(yīng)進(jìn)行稅前扣除，由此少計繳企業(yè)所得稅49,831.16元。

以上各項少扣繳的稅款合計254,551.70元，由于本次稅收檢查的時間已過2005年企業(yè)所得稅自行匯算調(diào)整期，無法對欠繳的稅款自行補繳，因此四川省地方稅務(wù)局稽查局于2005年7月5日對本公司出具了川地稅稽處[2005]134號《稅務(wù)行政處罰決定書》，對公司20032004年贈送禮品未扣繳個人所得稅36,756.33元，20022004年未足額扣繳職工工資薪金個人所得稅167,031.88元，合計未足額扣繳個人所得稅203,788.21元，處以1倍的罰款，即203,788.21元。對公司少繳的印花稅932.33元，處以1倍的罰款，金額為932.33元；對公司少繳的企業(yè)所得稅49,831.16元，處以0.5倍的罰款，金額為24,915.58元。以上罰款共計229,636.12元。經(jīng)核查，吉銳有限已于2005年8月補繳了上述欠繳稅款，并繳納了全部罰款。

（二）公司為加強稅收管理采取的措施

針對上述稅務(wù)處罰及其公司存在的問題，公司為加強稅收管理，采取了以下措施：

1、增強依法納稅意識。公司管理層認(rèn)識到依法納稅的重要性，加強培養(yǎng)財業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)人員的依法納稅意識，并建立制度保障公司依法納稅；

2、加強會計基礎(chǔ)工作規(guī)范。公司制定了《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》，對票據(jù)的合規(guī)性進(jìn)行了嚴(yán)格要求，并增加了票據(jù)合規(guī)性審核崗位和審核流程，保證入賬的票據(jù)均為合法票據(jù)；

3、充實財務(wù)人員配備。公司充實了財務(wù)人員隊伍，財務(wù)人員由4名擴(kuò)大至9名，并配備專職的稅務(wù)會計。公司訂閱了稅務(wù)專業(yè)刊物、參加稅務(wù)培訓(xùn)會議，建立措施鼓勵財務(wù)人員加強稅務(wù)知識學(xué)習(xí)。

4、完善納稅內(nèi)部管理。公司建立了總經(jīng)理􀃆財務(wù)經(jīng)理􀃆稅務(wù)會計的逐級考核機(jī)制。稅務(wù)會計負(fù)責(zé)進(jìn)行稅務(wù)核算和申報，所有的納稅事項均由財務(wù)經(jīng)理親自復(fù)核。

5、聘請中介機(jī)構(gòu)顧問。公司聘請了稅務(wù)師事務(wù)所作為常年稅務(wù)顧問，并建立了定期（每月）的納稅現(xiàn)場輔導(dǎo)。

6、完善稅務(wù)申報流程。公司根據(jù)納稅申報的規(guī)定和結(jié)合公司實際情況，制訂了科學(xué)的納稅申報流程，嚴(yán)格按照收集納稅信息􀃆填寫納稅申報表􀃆財務(wù)部經(jīng)理復(fù)核審批􀃆總經(jīng)理審批􀃆中介機(jī)構(gòu)審核（匯算清繳時）􀃆申報納稅執(zhí)行，并建立了與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和稅務(wù)專管員的溝通機(jī)制，及時協(xié)調(diào)納稅事項。

公司采取上述措施后，已完善了公司納稅內(nèi)部控制，能夠?qū)σ婪{稅提供合理的保證，公司未再受到其它稅務(wù)處罰。

本公司還將根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部機(jī)構(gòu)調(diào)整的需要，及時完善和補充納稅內(nèi)部控制制度，提高納稅內(nèi)部控制制度的可操作性，以使納稅內(nèi)部控制制度在公司的經(jīng)營管理中發(fā)揮更大的作用，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，降低公司納稅風(fēng)險。

（三）保薦人、律師對公司稅務(wù)處罰的核查

經(jīng)核查，公司20032006年連續(xù)4年被中共成都高新區(qū)工委、成都高新區(qū)管委會評為年度納稅大戶，2002、2005、2006年被中共成都高新區(qū)工委、成都高新區(qū)管委會評為年度出口創(chuàng)匯重點企業(yè)，2006年1月被成都市軟件行業(yè)協(xié)會評為2005年成都市軟件行業(yè)稅收貢獻(xiàn)排行前20強，稅收貢獻(xiàn)顯著。

公司的主管稅務(wù)征收機(jī)關(guān)成都市地方稅務(wù)局高新分局于2007年7月6日為公司出具《說明》：根據(jù)你公司歷年繳稅情況和川地稅稽處[2005]134號《稅務(wù)行政處罰決定書》查實的你公司欠繳稅款及罰款金額，你公司上述稅收違法情節(jié)輕微，不屬于重大稅收違法行為。該公司自2004年以來無其他稅收違法行為。

四川省地方稅務(wù)局于2007年10月25日為公司出具《說明》：成都吉銳觸摸技術(shù)股份有限公司（原名成都吉銳觸摸電腦有限公司）為成都市地方稅務(wù)局高新分局主管轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)。根據(jù)公司歷年繳稅情況和川地稅稽處[2005]134號《稅務(wù)行政處罰決定書》查實的該公司少繳稅款及罰款，不屬于重大稅收違法行為。因此，保薦人和律師認(rèn)為，公司上述稅務(wù)處罰不構(gòu)成重大違法，亦不會對本次發(fā)行構(gòu)成障礙。

（四）會計師對公司稅務(wù)有關(guān)內(nèi)部控制完善情況的核查

會計師對公司2007年6月30日的稅務(wù)有關(guān)內(nèi)部控制完善情況進(jìn)行了核查，并出具了《關(guān)于對稅務(wù)有關(guān)內(nèi)部控制完善情況的說明》，認(rèn)為截至2007年6月30日，公司已經(jīng)建立了有效的稅務(wù)內(nèi)部控制制度，并有效執(zhí)行。

八、海利得：因為假發(fā)票抵扣進(jìn)行稅額被處罰

2004年1月1日至今，海寧市國家稅務(wù)局稽查局針對公司存在的如下兩項違法違規(guī)行為進(jìn)行了處罰。

1、取得德州華威汽車運輸有限公司提供的假發(fā)票

（1）違規(guī)事實

2005年1月，海利得向山東海力化工有限公司購入PVC樹脂過程中，取得由德州華威汽車運輸有限公司提供的假公路、內(nèi)河貨物運輸業(yè)統(tǒng)一發(fā)票（代開）一份，發(fā)票號碼為：00056306，運費為112,500元，已于2005年2月申報抵扣進(jìn)項稅額7,875.00元。上述行為違反了《中華人民共和國發(fā)票管理辦法實施細(xì)則》第49條第（二）項規(guī)定，屬未按規(guī)定取得發(fā)票的行為。

（2）受到處罰的情況

2006年10月26日，海寧市國家稅務(wù)局稽查局出具了浙嘉寧國稅稽罰【2006】102號《稅務(wù)行政處罰決定書》，對上述違規(guī)事實處罰如下：根據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第三十六條規(guī)定，對你公司的未按規(guī)定取得發(fā)票行為決定處以5,000.00元的罰款。

2、取得上海耀東汽車運輸有限公司開具的假發(fā)票

（1）違規(guī)事實

2005年12月，海利得銷售貨物給河北省寧晉縣鳳凰織帶有限公司過程中，取得由上海耀東汽車運輸有限公司開具的假公路、內(nèi)河貨物運輸業(yè)統(tǒng)一發(fā)票（代開）一份，發(fā)票號碼為：00598016，運費為5,000元，已于當(dāng)月申報抵扣進(jìn)項稅額350.00元。上述行為違反了《中華人民共和國發(fā)票管理辦法實施細(xì)則》第49條第（二）項規(guī)定，屬未按規(guī)定取得發(fā)票的行為。

（2）受到處罰的情況

2007年1月16日，海寧市國家稅務(wù)局稽查局出具了浙嘉寧國稅稽罰【2007】9號《稅務(wù)行政處罰決定書》，對上述違規(guī)事實處罰如下：根據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第三十六條規(guī)定，對你公司的未按規(guī)定取得發(fā)票行為決定處以1,000.00元的罰款。發(fā)行人已繳納了罰款。

3、海寧市國家稅務(wù)局稽查局關(guān)于上述兩起行政處罰的說明

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