IPO企業(yè)改制上市中的核心問題(北京國家會計學院-秦榮生教授)

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》1

企業(yè)改制上市中的核心問題北京國家會計學院秦榮生教授2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》2導言中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。據(jù)有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業(yè)的血液，“貧血”或“失血過多”是會導致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》3講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應關注的核心問題

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》4一、企業(yè)改制上市的利弊分析（一）企業(yè)上市融資的動力分析1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》5一、企業(yè)改制上市的利弊分析3、促使企業(yè)規(guī)范運作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本市場，進行資本運作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》6一、企業(yè)改制上市的利弊分析（二）企業(yè)上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?！?023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》7一、企業(yè)改制上市的利弊分析2、多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務所、律師事務所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》8二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。2、發(fā)行人獨立性要求發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》9二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件3、發(fā)行人規(guī)范運行要求發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務、責任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序。4、發(fā)行人財務會計要求發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》10二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件發(fā)行人應當符合下列財務會計指標要求：⑴最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。⑵最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。⑶發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。⑷最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。⑸最近一期期末不存在未彌補虧損。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》11二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件5、發(fā)行人募集資金運用要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務，應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，應當符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》12二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件（二）主板企業(yè)股票上市法定條件股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：1、股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元〔三千萬元〕；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五〔百分之十〕以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；6、國務院規(guī)定的基本條件。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》13

（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》14二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補虧損；（4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》15三、企業(yè)改制過程中應關注的核心問題1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求公司能依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況，符合下列要求：

⑴公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，杜絕行動干預，建立控股股東行為約束的長效機制；

⑵公司股東大會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有投資者參與決策的制度安排，重大事項需經(jīng)過股東大會；2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》161、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求

⑶公司董事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

⑷公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責；

⑸公司高級管理人員職責清晰并正確履行職責；⑹公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息；

⑺公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》171、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴重的缺陷，主要有：⑴大股東操縱股東會。⑵董事會行同虛設。⑶獨立董事“不獨立”。⑷監(jiān)事會“不監(jiān)事”。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》181、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求公司治理的價值：1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。2.公司創(chuàng)業(yè)的時候,不會產(chǎn)生影響。3.公司成長的時候,起重要影響。4.公司成長起來后,尤其是成為行業(yè)領頭羊以后,起決定性影響!先進的公司治理,制造先進的公司!2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》19中國民營企業(yè)“四同周期”

––無公司治理

同心協(xié)力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭權(quán)爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現(xiàn)實的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調(diào)整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進一步努力參與者本身的素質(zhì)周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風險投資公司投資的公司及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進行書面化、規(guī)范化理性化內(nèi)部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不同調(diào)整管理模式從操作管理變?yōu)樨攧展芾砗推椒质种亟M分立引入新投資者關閉2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》20

2、主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小

股份有限公司可以新設，也可以由國有獨資公司、有限責任公司改制設立。股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應在三年以上，才能申請公開發(fā)行股票，但經(jīng)國務院批準的除外。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。有限責任公司整體變更為股份有限公司，且按經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)值折股的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》21

2、主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小公司無法是新設還是改制，都應該有明確的主營業(yè)務，且主營業(yè)務所帶來的收入和利潤應占較大的比重。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務，但一般情況下最多不能超過三個主營業(yè)務?？v覽世界企業(yè)中,世界500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》22

2007年，8.5%的世界500強企業(yè)是多元化模式2007年500強不同業(yè)務種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務）49.3%42.2%8.5%單一業(yè)務雙元業(yè)務多元業(yè)務2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》23

2007年,56.1%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式167家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（N為主業(yè)數(shù)量）43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4資料來源:國資委主任李榮融2007年中的公開報告2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》24

2、主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。擬上市公司最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20％的，公司應在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露，并在招股說明書首頁中作特別風險提示。公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務，不得多元化經(jīng)營。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》25

3、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

公司的業(yè)務獨立，應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。

“控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》263、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：⑴針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經(jīng)營。⑵競爭方將業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)關系的第三方。⑶競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》274、企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進市場經(jīng)濟發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)流失嚴重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現(xiàn)短時間暴富的捷徑。為此，企業(yè)在改制過程中必須合法、合規(guī)，各級國有資產(chǎn)管理部門的批準文件齊全，資產(chǎn)辦理了所有權(quán)交接，各種手續(xù)、程序符合規(guī)定。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》284、企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失國有資產(chǎn)流失是指國有資產(chǎn)在未得到補償或補償不足的情況下,被非國有的產(chǎn)權(quán)主體占有或控制的事實；或者國有資產(chǎn)雖未被非國有產(chǎn)權(quán)主體占有或控制,但其帶來的經(jīng)濟效益或其它效果的全部或一部分,被非國有性質(zhì)的產(chǎn)權(quán)主體無償占有或控制的事實。造成企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)的流失突出表現(xiàn)在以下幾個方面：⑴資產(chǎn)評估組織設置不合理和評估程序不規(guī)范，造成國有資產(chǎn)流失。⑵通過造假賬等手段，大量轉(zhuǎn)移隱匿國有資產(chǎn)。⑶無形資產(chǎn)價值沒有得到合理評價。⑷土地使用權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)益流失嚴重。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》295、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易

不公允的關聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴。《公司法》規(guī)定：本法所稱關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關系。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》305、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易公司應具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》315、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易公司應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易：

⑴上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。

⑵上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。

⑶上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu),對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》325、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易發(fā)行人在報告期內(nèi)存在重大關聯(lián)交易的，披露要求為：⑴發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見；⑵發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；⑶申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見；⑷承銷商應在盡職調(diào)查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》336、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī)為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：一是被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；二是被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》34

6、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī)發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：⑴被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；⑵被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應發(fā)表相關意見；2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》356、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī)⑶被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》367、公司在上市前的私募融資應適度公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募。其中，在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風險較高，而當企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進駐。但是應當把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》377、公司在上市前的私募融資應適度企業(yè)上市前私募的意義有：

⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務制度和信息透明度。

⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。

⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。

⑸選擇合適的上市時機。⑹通過私募使企業(yè)在上市標準上做了一輪預演。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》38

8、公司應有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)公司無論是新設還是改制，都應該有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》398、公司應有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)⑴公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計算。⑵土地、房產(chǎn)手續(xù)要完備土地屬于以前劃撥地未入賬的，改制時應辦為出讓地。房產(chǎn)要取得房產(chǎn)證，并不存在糾紛。接受捐贈資產(chǎn)要及時入賬。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》408、公司應有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)⑶無形資產(chǎn)要屬于公司所有公司無論是新設還是改制，都要求在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術的取得或使用不存在重大不利變化的風險。擬上市公司商標權(quán)處置方式應遵循以下原則：①改制設立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務使用的商標權(quán)需進入股份公司。②擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權(quán)處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權(quán)的處置方式。③對商標權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術處置方式應比照商標權(quán)的上述要求進行處理。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》419、公司的收入確認應符合會計準則從全球范圍來看，會計職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會計專業(yè)體系幾乎沒有什么特別大的變化，但我們的經(jīng)濟生活由于受科學技術進步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。但經(jīng)濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關聯(lián)。這就致使CPA不能提前預告企業(yè)經(jīng)營的風險,加之在新技術推動下的金融領域中的諸多創(chuàng)新工具，更進一步增加了CPA衡量公司財務風險和經(jīng)營風險的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風險的行業(yè)。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》429、公司的收入確認應符合會計準則《企業(yè)會計準則——收入》規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認：（1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實施控制；（3）與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

（4）相關的收入和成本能夠可靠地計量。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》439、公司的收入確認應符合會計準則特殊行業(yè)的收入確認政策，值得研究的有：⑴系統(tǒng)集成的收入確認。⑵“形式買斷”模式的收入確認。⑶游戲卡的收入確認。⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認。⑸電梯生產(chǎn)公司的收入確認。⑹商品遠期銷售的收入確認。2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》4410、關于公司近三年及最近一期納稅情況問題公司應依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。公司應提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。⑴所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系。⑵公司應出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供公司（股份公司設立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》4510、關于公司近三年及最近一期納稅情況問題⑶關于稅收減免與返回問題先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當期的補助收入。消費稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時減收到當期的“主營業(yè)務稅金及附加”。先征后返的所得稅于實際收到時沖減當期的所得稅費用。⑷公司應提供主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，可以由相關主管部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》4611、關于公司職工持股會及工會持股的問題根據(jù)國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的《關于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函》的精神，職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。根據(jù)中華全國總工會的意見和《工會法》的有關規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產(chǎn)生不利影響。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。

2023/7/20《企業(yè)改制上市中的核心問題》4712、關于公司改制及發(fā)行前利潤分配問題

（1）公司改制時滾存的未分配利潤問題公司改制時滾存的未分配利潤由原股東享有，可以用來轉(zhuǎn)增股本，若原股東享有發(fā)行前的滾存未分配利潤，必須是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)。同時，應考慮未分配利潤用來轉(zhuǎn)增股本，原股東可能面臨著補交個人所得稅的問題。

（2）關于公司發(fā)行前滾存利潤的分配問題公司發(fā)行前的滾存利潤，須在