2023年（CPA）注會全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》近年真題匯編

2023年（CPA）注會全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》近年真題匯編學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.特別提款權(quán)貨幣籃包括美元、歐元、英鎊、法郎、人民幣，其中人民幣權(quán)重10.92%

B.特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于成員國與基金組織之間官方結(jié)算，并可用于換取等量的可自由使用貨幣

C.人民幣尚未完全實現(xiàn)可自由兌換（資本項目下還存在限制），因此不是可自由使用貨幣

D.特別提款權(quán)本身有價值，貨幣籃組成貨幣的權(quán)重由基金組織執(zhí)行董事會每3年審議一次

2.下列關(guān)于有限公司的監(jiān)事會，說法正確的是（）。

A.若該公司股東人數(shù)少，可以不設(shè)監(jiān)事

B.監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表

C.監(jiān)事會每年至少開兩次會

D.監(jiān)事會表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的監(jiān)事過半數(shù)通過

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對臨時股東大會的召開條件未作特別規(guī)定時，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的是（）。

A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，目前董事人數(shù)為12人

B.乙股份有限公司實收股本總額為5000萬元，目前未彌補的虧損為1000萬元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股東請求召開臨時股東大會

D.丁股份有限公司的監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

4.甲公司是一家上市公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于其董事會及獨立董事表述正確的是（）。

A.董事會決議時，關(guān)聯(lián)董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經(jīng)全體無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過

B.獨立董事張某是甲公司持股5%股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格

C.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會予以撤換

D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見

5.下列關(guān)于地方政府規(guī)章的表述中，正確的是（）。

A.各級人民政府都有權(quán)制定地方政府規(guī)章

B.沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據(jù)，地方政府規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務(wù)的規(guī)范

C.設(shè)區(qū)的市人民政府可以制定各類地方事務(wù)管理的地方政府規(guī)章

D.地方政府規(guī)章與地方性法規(guī)的效力層級相同

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，掠奪性定價行為中，重點考慮價格定價是否低于（）。

A.邊際成本B.平均總成本C.平均固定成本D.平均可變成本

7.下列法律事實中，不屬于事件的是（）。

A.人的出生與死亡B.侵權(quán)行為C.自然災(zāi)害D.時間的經(jīng)過

8.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于流通物的是（）。

A.電腦B.文物C.黃金D.藥品

9.甲、乙、丙、丁共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，其中甲乙是有限合伙人。后來甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，丙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕Χ咿D(zhuǎn)變前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲承擔(dān)有限責(zé)任B.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.乙承擔(dān)有限責(zé)任D.丙承擔(dān)有限責(zé)任

10.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，存款人因臨時需要可以在銀行開立臨時存款賬戶。該賬戶的有效期最長不得超過（）。

A.6個月B.1年C.2年D.3年

11.張某、王某、李某、趙某共同設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是（）。

A.張某喪失償債能力當(dāng)然退伙，但李某喪失償債能力并不當(dāng)然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.若未約定合伙事務(wù)執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人

C.合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競爭的事務(wù)，但不得約定張某、趙某未經(jīng)其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質(zhì)

D.甲企業(yè)可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某

12.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

13.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的是（）。

A.房屋抵押權(quán)B.居住權(quán)C.地役權(quán)D.建設(shè)用地使用權(quán)

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，關(guān)于合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，下列表述正確的是（）。

A.當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗善意第三人

B.債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有的除外

C.債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，不能向受讓人主張

D.債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，如果債務(wù)人的債權(quán)與轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是基于同一合同產(chǎn)生，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷

15.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于分期付款買賣與試用買賣的表述正確的是（）。

A.分期付款要求買受人至少分三次付款，買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人即可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同

B.試用買賣的買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付部分價款或者對標(biāo)的物實施出賣、出租、設(shè)立擔(dān)保物權(quán)等行為的，視為同意購買

C.試用期限屆滿，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的，視為拒絕購買

D.對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由買受人確定

16.甲公司欠乙公司貨款200萬元，甲公司委托乙公司購買價值150萬的電腦，合同簽訂后，甲公司支付了150萬費用，乙公司購來電腦。同時，甲公司借用丙公司的設(shè)備，委托乙公司轉(zhuǎn)交給丙公司。因甲公司屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批電腦和設(shè)備均扣留。關(guān)于乙公司的行為，說法正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)扣留電腦

B.乙公司有權(quán)扣留設(shè)備

C.乙公司可以直接將電腦出售，實現(xiàn)自己的貨款債權(quán)

D.乙公司可以直接將設(shè)備出售，實現(xiàn)自己的貨款債權(quán)

17.《民法典》規(guī)定：“供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān)規(guī)定?！痹摲梢?guī)范屬于（）。

A.確定性規(guī)范B.委任性規(guī)范C.準(zhǔn)用性規(guī)范D.授權(quán)性規(guī)范

18.上市公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制訂債券持有人會議規(guī)則，下列情形中無需召開債券持有人會議的是（）。

A.發(fā)行人提出債務(wù)重組方案

B.公司增資

C.公司不能按期支付利息

D.單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述中，正確的是（）。

A.個人擔(dān)任管理人僅限于小額破產(chǎn)案件

B.破產(chǎn)管理人可以由人民法院或者債權(quán)人會議聘任

C.破產(chǎn)管理人的報酬由破產(chǎn)管理人與債權(quán)人會議協(xié)商確定

D.破產(chǎn)管理人的報酬及收取情況，應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票與本票、支票相比，其獨有的票據(jù)行為是（）。

A.出票B.背書C.承兌D.保證

21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應(yīng)當(dāng)提取一定數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本的10%

22.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時到達要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調(diào)5%，我司即與貴司訂立合同”

23.趙某、錢某、孫某、李某四人共同出資按份共有一輛汽車，各自比例為15%、20%、30%、35%，對按份共有期間的事項沒有另外約定。趙某想對汽車進行重大修繕的話，至少需要下列（）同意。

A.孫某B.李某C.錢某、李某D.錢某、孫某

24.A公司因購買價值10萬元的貨物簽發(fā)一張銀行承兌匯票給B公司，A公司與甲銀行之間有承兌協(xié)議，甲銀行在該匯票承兌人欄簽章。A公司財務(wù)人員出票時失誤將票面金額中文和數(shù)碼均記載為100萬元，然后將匯票交付B公司，B公司因支付租金將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司。后來A公司與B公司之間的貨物買賣合同被撤銷，A公司與甲銀行的承兌協(xié)議被判決無效。關(guān)于本匯票的說法正確的是（）。

A.因A公司與B公司之間合同被撤銷，匯票無效

B.因承兌協(xié)議被判決無效，甲銀行的承兌行為無效

C.因財務(wù)人員記載金額失誤，匯票無效

D.C公司在票據(jù)到期時有權(quán)要求甲銀行付款

25.下列關(guān)于某上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的是（）。

A.該公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元

B.本次發(fā)行的債券，發(fā)行人必須為此提供擔(dān)保

C.公司最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外

D.公司最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤須達到公司債券1年利息的1.5倍

二、多選題(15題)26.國有企業(yè)甲、上市公司乙和自然人丙擬共同投資設(shè)立一個合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的普通合伙人

27.為維護公司價值和股東權(quán)益所必需，某上市公司董事會經(jīng)股東大會授權(quán)，召開董事會會議作出回購公司股份的決議。該公司董事會有9人，此次董事會會議共有6名董事參加，在表決時，4名董事投贊成票，2名董事投反對票。公司擬根據(jù)本次決議實施回購計劃，但公司監(jiān)事李某對此提出異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.股東大會授權(quán)董事會作出回購決議不違反《公司法》的規(guī)定

B.此次董事會會議的出席人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

C.此次回購決議未依法獲得通過

D.李某可以向人民法院請求宣告此次董事會決議無效

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，認定具有市場支配地位的經(jīng)營者以不公平的低價購買商品時，可以考慮的因素有（）。

A.購買價格是否明顯低于同一經(jīng)營者在其他相同或者相似市場條件區(qū)域購買商品的價格

B.購買價格是否明顯低于其他經(jīng)營者在相同或者相似市場條件下購買同種商品或者可比較商品的價格

C.在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度降低購買價格

D.購買商品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅度

29.非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款。下列說法正確的有（）。

A.分期付款期限不得超過1年

B.協(xié)議簽訂5日內(nèi)應(yīng)支付不低于總價款30%的款項

C.首期付款以外的其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法擔(dān)保

D.分期付款期間不計算利息

30.甲乙丙是某市三家家具生產(chǎn)企業(yè)，所達成的協(xié)議中，違反反壟斷法規(guī)定的有（）。

A.聯(lián)合拒絕向某商場供應(yīng)家具

B.聯(lián)合拒絕采購某廠家的原材料

C.聯(lián)合限定某商場不得與同為家具商的丁進行交易

D.聯(lián)合拒絕出口所加工的家具

31.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列屬于技術(shù)合同的有（）。

A.委托開發(fā)合同B.合作開發(fā)合同C.技術(shù)許可合同D.承攬合同

32.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在對經(jīng)營者集中進行反壟斷審查并作出是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)根據(jù)個案具體情況和特點，應(yīng)綜合考慮的因素包括（）。

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關(guān)市場的市場集中度

C.經(jīng)營者集中對其他有關(guān)經(jīng)營者的影響

D.經(jīng)營者集中對消費者的影響

33.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中可以作為清算組成員的有（）。

A.公司股東B.律師事務(wù)所C.會計師事務(wù)所D.公司董事

34.甲公司以一地塊的建設(shè)用地使用權(quán)作抵押向乙銀行借款5000萬元，辦理了抵押登記。其后，甲公司在該地塊上開發(fā)建設(shè)住宅樓，由丙公司承建。甲公司與丙公司在建設(shè)工程合同中約定：“丙公司放棄建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)”?，F(xiàn)住宅樓已竣工驗收，但甲公司未能按期償還乙銀行借款，并欠付丙公司工程款2000萬元，至丙公司無錢向建筑工人支付工資。后乙銀行和丙公司同時主張權(quán)利，法院拍賣了該住宅樓。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.乙銀行對該住宅樓拍賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)

B.丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)

C.丙公司行使建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的期限為6個月，自工程竣工之日起算，優(yōu)先受償?shù)姆秶鷥H包括實際支出費用，不包括違約損失

D.丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于乙銀行的抵押權(quán)

35.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查的有（）。

A.經(jīng)營者未履行承諾

B.中止調(diào)查所依據(jù)的事實發(fā)生重大變化

C.基于不完整、不真實信息作出中止調(diào)查的決定

D.經(jīng)營者已經(jīng)履行承諾的

36.下列屬于用益物權(quán)的有（）。

A.宅基地使用權(quán)B.居住權(quán)C.留置權(quán)D.土地承包經(jīng)營權(quán)

37.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)下列情形中，登記機關(guān)可以處以吊銷營業(yè)執(zhí)照的有（）。

A.合伙企業(yè)未依法變更登記，情節(jié)嚴(yán)重

B.合伙企業(yè)未依法辦理備案，情節(jié)嚴(yán)重

C.合伙企業(yè)出借營業(yè)執(zhí)照，情節(jié)嚴(yán)重

D.提交虛假材料，取得合伙企業(yè)登記，情節(jié)嚴(yán)重

38.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，關(guān)于當(dāng)前人民幣匯率制度，下列表述正確的有（）。

A.參考“一籃子”貨幣進行調(diào)節(jié)B.有管理的浮動匯率C.以市場供求為基礎(chǔ)D.官方匯率與調(diào)劑市場匯率并存

39.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時，當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，人民法院應(yīng)予支持的有（）。

A.公司回購部分股東股份B.他人受讓部分股東股份C.公司減資D.公司分立

40.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙務(wù)合同履行抗辯權(quán)包括（）。

A.先履行抗辯權(quán)B.同時履行抗辯權(quán)C.履行費用過高抗辯權(quán)D.不安抗辯權(quán)

參考答案

1.B特別提款權(quán)貨幣籃包括美元、歐元、英鎊、日元、人民幣；選項A錯誤。人民幣雖然尚未完全實現(xiàn)可自由兌換（資本項目下還存在限制），但屬于可自由使用貨幣；選項C錯誤。貨幣籃組成貨幣的權(quán)重由基金組織執(zhí)行董事會每5年審議一次；選項D錯誤。

2.B本題考核監(jiān)事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，A錯誤。有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定，B正確。有限公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，C錯誤。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（不是“過半數(shù)”，過半數(shù)是不包括本數(shù)，半數(shù)以上包括本數(shù)）監(jiān)事（全體，不是“出席會議”）通過，D錯誤。

3.D有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。

4.A選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東的主要社會關(guān)系，而非直系親屬，因此可以擔(dān)任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立董事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。

5.B本題考核法律淵源。只有省級和設(shè)區(qū)的市級政府可以指定地方政府規(guī)章。所以選項A錯誤。設(shè)區(qū)的市政府制定地方政府規(guī)章，限于城鄉(xiāng)建設(shè)與管理、環(huán)境保護、歷史文化保護等方面的事項。所以選項C錯誤。地方性法規(guī)是地方人大及其常委會制定的，地方政府規(guī)章是地方政府制定的。地方性法規(guī)的效力大于地方性法規(guī)的效力。所以選項D錯誤。

6.D本題考核掠奪性定價行為。認定低于成本的價格銷售商品，應(yīng)當(dāng)重點考慮價格是否低于平均可變成本。

7.B

8.A本題考核物的種類。文物、黃金、藥品屬于限制流通物。

9.C本題考核合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

10.D本題考核臨時存款賬戶。臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

11.C（1）選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，視為全體普通合伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

12.A本題考核國家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏、水流、海域、城市土地、國防資產(chǎn)、無線電頻譜資源只能屬于國家所有。

13.C本題考核登記生效與登記對抗。不動產(chǎn)抵押權(quán)、居住權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)都是登記才生效。地役權(quán)是地役權(quán)合同生效時設(shè)立，登記對抗，因此選項C正確。

14.D當(dāng)事人約定“金錢債權(quán)”不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗“第三人”；當(dāng)事人約定“非金錢債權(quán)”不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗“善意第三人”，選項A錯誤。受讓人取得從權(quán)利不因該從權(quán)利未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響，選項B錯誤。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，“可以”向受讓人主張，選項C錯誤。

15.B選項A：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。選項C：試用期限屆滿，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的，視為購買。選項D：對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。

16.A本題考核企業(yè)之間的留置。企業(yè)之間的留置，并不要求動產(chǎn)占有與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但要求留置的動產(chǎn)僅限于債務(wù)人自己的動產(chǎn)。本題中的設(shè)備屬于丙公司，所以設(shè)備不能被留置；債權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在合同中約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期限，沒有約定或者約定不明確的，債權(quán)人留置債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)確定60日以上的期限，通知債務(wù)人在該期限內(nèi)履行債務(wù)。本題中甲乙公司并沒有約定，有60日以上的寬限期，所以乙公司不能直接將電腦出售。

17.C本題考核法律規(guī)范的種類。準(zhǔn)用性規(guī)范是指本身沒有具體的規(guī)則內(nèi)容，而是規(guī)定可以援引或參照其他有關(guān)規(guī)定內(nèi)容的法律規(guī)范。題目表述屬于準(zhǔn)用性規(guī)范。

18.B本題考核公司債券持有人的權(quán)益保護。有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定；(2)擬修改債券持有人會議規(guī)則；(3)擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；(4)發(fā)行人不能按期支付本息；(5)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(6)保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；(7)發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；(8)發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；(9)發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；(10)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

19.D（1）選項A：對于事實清楚、債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單、債務(wù)人財產(chǎn)相對集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人（與數(shù)額大小無關(guān)）；（2）選項B：管理人由人民法院指定；（3）選項C：管理人的報酬由人民法院確定，債權(quán)人會議對管理人的報酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出。

20.C我國票據(jù)法上的票據(jù)行為包括出票、背書、承兌、保證四種，其中承兌為匯票所獨有。

21.A分配"當(dāng)年稅后利潤"之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

22.B（1）選項A：受要約人依法撤回了承諾（撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人），該承諾并未生效；（2）選項B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾以外，遲到承諾為有效承諾；（3）選項C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，為新要約；但是，要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外。（4）選項D：受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，視為新要約。

23.C本題考核按份共有。處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕、變更性質(zhì)或者用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。

24.D本題考核票據(jù)關(guān)系。A錯誤：作為原因關(guān)系的合同未成立、無效或被撤銷，票據(jù)行為有效。B錯誤：如果承兌協(xié)議無效或者被撤銷，該銀行的承兌行為的效力不因此而受影響，持票人有權(quán)請求該銀行承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。C錯誤：基于票據(jù)行為無因性理論，票據(jù)行為的內(nèi)容如果與基礎(chǔ)關(guān)系不一致，票據(jù)關(guān)系的內(nèi)容只能依據(jù)票據(jù)行為來確定。

25.C本題本題考核可轉(zhuǎn)債的發(fā)行。公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，A錯誤。凈資產(chǎn)達到15億的可不用提供擔(dān)保，B錯誤。公司最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤達到公司債券1年利息即可，D錯誤。

26.CD（1）選項AB：國有企業(yè)甲和上市公司乙只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)；由于有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人，自然人丙只能是普通合伙人，因此丙可以勞務(wù)出資；（2）選項C：有限合伙人甲參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；（3）選項D：普通合伙人新入伙時，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定

27.AC本題考核股份回購。上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，選項A正確、選項B錯誤。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，選項C正確。會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例，該決議不成立，而非無效，選項D錯誤。

28.ABCD

29.ABC本題考核企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。選項D錯誤

30.ABC本題考核聯(lián)合抵制交易。根據(jù)《禁止壟斷協(xié)議暫行規(guī)定》，聯(lián)合抵制交易協(xié)議的具體表現(xiàn)包括：（1）聯(lián)合拒絕向特定經(jīng)營者供應(yīng)或者銷售商品；（2）聯(lián)合拒絕采購或者銷售特定經(jīng)營者的商品；（3）聯(lián)合限定特定經(jīng)營者不得與其具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者進行交易等。

31.ABC本題考核技術(shù)合同。技術(shù)合同包括技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)咨詢合同和技術(shù)服務(wù)合同五種。其中技術(shù)開發(fā)合同包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同。

32.ABCD審查經(jīng)營者集中，根據(jù)個案具體情況和特點，綜合考慮下列因素:1.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力;2.相關(guān)市場的市場集中度;3.經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影響;4.經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響;5.經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響;6.國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。

33.ABCD本題考核清算組。如果是公司自行清算，清算組的成員產(chǎn)生：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。如果人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機