2023年度注會考試（CPA）《經濟法》考前自測卷（含答案）

2023年度注會考試（CPA）《經濟法》考前自測卷（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.債務人轉讓全部合同義務的，下列說法不正確的是（）。

A.需債權人同意方可進行

B.新債務人可主張原債務人對債權人的抗辯

C.若新債務人違約，新老債務人應承擔連帶責任

D.非專屬于原債務人自身的從債務，一并轉讓給新債務人

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對臨時股東大會的召開條件未作特別規(guī)定時，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的是（）。

A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，目前董事人數(shù)為12人

B.乙股份有限公司實收股本總額為5000萬元，目前未彌補的虧損為1000萬元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股東請求召開臨時股東大會

D.丁股份有限公司的監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

3.根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，下列關于股東資格的各項表述中錯誤的是（）。

A.名義股東將登記于其名下的股權轉讓，實際出資人可以其對于股權享有實際權利為由，主張該轉讓行為無效

B.如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任

C.公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的受害人承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持

D.公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任的，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償?shù)?，人民法院應予支?/p>

4.某地方企業(yè)擬實施一項境外投資項目，中方投資額為5億美元，該項目屬于非敏感類項目。下列表述中，符合對外直接投資法律制度規(guī)定的是（）。

A.該目應報國家發(fā)展改革委核準

B.該項目應報國家發(fā)展改革委備案

C.該項目應報該企業(yè)注冊地的省級政府發(fā)展改革部門核準

D.該項目應報該企業(yè)注冊地的省級政府發(fā)展改革部門備案

5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于要約的表述中，正確的是（）。

A.要約只能向特定人發(fā)出，不得向非特定人發(fā)出

B.要約與撤回要約的通知同時到達受要約人的，不影響要約生效

C.要約不得撤銷

D.要約因遭到拒絕而失效

6.甲公司是一家上市公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于其董事會及獨立董事表述正確的是（）。

A.董事會決議時，關聯(lián)董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經全體無關聯(lián)董事過半數(shù)通過

B.獨立董事張某是甲公司持股5%股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格

C.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會予以撤換

D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應當發(fā)表獨立意見

7.根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列關于附條件民事法律行為所附條件的表述中，正確的是（）。

A.條件既可以是雙方當事人約定的，也可以是法定的

B.條件既可以是自然現(xiàn)象，也可以是人的行為

C.條件既可以是合法的，也可以是違法的

D.條件既可以是將來確定發(fā)生的事實，也可以是將來不確定發(fā)生的事實

8.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列情形適用于訴訟時效的是（）。

A.債權請求權B.撤銷權C.解除權D.追認權

9.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，掠奪性定價行為中，重點考慮價格定價是否低于（）。

A.邊際成本B.平均總成本C.平均固定成本D.平均可變成本

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應當提取一定數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本的10%

11.關于直接投資項下的外匯管理，下列說法不正確的是（）。

A.對外商境內直接投資的外匯實行登記管理制度

B.我國對境外投資外匯資金的來源進行審核

C.外匯局對境內機構境外直接投資及其形成的資產和相關權益實行外匯登記備案制度

D.境內機構境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資

12.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票與本票、支票相比，其獨有的票據(jù)行為是（）。

A.出票B.背書C.承兌D.保證

13.根據(jù)《對外貿易法》的規(guī)定，應當終止反傾銷調查的情形不包括（）。

A.沒有足夠證據(jù)證明存在傾銷的B.沒有足夠證據(jù)證明存在損害的C.傾銷幅度高于2%低于3%的D.申請人撤銷申請的

14.關于優(yōu)先股，下列表述錯誤的是（）。

A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件

B.在認定內幕信息知情人員以及短線交易時，不計算表決權沒有恢復的優(yōu)先股

C.計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額

D.計算觸發(fā)要約收購義務時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額

15.張某、王某、李某、趙某共同設立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是（）。

A.張某喪失償債能力當然退伙，但李某喪失償債能力并不當然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任

B.若未約定合伙事務執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務的共同執(zhí)行人

C.合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競爭的事務，但不得約定張某、趙某未經其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財產份額對外出質

D.甲企業(yè)可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司董事會決議的表述中，不正確的是（）。

A.會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響，股東請求撤銷的，人民法院不予支持

B.董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響

C.請求人民法院確認董事會決議無效或者不成立的原告，應當在起訴時具有公司股東資格

D.請求人民法院撤銷董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格

17.會計學院研究生李某和王某約定合同的生效時間。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列屬于附期限合同的是（）。

A.李某取得碩士學位證書時B.王某取得注冊會計證書時C.來年夏天出伏D.來年經濟法教材脫銷時

18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列不屬于有限合伙人當然退伙情形的是（）。

A.有限合伙人喪失民事行為能力

B.有限合伙人死亡

C.有限合伙人被宣告破產

D.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

19.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于分期付款買賣與試用買賣的表述正確的是（）。

A.分期付款要求買受人至少分三次付款，買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人即可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同

B.試用買賣的買受人在試用期內已經支付部分價款或者對標的物實施出賣、出租、設立擔保物權等行為的，視為同意購買

C.試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為拒絕購買

D.對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關規(guī)定仍不能確定的，由買受人確定

20.甲對乙享有50000元債權，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個月后到期的7000元債權，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權，因事故中的財產損失對丙享有5000元債權。乙無其他可供執(zhí)行的財產，乙對其享有的債權都怠于行使。下列各項中，甲可以代位行使的債權是（）。

A.乙對丁的7000元債權B.乙對戊的8000元債權C.乙對丙的10000元債權D.乙對丙的5000元債權

21.反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調查措施。下列各項中，屬于此類措施的是（）。

A.對被調查人員采取限制自由的措施B.查封被調查企業(yè)的廠房和生產設備C.查詢、凍結經營者的賬戶D.詢問利害關系人

22.甲公司嚴重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆障蚍ㄔ荷暾埰飘a。下列屬于債務人財產的是（）。

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設備

C.屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產

23.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列關于破產管理人的表述中，正確的是（）。

A.個人擔任管理人僅限于小額破產案件

B.破產管理人可以由人民法院或者債權人會議聘任

C.破產管理人的報酬由破產管理人與債權人會議協(xié)商確定

D.破產管理人的報酬及收取情況，應列入破產財產分配方案

24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤

B.有限責任公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

D.公司持有的本公司股份可以分配利潤

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于民間借貸合同的表述中，正確的是（）。

A.非金融機構的法人之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，原則上無效

B.出借人或借款人的借貸行為已經生效的裁判認定構成犯罪的，民間借貸合同并不因此當然無效

C.民間借貸合同利率不超過合同成立時1年期貸款市場報價利率的5倍的，人民法院應予支持

D.出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金的，出借人只能擇一主張

二、多選題(15題)26.甲為普通合伙企業(yè)合伙人，因個人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業(yè)貨款15萬元。現(xiàn)甲無力以個人財產清償欠乙的債務，乙的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.以其對甲的債權部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務

B.以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤償付債務

C.代位行使甲在合伙企業(yè)中的各項權利

D.請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額償付債務

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，商品房買賣合同的買受人可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金的有（）。

A.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人

B.出賣人故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實

C.出賣人遲延交付房屋，經催告后在3個月的合理期限內仍未履行

D.約定或者法定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過1年，因出賣人的原因導致買受人無法辦理房屋所有權登記

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有（）。

A.檢查公司財務B.解聘公司財務負責人C.提議召開臨時股東會議D.建議罷免違反公司章程的經理

29.人民法院受理了甲企業(yè)的破產案件，管理人接管企業(yè)財產后，發(fā)現(xiàn)甲企業(yè)破產受理前依法將一項財產進行質押擔保，已知所欠的債務為100萬元，提供的質押物現(xiàn)行市場價值為80萬元，關于該情形，下列說法錯誤的有（）。

A.管理人可以自行決定通過清償債務的方式取回該質物

B.管理人可以向債權人清償100萬元債務后取回該質物

C.管理人擬通過清償債務或提供擔保取回質物的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會

D.管理人可以提供為債權人接受的相當于債務100萬元價值的擔保而取回質物

30.2022年1月21日，趙某與錢某簽訂活禽買賣合同，約定錢某于2022年2月15日前交付1000只活禽。錢某運輸活禽交給趙某需耗時2天。錢某到期未交付活禽。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，錢某可以不可抗力為由主張免于承擔違約損害賠償責任的有（）。

A.2022年1月24日政府發(fā)布命令，暫?；钋萁灰?個月

B.2022年2月16日錢某發(fā)貨，途中遭遇山體滑坡致使活禽滅失

C.2022年2月10日錢某發(fā)貨，途中遭遇泥石流致使活禽滅失

D.2022年2月11日錢某發(fā)貨，途中因違反交通法規(guī)車輛被暫扣4日

31.在對經營者集中進行反壟斷審查并作出是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機構應主要考慮一些經濟因素。下列各項中，屬于該類經濟因素的有（）。

A.參與集中的經營者在相關市場的市場份額及市場的控制力

B.相關市場的集中度

C.經營者集中對市場進入、技術進步的影響

D.經營者集中對消費者的影響

32.甲商場的銷售員將國產手機配件謊稱為原裝進口的手機配件售予李某。數(shù)日后，李某將該配件送至專業(yè)維修店檢測后得知該配件為國產配件，遂與甲商場交涉退貨。由于多次交涉無果，李某訴至法院。有關本案的下列說法中，正確的有（）。

A.李某可以請求法院確認手機配件買賣合同無效

B.李某可以請求法院撤銷手機配件買賣合同

C.李某的撤銷權應當自購買之日起1年內行使

D.李某的撤銷權應當自得知手機配件為國產之日起1年內行使

33.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丙也可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

C.合伙協(xié)議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙協(xié)議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丁不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

34.關于票據(jù)行為的代理，下列說法正確的有（）。

A.代理人應當在票據(jù)上簽章并表明代理關系

B.代理人應當經被代理人授權并明示被代理人的名義

C.沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任

D.代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任

35.甲、乙、丙、丁共同出資設立了一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。關于合伙人的退伙，下列表述正確的有（）。

A.甲如果喪失償債能力，當然退伙

B.乙、丙如果喪失行為能力，當然退伙

C.丁經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名

D.合伙協(xié)議未約定經營期限，丙在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以提前30日通知其他合伙人而退伙

36.下列關于承諾的期限說法中，符合合同法律制度規(guī)定有（）。

A.要約以信件方式作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算，信件未載明日期的，自該信件到達受要約人開始計算

B.要約以電報方式作出的，承諾期限自電報交發(fā)之日開始計算

C.要約以傳真方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人開始計算

D.要約沒有確定承諾期限的，承諾應當在合理期限內到達要約人

37.根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以作為對外貿易經營者的有（）。

A.股份有限公司B.有限責任公司C.合伙企業(yè)D.個人

38.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，關于當前人民幣匯率制度，下列表述正確的有（）。

A.參考“一籃子”貨幣進行調節(jié)B.有管理的浮動匯率C.以市場供求為基礎D.官方匯率與調劑市場匯率并存

39.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于限制物權的有（）。

A.抵押權B.留置權C.宅基地使用權D.地役權

40.非上市企業(yè)國有產權轉讓，轉讓方應當按照產權轉讓協(xié)議的約定及時收取產權轉讓的全部價款，如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款。下列說法正確的有（）。

A.分期付款期限不得超過1年

B.協(xié)議簽訂5日內應支付不低于總價款30%的款項

C.首期付款以外的其余款項應當提供合法擔保

D.分期付款期間不計算利息

參考答案

1.C債務人轉讓全部合同義務，原債務人不再承擔責任。

2.D有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。

3.A根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法律制度中關于善意取得規(guī)定的處理，即只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有。因此選項A說法錯誤。

4.B非敏感類項目實行備案制，投資主體屬于中央管理企業(yè)或者地方企業(yè)且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發(fā)展改革委。

5.D本題考核要約。要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出，選項A錯誤。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人，撤回要約導致要約不生效，選項B錯誤。要約可以依法撤銷，選項C錯誤。要約失效的情形包括：（1）要約被拒絕；（2）要約被依法撤銷；（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（4）受要約人對要約的內容作出實質性變更，選項D正確。

6.A選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東的主要社會關系，而非直系親屬，因此可以擔任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立董事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。

7.B

8.A本題考核訴訟時效與除斥期間。除斥期間是指法律規(guī)定某種權利預定存續(xù)的期間，債權人在此期間不行使權利，預定期間屆滿，便可發(fā)生該權利消滅的法律后果。撤銷權、解除權、追認權性質上屬于形成權，適用除斥期間。只有選項A適用訴訟時效。

9.D本題考核掠奪性定價行為。認定低于成本的價格銷售商品，應當重點考慮價格是否低于平均可變成本。

10.A分配"當年稅后利潤"之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

11.B

12.C我國票據(jù)法上的票據(jù)行為包括出票、背書、承兌、保證四種，其中承兌為匯票所獨有。

13.C選項C：傾銷幅度低于2%的，反傾銷調查應當終止，并由商務部予以公告。

14.A本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)先股和普通股提出不同條件。

15.C（1）選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，視為全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

16.C選項C：公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東（大）會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

17.C本題考核附期限的法律行為。附期限的法律行為，是指當事人設定一定的期限，并將期限的到來作為效力發(fā)生或消滅前提的法律行為。附條件的法律行為中，所附條件必須是將來不確定的事實。選項C來年夏天出伏是必然會到來的，是附期限；而其他三項是否實現(xiàn)不確定，是附條件。

18.A有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（選項B）；（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產（選項C）；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行（選項D）。選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

19.B選項A：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。選項C：試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。選項D：對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。

20.D本題考核代位權。選項A，債務人對第三人的債權“未到期”的，債權人不得行使代位權；選項B，債務人對第三人享有“合法債權”時，債權人才能行使代位權，賭債不屬于合法債權；選項C，專屬于債務人自身的債權不能行使代位權。

21.D本題考核反壟斷調查措施。反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：（1）進入被調查的經營者的營業(yè)場所或者其他有關場所進行檢查；（2）詢問被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況；（3）查閱、復制被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料；（4）查封、扣押相關證據(jù)；（5）查詢經營者的銀行賬戶。

22.C題考核破產財產的確定。人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的．出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。據(jù)此可知，在運輸途中且債務人還沒有支付貨款的貨物屬于出賣人的財產．出賣人可以行使取回權，不屬于債務人的財產。選項A錯誤。下列財產不應認定為債務人財產：(1)債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產；(2)債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；(3)所有權專屬于國家且不得轉讓的財產；(4)其他依照法律、行政法規(guī)不屬于債務人的財產。選項BD錯誤。債務人已依法設定擔保物權的特定財產，人民法院應當認定為債務人財產。選項C正確。

23.D（1）選項A：對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產相對集中的企業(yè)破產案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人（與數(shù)額大小無關）；（2）選項B：管理人由人民法院指定；（3）選項C：管理人的報酬由人民法院確定，債權人會議對管理人的報酬有異議的，有權向人民法院提出。

24.B（1）選項A：公司利潤分配順序是法定的，股東大會不得決議在彌補虧損前向股東分配利潤；（2）選項B：有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；（3）選項C：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題考查：公司的財務會計

25.B本題考核民間借貸合同。法人之間、非法人組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，原則上有效，選項A錯誤。出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的除外，選項C錯誤。出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但是總計超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的部分，人民法院不予支持，選項D錯誤。

26.BD（1）選項AC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（2）選項BD：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

27.AB在下列情形下，可以適用懲罰性賠償金的情形。由于出賣人行為構成了欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金:第一，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人;第二，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人;第三，故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實或者提供虛假商品房預售許可證明;第四，故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實;第五，故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實。

28.ACD選項B：解聘公司財務負責人屬于董事會的職權。

29.ABD本題考核債務人財產的收回。管理人擬通過清償債務或者提供擔保取回質物、留置物，或者與質權人、留置權人協(xié)議以質物、留置物折價清償債務等方式，進行對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，管理人應當及時報告人民法院。選項A當選、選項C不選。在人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。在質物或者留置物的價值低于被擔保的債權額時，債務清償或者替代擔保以該質物或者留置物當時的市場價值為限。選項B、D當選。

30.AC本題考核不可抗力。不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。常見的不可抗力有：（1）自然災害。如地震、臺風、洪水、海嘯等。（2）政府行為。政府行為一定是指當事人在訂立合同以后發(fā)生，且不能預見的情形。如運輸合同訂立后，由于政府頒布禁運的法律，使合同不能履行。（3）社會異?，F(xiàn)象。一些偶發(fā)的事件阻礙合同的履行，如罷工騷亂等。選項AC是因為不可抗力而導致未按約定履行義務，可以免責，選項AC正確。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不免除其違約責任，選項B錯誤。選項D，違規(guī)被扣車不屬于不可抗力，不能免責，選項D錯誤。

31.ABCD本題考核經營者集中審查的實體標準。在對經營者集中進行審查并作出相應決定過程中，國務院反壟斷機構主要考慮下列因素：（1）參與集中的經營者在相關市場的市場份額及市場的控制力；（2）相關市場的集中度；（3）經營者集中對市場進入、技術進步的影響；（4）經營者集中對消費者和其他有關經營者的影響；（5）經營