一公司金融導論課件

第一章公司金融導論第一節(jié)企業(yè)的組織形式第二節(jié)公司金融活動及其價值創(chuàng)造過程第三節(jié)公司金融的目標與公司治理第四節(jié)公司金融原則第一節(jié)企業(yè)的組織形式公司金融的研究對象是公司，公司是企業(yè)的組織形態(tài)之一第一節(jié)企業(yè)的組織形式企業(yè)的組織形式獨資企業(yè)合伙企業(yè)公司企業(yè)無限責任有限責任股份有限責任自然人企業(yè)一、個人獨資企業(yè)（個體業(yè)主制）個人獨資企業(yè)是依法設立,由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對公司債務承擔無限責任的經營實體。特點：只有一個出資者，并且出資人對企業(yè)債務承擔無限責任。獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，其收益納入所有者的其他收益一并計算交納個人所得稅。二、合伙企業(yè)（合伙制企業(yè)）依法設立，由各合伙人訂立合伙協議，共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的盈利組織。有兩種具體形式：一般合伙制和有限合伙制。特點：1、有兩個以上所有者（出資者）。2、合伙人對企業(yè)債務承擔連帶無限責任。3、合伙人通常按照他們對合伙企業(yè)的出資比例分享利潤或分擔虧損。4、合伙企業(yè)本身一般不交納企業(yè)所得稅，其收益直接分配給合伙人。自然人企業(yè)優(yōu)缺點不論個人獨資企業(yè)還是合伙企業(yè)，都沒有獨立于企業(yè)所有者之外的企業(yè)財產，由于這個原因它們統(tǒng)稱為自然人企業(yè)。優(yōu)點:企業(yè)注冊簡便，注冊資本要求少，經營比較靈活。缺點:資金規(guī)模比較小，抵御風險的能力低。企業(yè)經營缺乏穩(wěn)定性，受企業(yè)所有者個人狀況影響很大。三、公司企業(yè)（公司制企業(yè)）公司是依據一國公司法組建的具有法人地位的以盈利為目的的企業(yè)組織形式。（一）無限責任公司無限責任公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公司。所謂連帶無限責任包括兩層含義：(1)股東對公司債務負無限責任。(2)股東對公司債務負連帶責任。三、公司企業(yè)無限公司的股東至少要有兩個，公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎上出資形成。因此，無限責任公司也稱為“人合公司”。無限責任公司是最早出現的一種公司組織形式。是由合伙企業(yè)演變而來。無限公司與合伙企業(yè)的根本區(qū)別在于無限公司是法人，而合伙企業(yè)不是。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人有限責任公司的資本并不必分為等額股份，也不公開發(fā)行股票，股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓。公司設立手續(xù)簡便，而且公司也無須向社會公開公司財務狀況（二）有限責任公司全部股本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人特點：（1）有限責任;（2）永續(xù)存在;（3）股東人數不得少于法律規(guī)定的數目，如法國規(guī)定，股東人數最少為7人。（4）全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金；（5）可轉讓性。（6）易于籌資。（三）股份有限責任公司（1）重復納稅（2）內部人控制（3）信息披露——上市公司弊?。喝N不同的組織形態(tài)的比較項目個體企業(yè)合伙企業(yè)公司1、成立難易度非常容易較個體企業(yè)稍復雜最復雜2、組織延續(xù)性（存續(xù)期）不能連續(xù)（存續(xù)期有限）不能連續(xù)（存續(xù)期有限）無限連續(xù)到公司關閉（存續(xù)期無限）3、所有權轉移不能轉移不能轉移，除非合伙條約有規(guī)定者自由轉移4、債務責任負完全債務負完全債務有限責任5、資金籌措能力由獨資者出資由合伙人出資可以向任何投資者籌措6、賦稅責任（納稅）不付企業(yè)所得稅，所得并入獨資者個人的所得稅（一重）不付企業(yè)所得稅，所得并入合伙人的所得稅（一重）雙重課稅：公司所得稅和個人所得稅（雙重）7、所有權和經營權不分不分分離小結：公司制優(yōu)缺點公司具有以下三個主要優(yōu)點：(1)永久存續(xù)性。(2)股份容易轉讓。(3)有限責任。以上三個優(yōu)點使公司比獨資和合伙企業(yè)更容易在資本市場上籌集資金。三個主要缺點（1）雙重納稅（2）內部人控制（3）信息披露我國的公司類型以股東的責任范圍為標準，我國《公司法》將公司分為三種類型：有限責任公司股份有限公司國有獨資公司第二節(jié)公司金融活動及其價值創(chuàng)造過程一、公司金融活動比如一家生產網球的公司，將遇到什么樣的公司財務問題？公司應該投資于什么樣的長期資產？資本預算公司如何籌集所需的資金呢？資本結構公司如何管理短期經營活動產生的現金流？凈營運資本從資產負債表了解公司金融資產負債表流動資產

固定資產1有形固定資產2無形固定資產資產總價值所有者權益流動負債

長期負債投資者擁有的總價值(1)公司應該投資于什么樣的長期資產？(2)公司如何籌集資本性支出所需的資金呢凈營運資本(3)公司需要多少現金流量來支付賬單？資本結構融資方式決定了公司價值的劃分。有時把公司想象為一個圓餅有助于理解公司的資本結構。圓餅的規(guī)模就是公司在金融市場的價值。我們可以將公司的價值V，寫作

V=B+S

式中

B—負債的價值；

S—所有者權益的價值。財務經理的目標之一就是選擇使得公司的價值V盡可能大的負債與所有者權益的比例。75%所有者權益25%負債50%負債50%所有者權益資本結構1資本結構2企業(yè)組織結構圖董事會主席與首席執(zhí)行官董事會總裁與首席運營官副總裁與首席財務官財務長主計長現金經理資本預算經理信用經理財務計劃經理稅務經理財務會計經理成本會計經理信息系統(tǒng)經理二、公司價值創(chuàng)造公司如何創(chuàng)造價值？通過公司金融活動1、進行最佳投資決策2、進行最佳融資決策3、進行最佳的營運資本管理決策具體而言財務經理是如何創(chuàng)造價值的呢？(1)購買所產生現金高于其成本的資產。(2)發(fā)售所籌集現金高于其成本的債券、股票和其他金融工具。結論：當投資產生的現金流入量超過初始資產投資時，或者當支付給債權人和股東的現金超過從金融市場上籌集到的資金時，公司便實現了價值增值。來自企業(yè)的現金流量

(C)三、公司和金融市場的關系稅收(D)企業(yè)政府Government公司發(fā)行證券(A)留存現金(F)企業(yè)投資的資產

(B)股利和債務支付Dividendsand

debtpayments(E)流動資產

固定資產金融市場短期負債長期負債權益資本最終，企業(yè)經營活動必須要產生現金流量.從企業(yè)來的現金流量要超過從金融市場來的現金流量第三節(jié)公司金融目標與公司治理生存以收抵支；到期償債發(fā)展籌集所需資金；擴大收入獲利合理、有效的利用資金¤美國偶像TV選秀的經濟學一、公司目標二、公司金融目標1、利潤最大化利潤總額（或每股利潤最大化）這種觀點的缺點：沒有考慮貨幣的時間價值（即沒有考慮利潤獲得的時間）沒有考慮風險價值；利潤容易受會計方法的操縱；利潤容易誘發(fā)管理者的短期行為利潤作為一個絕對數指標沒有考慮所獲利潤和投入資本額的關系為什么“利潤最大化”不是最好選擇？Ⅰ為什么“利潤最大化”不是最好選擇？Ⅰ分析：在獲取時間及風險情況相同的情況下，東華公司的利潤小于明鏡公司的利潤。但考慮到兩公司投入資本是不一樣的，東華公司的單位資本盈利率是250/4000=6.25％；而明鏡公司則是5．4％，東華公司的盈利率大于明鏡公司的盈利率。結論：可見不考慮投入資本額，只看利潤額，很難判斷哪一個企業(yè)更符合公司財務目標。為什么“利潤最大化”不是最好選擇？Ⅱ為什么“利潤最大化”不是最好選擇？Ⅱ分析：兩公司獲利時間不一樣，一個是今年的250萬，一個是明年的260萬。到底哪一個更符合企業(yè)的目標?結論：不考慮貨幣的時間價值，就難以作出判斷。為什么“利潤最大化”不是最好選擇？Ⅲ為什么“利潤最大化”不是最好選擇？Ⅲ分析：同樣投入1000萬，本年獲利280萬，東華公司全部轉為了現金狀態(tài)，而明鏡公司則全部是應收賬款，可能發(fā)生壞賬損失，存在著風險。結論：不考慮風險，會使財務決策優(yōu)先選擇高風險的項目，一旦不利的事實出現，企業(yè)將陷入困境，甚至可能破產?？偨Y：不考慮資金的時間價值，不考慮初始投資金額和風險，一味地追求企業(yè)利潤最大化，存在很多不足之處。因此，利潤最大化不能成為企業(yè)最好的財務管理目標。2、股東財富最大化股票市價×股數這種觀點反映了資本和獲利之間的關系，考慮了貨幣時間價值和所承擔的風險。“我們只為一個原因而存在,那就是不斷地將股東價值最大化”.(可口可樂公司1995年年報)2、股東財富最大化優(yōu)點（1）考慮了風險因素；（2）考慮了貨幣時間價值；（3）避免企業(yè)追求短期利潤（4）考慮股東所提供的資本成本（5）股東財富最大化是個市場概念，而不是會計概念。股東財富最大化存在的缺點：（l）只適于上市公司，對非上市公司則很難適用。（2）它只強調股東的利益，而對企業(yè)其他關系人的利益重視不夠。（3）股票價格受多種因素影響，并非都是公司所能控制的，把不可控因素引入理財目標是不合理的。2、股東財富最大化3、（企業(yè)）公司價值最大化指通過企業(yè)財務上的合理經營，采用最優(yōu)的財務政策，充分考慮資金的時間價值和風險與報酬的關系，在保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的基礎上使企業(yè)總價值達到最大。公司價值的計算方法（1）公司價值等于其未來凈收益（或現金流量，下同）按照一定折現率折算為現在價值，即公司未來凈收益的折現值。（2）公司價值是其股票的現行市場價值。根據這種認識，公司股票的現行市場價值可按其現行市場價格來計算。（3）公司價值等于其長期債務和股票的折現價值之和。公司價值最大化優(yōu)點（1）考慮了取得報酬的時間，并用時間價值的原理進行計量；（2）科學地考慮了風險與報酬的聯系；（3）能克服企業(yè)在追求利潤上的短期行為，因為不僅目前的利潤會影響企業(yè)的價值，預期未來的利潤對企業(yè)價值的影響所起的作用更大。（1）概念比較抽象；（2）公司股票價值并非公司所能控制，其價值波動與公司財務狀況變動并非完全一致。（3）股票價格受到其他因素影響；（4）非上市公司的價值須通過資產評估方式確定，有可能不準確；公司價值最大化缺點公司價值最大化抑或股東財富最大化？公司價值最大化的實現可以保障公司各類投資者（如債權人、股東）對企業(yè)資產索償權的要求。有人認為企業(yè)價值最大化實質是相關利益者利益最大化而股東價值最大化目標并沒有考慮其他投資者的利益。在某些嚴格假設條件下，兩個目標一致。追求股東財富最大化會損害債權人利益，并最終影響到公司價值。公司價值最大化與股東財富最大化

一致的假設條件充分競爭市場條件，完全資本市場1、企業(yè)的債務都是無風險的，即債務價值不受企業(yè)經營風險的影響；2、資本市場無交易成本，個人所得稅是中性的，投資者期望收益的概率分布相同。三、公司治理（一）公司治理問題產生的條件所有權和經營權的分離，所有者和經營者利益的不一致而導致的委托——代理關系。1、委托代理雙方利益不一致2、信息不對稱所有權和控制權的分離：利益沖突董事會（股東）管理層資產負債權益代理方委托方債權人股東（二）股東財富最大化目標下股東和經理的利益沖突與協調1、沖突表現及原因：表現：二者目標不一致股東目標：股東財富最大化管理者的目標：（1）通過某些支出，變相獲得豐厚的報酬。（2）追求自我價值的實現生存獨立性和自我滿足原因：利益沖突源于經理持有少于100%的剩余索取權；不可分散化的人力資本導致在進行投資決策時經理的激勵因素可能會與股東有很大不同2、沖突的結果：經營者背離股東的利益（1）道德風險。（2）逆向選擇。（信息不對稱）（二）股東財富最大化目標下股東和經理的利益沖突與協調3、利益的協調：股東如何制約管理者？（1）管理者面臨被解雇的威脅——解聘（2）激勵：如“股票期權計劃”、“業(yè)績股”（3）公司被接管的威脅（4）經理人市場的競爭（二）股東財富最大化目標下股東和經理的利益沖突與協調（二）股東財富最大化目標下股東和經理的利益沖突與協調4、利益的協調：代理成本從理論上說，委托-代理矛盾是可以解決的，但是需要成本！代理成本：為減少代理人沖突和道德風險問題，即股東承擔的為鼓勵經理人追求股東利益－股價最大化，而不是自身利益所花費的全部費用。三類：監(jiān)督成本、激勵成本、機會損失目標：在代理成本最小化的前提下盡量解決委托-代理矛盾，讓所有者和經營者的目標達到一致?。ㄈ┕蓶|財富最大化目標下股東與債權人的利益沖突與協調1、沖突表現（1）求償權稀釋。（2）資產替代。（3）投資不足。（4）資源的次優(yōu)配置。2、原因：股東與債權人利益沖突的本源在于對現金流量要求權的不同。債權人具有固定金額的第一位求償權，而股東對殘余現金流量有求償權。因此，債權人要以比股東更消極的眼光看待項目選擇和其他決策中存在的風險（三）股東財富最大化目標下股東與債權人的利益沖突與協調3、利益的協調：債權人的對策（1）契約效應：債券協議附有保護契約①限制公司的投資政策②限制股利政策③限制額外杠桿（2）保護性賣方選擇權。即在契約所列舉的一系列情況發(fā)生的條件下，債券持有人在債券到期前將債券歸還發(fā)行者并取得面值金額。（三）股東財富最大化目標下股東與債權人的利益沖突與協調(3)拒絕合作，不再提供新的借款或提前收回借款。(4)分享權益利益。（三）股東財富最大化目標下股東與債權人的利益沖突與協調狹義的公司治理：指所有者，主要是股東對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理：不局限于股東對經營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。（四）公司治理的內涵（五）公司治理的主要機制公司治理機制：是指各種利益相關人利用現有法律和管制框架以及公司章程對利益相關人權益的保護，通過權力的實施來實現對公司控制的一種手段。公司治理機制的類別內部機制：建立在企業(yè)內部權力分配基礎上的治理機制（董事會、薪酬激勵、大股東、債權人）外部機制：依托外部法制和市場競爭的治理機制（法律和政治途徑、產品和要素市場競爭、公司控制權市場、要素市場、媒介力量、稅收征管等）英美治理模式：股東主權加競爭性資本市場德日治理模式：主銀行與雙層制董事會結構家族企業(yè)治理：大股東控制與不完全的信息披露（六）公司治理模式美國模式股東大會董事會常務委員會總經理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財務委員會公共政策委員會德國模式股東（資方）管理董事會(經營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表日本模式股東大會董事會常務會總經理(社長)監(jiān)事會檢查公司財務三種典型治理模式比較英美治理模式內部治理模式的基本特征?遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權分立的框架?股東會：最高權力機構?董事會：股東會的常設機構（1）董事會內部設立不同的委員會（2）公司董事分為內部董事和外部董事?首席執(zhí)行官：經營管理權的代理人?外部審計制度：英美公司沒有監(jiān)事會，由公司聘請專門的審計事務所負責有關財務狀況的審計

英美治理模式外部治理模式的基本特征外部治理主要考察公司的股權結構和股東的監(jiān)控機制銀行：純粹的資金提供者，難以在外部治理中發(fā)揮作用機構投資者：日趨重要的外部治理角色，但分散的股權限制了作用的發(fā)揮個人投資者：只持有很小的份額。“理性的冷漠＂、“搭便車＂中國公司的治理框架股東大會董事會經理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權力機構。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責黨組織

中國公司法和治理準則構建的公司治理結構股東大會股東董事會戰(zhàn)略審計提名薪酬與考核監(jiān)事會經理人員證監(jiān)會報告產生監(jiān)督只有一個股東出席的股東會第四節(jié)公司金融原則一、有關競爭環(huán)境的原則（一）自利行為原則人們在進行決策時按照自己的財務利益行事，在其他條件相同的條件下人們會選擇對自己經濟利益最大的行動。應用：委托—代理理論、機會成本和機會損失的概念。一、有關競爭環(huán)境的原則（二）雙方交易原則每一項交易都至少存在兩方，在一方根據自己的經濟利益決策時，另一方也會按照自己的經濟利益行動，并且對方和你一樣聰明、勤奮和富有創(chuàng)造力，因此你在決策時要正確預見對方的反應。應用：不能“以我為中心”一、有關競爭環(huán)境的原則（三）信號傳遞原則行動可以傳遞信息，并且比公司的聲明更有說服力（四）引導原則當所有辦法都失敗時，尋找一個可以信賴的榜樣作為自己的引導應用：行業(yè)標準概念、自由跟莊二、有關創(chuàng)造價值與經濟效率的原則對增加企業(yè)財富基本規(guī)律的認識（一）有價值的創(chuàng)意原則新創(chuàng)意能獲得額外報酬主要應用于直接投資項目，還應用于經營和銷售活動。不適用于金融資產投資，即不適用于證券投資（二）比較優(yōu)勢原則專長能