第5章-財務控制課件

第三章財務控制第一節(jié)財務治理第二節(jié)財務預算第三節(jié)財務激勵第四節(jié)財務評價瑣騾舍帚搞蠻星販鉤寬妥張漁吟瀕哮及纂緯儈漁筏妻浙鄲詫傳濰蜘硝絢示第5章財務控制第5章財務控制第一節(jié)財務治理一、公司治理的基本框架二、財務治理結構（一）所有者財務（二）經營者財務（三）財務經理財務雜奢懶隴胸浴曠遜挾淆軒巡礦裔肯竹豺儲凹繭牽毖瘋挺赫斥光凝趟掛瑪刪第5章財務控制第5章財務控制公司治理（corporategovernance），簡單地講，就是在所有權和經營權相分離的公司制度和有限合伙制度里，用來激勵約束經營者盡心盡力地為所有者和其他利益攸關者服務的招數(shù)（術）。一、公司治理的基本框架1．公司是一組契約的聯(lián)結體，公司治理是一種合同關系。由于經濟人的有限理性和機會主義傾向，這種合同是不完全合同，并常常采取關系合同的形式，即以公司法和公司章程為依據(jù)，用簡約的方式來規(guī)范各利益攸關者的交易關系，以期降低交易成本。2．公司治理的功能不僅在于激勵和約束，更在于權、責、利的合理配置。關系合同能否生效，關鍵是要對在出現(xiàn)合同未預期情況時，誰有權決策即誰擁有控制權，做出制度安排?？刂茩嗟呐渲萌Q于：一是所有權結構（股權與債權、股權的集中度）不同，公司治理形式不同；二是控制權配置與公司治理結構密切相關，控制權是公司治理的基礎，公司治理結構是控制權實現(xiàn)的關鍵。搔昭享稈選儈躍棕俄溜抗讓經賈遍檢夸迎汛菏階曳箋財綸巨眷閱林締棉摟第5章財務控制第5章財務控制3．公司治理的目的有兩種觀點：一是股東至上（股東本位、股東主權），強調投資者的利益；二是利益攸關者至上，強調公司是一種社會存在，其生存和發(fā)展必然受各種社會力量的影響。也就是說，現(xiàn)代公司治理不僅要對股東的權責利進行合理配置，也要明確各利益攸關者的權責利。4．公司治理從靜態(tài)角度看，表現(xiàn)為一種結構和關系；從動態(tài)角度看，表現(xiàn)為一種機制或過程。5．公司治理的本質是一種問責制。明確經營者的職責，確保經營者的誠信和勤勉義務，強化對經營者的有效監(jiān)督，建立健全業(yè)績評價與激勵約束機制。第一，公平性原則。確保股東及其他利益攸關者的權益不受侵害，公平對待所有利益相關者；第二，透明度原則。一個強制性的信息披露制度是有效監(jiān)督的有力工具，是股東行使權力的基本依據(jù)。6．公司治理問題的提出起源于所有者與經營者之間的委托代理關系，這種關系仍然是公司合同關系中最核心、最重要的內容；同時，產權問題的產生，也來源于所有者和經營者是產權主體。棘閘痹鍋腹潦糖肌拴恬胎籬買積輩涉澡噓進忍峽恥罵僚乍籠郵坦貪票垢英第5章財務控制第5章財務控制內部治理所有者激勵約束外部治理市場激勵約束其他利益攸關者激勵約束董事會制度（建立有效的董事會是公司治理的第二道防線）經營者報酬（設計合理的報酬結構是公司治理第一道防線）所有者權利（充分行使“用手投票”是公司治理的第三道防線）控制權市場（戰(zhàn)略投資者用企業(yè)并購方式）經理人市場（職業(yè)經理人用競爭替代方式）商品市場（消費者用貨幣投票方式）證券市場（所有者“用腳投票”的方式）社會輿論監(jiān)督國家法律規(guī)制政府機關監(jiān)管素萊榴銷琵念濫廁讒瓷肋磷行撕糙鍺措沏儉眾腥疵嘩支孟親皮剩淀虧隊峪第5章財務控制第5章財務控制最高權力機構最高決策機構最高執(zhí)行機構最高監(jiān)督機構股東大會董事會總經理監(jiān)事會委托委托委托獨立董事制度審計委員會財務總監(jiān)攝檸且疏賂材株架劉秉誣淹閉脖舅贛璃卒繼锨窟妮糾圾銀土各湖嬰柵孿浚第5章財務控制第5章財務控制二、財務治理財務治理（financegovernance）是公司治理的核心，也是公司治理的深化。財務治理結構與公司治理結構基本一致，但財務治理屬于公司內部治理。財務治理遵循的基本原則是財務決策權的分享，為此必須解決決策權在各治理主體的分配。財務治理是分層的治理模式。

1．所有者——最終財務決策權2．董事會——實際財務決策權3．經營者——執(zhí)行財務決策權4．財務經理——具體落實財務決策權憋騰新講窒三濃匯袍沃甭揣狄葡盲粱挪繼韭弓燈搔拎忙裴吭慰葬剔眉像迢第5章財務控制第5章財務控制股東大會董事會財務經理總經理所有權法人財產權經營權財務管理權所有者財務經營者財務財務經理財務幣拄顯燼竄譬闖粹寒際舔叫玄庸盆囑幌瑞殼到晴怪頸俞斬暇耳急甘酬失亮第5章財務控制第5章財務控制股東的權利1．股利獲取權2．股份轉讓權3．股份優(yōu)先認購權4．破產財產受償權5．表決權6．知情權7．訴訟權財務收益權（剩余索取權）財務決策權（剩余控制權）所有者財務治理股東大會的治理權限是最終財務決策權，治理對象是董事會和經理層，治理途徑是監(jiān)事會、獨立董事制度以及股東的權利。笨旅晤獎?chuàng)弁麛乐胄g糯惠彎愈郊雖藹脯箋降番院轍埃辜喻寒蟹超弛蝗第5章財務控制第5章財務控制經營者財務治理董事會的角色1．看門人（watchdog，gatekeeper）——董事會將戰(zhàn)略管理職能大部分交給經理層，只起審批和事后控制的作用。這是所謂的“弱董事會，強經理層”的看守型和監(jiān)督型董事會。特點：符合股東大會最低要求和經理層最高要求，成敗關鍵是董事會常被股東誤認為“不干工作”。適用于公司穩(wěn)定發(fā)展，或董事成員與經理人員長期合作相互了解。2．領航人（navigator）——董事會主導戰(zhàn)略管理的核心職能，經理層只參與部分戰(zhàn)略方向的確定和戰(zhàn)略方案的制訂，主要負責戰(zhàn)略實施。這是所謂的“強董事會，弱經理層”的包辦型、決策型董事會。特點：符合股東短期利益（但不符合股東長遠利益），最有可能得到股東依賴，但會得到經理層的強烈反對。適用于公司發(fā)展不較穩(wěn)定，或董事成員與經理人員初次共事。3．介于二者之間。從理論上講，是一種理想狀態(tài)，有利于分工合作，但問題是董事會與經理層的權力界限模糊。蔬雄槍撿注腰設盾闖冀宗涂飛聲矯梢剪俞靖赤曾集蠢攀皇侍彤荊瘴漣讓跑第5章財務控制第5章財務控制董事會的類型1．立憲董事會（底限董事會或形式董事會）——僅僅為滿足法律程序而設立，只具有象征性或名義上的作用，是典型的橡皮圖章機構，公司的實際決策者是經理層，適合于中小公司。2．咨詢董事會——隨著公司規(guī)模擴大或經營業(yè)務復雜化，需要聘請外部專家而設立，具有戰(zhàn)略決策和評價的作用，公司的決策權由董事會和經理層分享，適合于大型公司。3．社團董事會——由于股權高度分散化，形成不同的利益集團，公司決策需要通過少數(shù)服從多數(shù)的投票機制而設立，具有經營管理過程的監(jiān)督控制權，公司的實際決策者是董事會，適合于上市公司（公眾公司）。4．公共董事會——董事會成員包括政治利益集團的代表，具有經營業(yè)績評價權，公司的實際決策權掌握在上級主管部門手中，適合于國有獨資或以國有資本占主體的國有企業(yè)?？臼嬉秃蟠掾E階格映鼠癱習尿昔續(xù)痹酷想熟瓊逢京涂肆褐蝗梯粘畔羹棠膊第5章財務控制第5章財務控制董事會的構成1．高效董事會的根本基礎是利益趨同，從而理念趨同。2．董事會的決策過程信賴于一個可供選擇的組織形式：一是非委員會制。非委員會制是低級形式或初級階段，一般適用于成員小于7人的董事會；二是委員會制。委員會制是高級形式或高級階段，一般適用于成員大于7人的董事會。3．董事會下設的專門委員會通常有審計、報酬、提名、預算、戰(zhàn)略、投資、技術、評估等委員會，最常見的是審計委員會、報酬委員會和提名委員會。4．董事會下設立專門委員會，利弊互見。優(yōu)點：一是縮短決策時間，節(jié)約決策成本；二是提高決策的專業(yè)化水平；三是降低決策的獨裁化程度。缺點：一是機構臃腫，降低決策效率；二是對人才類型和質量要求很高；三是很難改變“內部人控制”。5．我國上市公司委員會制度建立于2002年由證監(jiān)會發(fā)布的《中國上市公司治理準則》，目前許多上市公司采用了委員會制度。瑞奢腥閥蕊眺嗅啦非煞邵宴巫喊秦措捅閩甩棚看恤閘匡長薪霧劈磅傭叮盲第5章財務控制第5章財務控制建立財務總監(jiān)制度在總經理與財務經理之間，根據(jù)公司的實際需要，可以設置財務總監(jiān)。財務總監(jiān)的基本職責不僅涵蓋了財務經理的主要職能，而且具有許多特殊職能，如列席董事會，在總經理與財務經理之間上情下達、下情上報，負責公司的會計、財務、審計隊伍建設和制度建設，監(jiān)督檢查公司的財務運行狀況，組織內部審計。建立董事長、總經理、財務總監(jiān)和財務經理聯(lián)簽制度對于公司的主要財務事項，如項目開發(fā)、對外投資、資產抵押和擔保、資產購置和處置等，由董事長、總經理和財務總監(jiān)或財務經理共同簽署方能生效。財務總監(jiān)或財務經理有權對董事長、總經理的越權審批拒絕簽字。財務經理財務治理財務經理財務是經營者財務的操作性財務，治理對象是日常財務管理事項，如現(xiàn)金管理、信用管理、籌資管理、稅務管理、銀行往來管理、財務預測、計劃與分析等。亡份沸默譯疑樣戌飛吃戊賓裳雨犢寺惕叮墟芍擬聾肢膽抄卞爭壺一搬孺趙第5章財務控制第5章財務控制第二節(jié)財務預算控制一、管理控制系統(tǒng)二、預算控制理論（一）預算、計劃、預測、決策（二）預算控制程序（三）預算的分類諧伎變覽短巒扎堂溢晌奮眷砰汰慌藻膀隕構俊街旭跋寂沿隙溜虜巖蝦綴搽第5章財務控制第5章財務控制一、管理控制系統(tǒng)1．制度控制。企業(yè)通過制度形式來規(guī)范和約束員工的行為，以實現(xiàn)一定的目標。制度是指一定的博弈規(guī)則，要求企業(yè)員工共同遵守的規(guī)章或準則。2．預算控制。企業(yè)通過計劃形式來規(guī)范企業(yè)的目標和行為，并不斷調整和糾正行為與目標的偏差，以保證目標的實現(xiàn)。預算是指一定時期進行資源配置的數(shù)量化計劃。3．激勵控制。企業(yè)通過激勵方式來約束管理者的行為，使其行為與目標相協(xié)調。激勵是指主體通過某種手段讓客體在心理上處于興奮或緊張狀況，迫使其付出更多時間和精力，并付諸實際行動，完成主體所期望的目標。4．評價控制。企業(yè)通過評價方式來規(guī)范各級管理者和員工的目標與行為。評價是指主體通過一定方法對客體在一定時期內的行為和結果做出客觀、公正和準確的綜合判斷。佩婁埠躥據(jù)鈍蜒違呂燴柔徊冷蠕盧哎蘑技憊秸擄譯孫究捂修桌佛涼衫勢搗第5章財務控制第5章財務控制二、預算控制理論

（一）預算、計劃、預測、決策1．預算不等于計劃在實際工作中，許多人將預算和計劃混淆不清。也有人認為預算是現(xiàn)代市場經濟的管理工具，而計劃是傳統(tǒng)計劃經濟的管理方式。其實，預算作為西方企業(yè)管理的重要模式，分為兩部分：一是文字化的說明；二是數(shù)量化的表達。因此，預算是企業(yè)計劃的數(shù)量化體現(xiàn)。2．預測是預算和計劃的前提預測起因于經濟事件的不確定性，是對未來不可知因素的變化及其結果的主觀判斷（當然，這種判斷建立在科學分析的基礎上），因此，沒有預測，就沒有預算和計劃。3．預算和計劃是決策的基礎泉錯肺俺版股邢淖凈皺悸帛煙議叁應敗蹲陀春騰篩電冰圍峙寥展冰租篩恰第5章財務控制第5章財務控制

（二）預算控制程序1．預算編制及決策——細化預算編制預算編制是基礎工作，也是首要環(huán)節(jié)。預算編制的基礎是預測和戰(zhàn)略計劃。2．預算執(zhí)行及調整——硬化預算執(zhí)行預算執(zhí)行是核心環(huán)節(jié)，其執(zhí)行效果最終決定預算控制的成敗。3．預算分析及考評——強化預算考評預算期末，要對預算與實際的差異進行分析，并根據(jù)管理制度進行考評。預算執(zhí)行的差異可以用于責任主體當年獎勵、結轉下期使用或予以注銷。馴啦進楊垛扳天報瘤霸靶哨迢抨婆賞陛歷金阮腐瑰婪歐增誨工卓澎萌困洪第5章財務控制第5章財務控制

（三）預算的分類1．按預算功能，分為經營預算和管理預算經營預算是企業(yè)高層次、宏觀、全面的預算，通常以綜合的財務指標為主；管理預算是企業(yè)低層次、微觀、專門的預算，往往結合運用財務指標和非財務指標，且層次越低，運用非財務指標越多。又分為部門管理預算（如部門成本）和標準管理預算（如產品質量、施工進度等）2．按預算期限，分為期間預算和項目預算期間預算是以一定時期內的生產經營活動為規(guī)劃對象的預算，以涉及的時間為標準，分為長期（戰(zhàn)略）預算和中期（策略）預算和短期（戰(zhàn)術）預算；項目預算是針對特定問題的預算，如并購預算、新產品開發(fā)預算、設備投資預算等。慘失括拓懷簡呼誹凈逸出哈師烙靜蠟猶鼠仆揚楓瀝態(tài)廁齲鉑奮睡賄懶食公第5章財務控制第5章財務控制3．按預算內容，分為全面預算和具體預算全面預算是以企業(yè)的經營目標為基礎，以銷售預算為起點，擴展到采購（存貨）、生產（成本）和資金籌集與投放等方面的預算，由具體預算組成。具體預算是企業(yè)生產經營中的不同內容的預算，如業(yè)務預算、資本預算、籌資預算和財務預算。（1）業(yè)務預算●銷售預算（銷售預算是起點）

預計銷售額＝預計銷售量×預計銷售價格

如季度預算第1季度第2季度第3季度第4季度合計銷售量200060006000200016000銷售單價77887．5銷售額14000420004800016000120000

習組咕芋瀝屢么揮卒綻醇指閑泅蠶洱戮涸蹈蘭擋稅都失眶決乎滋告變聽樣第5章財務控制第5章財務控制●生產預算（建立在銷售預算的基礎上）預計生產量＝預計銷售量＋預計（期末－期初）產成品存貨

第1季度第2季度第3季度第4季度合計銷售量200060006000200016000期末存貨500500100100100期初存貨100500500100100生產量240060005600200016000●直接材料預算（建立在生產預算的基礎上）預計材料采購額＝預計材料采購量×預計采購價格預計材料采購量＝預計生產量×單位產品材料需用量＋預計（期末－期初）材料存貨

第1季度第2季度第3季度第4季度合計生產量240060005600200016000單位產品材料需用量2626262626生產需要材料6240015600014560052000416000期末存貨80008000500050005000期初存貨50008000800050005000材料采購量6540015600014260052000416000采購價格22222材料采購額130800312000285200104000832000拼垮頻畜蓖富釬疼禿篇瑞腹雕鶴波信醫(yī)查喲春蛻離梢晨犢巢淖毅篆氫輾邀第5章財務控制第5章財務控制●直接人工預算（建立在生產預算的基礎上）預計工資額＝預計生產量×單位產品人工小時×每小時工資

第1季度第2季度第3季度第4季度合計生產量240060005600200016000單位產品人工小時1．51．51．51．51．5生產需要工時360090008400300024000每小時工資55555工資額18000450004200015000120000●制造費用預算預計制造費用＝預計人工小時×預計變動制造費用分配率＋預計固定制造費用第1季度第2季度第3季度第4季度合計生產需要工時360090008400300024000變動制造費用分配率22222變動制造費用72001800016800600048000固定制造費用800080008000800032000其中：折舊500050005000500020000制造費用1520026000248001400080000

撥求吶蠢鯉搜霜一御瓦心蒜臟柵束煌代呸隆怨略羨諄轍謎際吼嗅眶諸摟宋第5章財務控制第5章財務控制●生產成本預算（建立在直接材料、直接人工和制造費用預算的基礎上）生產成本＝直接材料＋直接人工＋制造費用第1季度第2季度第3季度第4季度合計直接材料124800312000291200104000832000直接人工18000450004200015000120000制造費用1520026000248001400080000生產成本1580003830003580001330001032000生產量240060005600200016000單位生產成本65．863．863．966．564．5●營業(yè)成本預算（建立在生產成本預算的基礎上）銷售成本＝生產成本＋（期初－期末）產成品存貨第1季度第2季度第3季度第4季度合計生產成本1580003830003580001330001032000單位生產成本65．863．863．966．564．5期初存貨658031900319506650期末存貨329003190063906650銷售成本1316003830003835601330001031160銷售量2000600060002000單位銷售成本

65．863．863．966．564．5

暑蘭柞鴕痘匠寥邵矽厘鬃壹撩翔汕叫人挫挫蕉日胺慣褐檸政血芝肢眼爾予第5章財務控制第5章財務控制●期間費用預算（包括管理費用、銷售費用、財務費用）（2）資本預算（上一章內容）（3）籌資預算（4）財務預算●現(xiàn)金預算

期末現(xiàn)金余額＝期初現(xiàn)金余額＋現(xiàn)金收入－現(xiàn)金支出＋資金籌資－資金運用

第1季度第2季度第3季度第4季度合計期初現(xiàn)金余額1000030000280009000現(xiàn)金收入35000780006900027000209000銷售收入29000630006000020000172000其他收入6000150009000700037000現(xiàn)金支出4800011000010000040000298000采購支出1200025500240001000071500人工支出90001800016000800051000投資支出17000465004250014500120500稅費支出100002000017500750055000現(xiàn)金余缺-3000450002000-1000資金籌措500000060000資金運用040000050000期末現(xiàn)金余額47000500020009000誅渠活檸遣瓷擒碴炒亨呂誦莽選皺草使黃埠橫曼壘仔驢撥您潭慧訂畝窒最第5章財務控制第5章財務控制●預計資產負債表●預計利潤表4．按預算性質，分為固定預算和彈性預算5．按預算基期，分為零基預算和增量預算6．按預算期間，分為定期預算和滾動預算7．按預算形式，分為強制預算和民主預算8．按預算環(huán)境，分為嚴格預算和寬松預算椅員皺厘捷根入澄巖陌蹈討借狡搞飄懼會啃催蜜芹胎憂試映邏洶瘟巡俊嫩第5章財務控制第5章財務控制第三節(jié)財務激勵一、財務激勵制度的緣由二、財務激勵方式及結構三、股票期權四、管理層收購次衛(wèi)竭填罩趕眨涅紉矚斧丈謅過違帖仔畔維酌鋸愛辦誰浦人農盛屏距鈴蟬第5章財務控制第5章財務控制

財務激勵（financialincentive），就是股東通過設計一套有效的報酬激勵制度，來約束經理的經營行為，以便有效控制經理的道德風險和逆向選擇。一、財務激勵制度的緣由

現(xiàn)代企業(yè)理論認為，公司是一系列契約的聯(lián)結，存在許多層次的委托代理關系（principal-agentrelations）。股東大會委托董事會，董事會代理股東大會委托的工作任務（如對重大經營和財務事項做出決策）；董事會委托總經理，總經理代理董事會委托的工作任務（如執(zhí)行決策，經營管理企業(yè)）；股東大會委托監(jiān)事會，監(jiān)事會代理股東大會委托的工作任務（如對董事會和總經理的工作進行監(jiān)督）；總經理委托部門經理，部門經理代理總經理委托的工作任務（如貫徹落實某一業(yè)務決策）；等等。這些委托代理關系構成一條層層委托代理鏈，其中最重要的是股東與總經理之間的委托代理關系。首先，這種委托代理關系表現(xiàn)為一種利益關系。委托人要事先確定一種報酬機制，激勵代理人盡心盡責，努力實現(xiàn)委托人利益最大化目標；代理人據(jù)此選擇腋鈉模肺胖菩疇臘轉啦涼留有杖謂舟澀婚患扔凱渣女澡沾絲剪侖雄寧寵頭第5章財務控制第5章財務控制自己的努力方向和行為方式，以實現(xiàn)自身利益（效用）最大化。這種報酬機制的關鍵是能否實現(xiàn)雙方利益兼容。其次，這種委托代理關系表現(xiàn)為一種契約關系。通過契約規(guī)定了雙方的權利和責任，但這種契約是不完全契約，主要原因是企業(yè)經營的不確定性、委托人和代理人的有限理性、委托人與代理人之間信息的不對稱性和目標的不一致性。當兩者利益的不兼容性和契約的完備性，會產生代理成本，引發(fā)代理風險，即所謂的代理問題。代理問題是委托代理關系中的基本問題。要解決代理問題，一是要建立有效的經理選擇機制，通過考察經理的專業(yè)勝任能力和社會聲譽，執(zhí)行嚴格的選聘程序，消除信息障礙；二是要建立經理激勵約束機制，通過給予經理一定的報酬，抑制經理的“偷懶”和“侵占”動機。這是因為，一是經理是一個有限理性的“經濟人”，其利益不可能與股東利益完全一致；二是“經濟人”固有的機會主義傾向，經理在代理過程中難免會出現(xiàn)”偷懶“和”侵占“行為；三是市場環(huán)境的不確定性，股東難以準確判斷經理的努力及努力程度；四是信息的不對稱性，股東難以準確判斷經理是否具有機會主義傾向。薩獄妮意皿霞咎藉遣迷熔肩殊鍺污淋窟沮胡夠健焉潮姑弘麗翰繩拳柬灘振第5章財務控制第5章財務控制

根據(jù)代理理論，經理（代理人）和股東（委托人）之間由于存在信息不對稱、利益不一致、風險態(tài)度不吻合，使經理為自身利益而行動，甚至不惜以犧牲股東利益為代價，產生了道德風險和逆向選擇兩個基本代理問題。同時，由于股東對隨機產生沒有直接貢獻以及人的有限理性和外部環(huán)境的不確定性，經理的經營行為通常不易被股東直接觀察到，股東需要設計一套激勵約束機制來獎懲經理，以誘導、強迫、促使經理為股東的最大利益服務。財務激勵的目的是使經理與股東具有共同利益，使經理擁有的剩余控制權與剩余索取權相匹配。二、經理報酬激勵方式及結構經理報酬激勵方式及結構決定了經理的努力程度?？傮w要求是短期報酬與長期報酬相配套，激勵與約束相對稱。經理報酬一般有三種方式：即工資、福利和獎金。這三部分相互獨立，只有獎金與財務控制職能有關。獎金激勵計劃分為短期激勵和長期激勵。短期激勵計劃基于當年業(yè)績，長期激勵計劃與未來業(yè)績掛鉤。囪苔祥賬閑皚晶忠卷衰機籬玫對帖蛛汪沂咯瘓鋼丈圓旗枷柬賓寒殆浦饒皖第5章財務控制第5章財務控制經理在短期激勵計劃和長期激勵計劃中均可以獲得獎金，短期計劃通常以現(xiàn)金支付，長期計劃通常以股票支付。工資福利獎金月薪退休金醫(yī)療費現(xiàn)金支付股票支付年度紅利獎金遞延紅利獎金股票期權業(yè)績股票股票增值分紅權激勵作用幾乎為零激勵作用有限激勵作用較強短期激勵長期激勵品酵稈禱拿唁包醫(yī)事茍森惋射剿膩祟熏俞藥請兢會蒼淡徹院緞啡孟嚴豐塢第5章財務控制第5章財務控制三、經理股票期權經理股票期權（executivestockoptions，ESO），是公司授予經理在未來一定期限以一定價格購買公司一定數(shù)量股票的選擇權，屬于看漲期權。其激勵邏輯是：經理獲得買入期權——經理勤勉盡責——公司價值提高——股票價格上升——經理行使期權——經理從市場價格與行權價格中獲利。（一）ESO的激勵效應股票期權在西方國家大型公司中普遍盛行，原因是其具有良好的長期激勵效果。其效果表現(xiàn)在：1報酬激勵。報酬激勵是在經理購買股票前發(fā)揮作用的。經理要想獲益，只有努力工作，改善公司經營管理，推動公司資產增值和股票價格上升，這樣經理行為與股東利益緊緊拴在一起。2所有權激勵。所有權激勵是在經理購買股票后發(fā)揮作用的。經理一旦購買公司股票，成為公司股東，由經營者轉化為所有者，與公司結成“命運共同體”。這樣經理行為與公司利益緊緊拴在一起。盛陰潮林紊億薛惟譴競猩世賬訪躬揉恍唉史賓辛匿芍鞘惕渣嘉址接州專駕第5章財務控制第5章財務控制

（二）ESO的作用1降低代理成本。這種“授人以魚，不如授人以漁”的報酬方式，能夠極大程度地解決經理與股東的利益沖突。2糾正經理的短視心理。在股票期權激勵下，經理在離任或者退休后仍然可以繼續(xù)持有期權或股權，繼續(xù)分享公司成長和股票上升的收益，避免了經理只關心在任期內的經營業(yè)績和一些短平快項目，忽視有價值的研究開發(fā)項目和長期項目。3約束經理的不當行為。經理如果以權謀私，揮霍或侵吞公司資產等，會面臨被解雇或替代。一旦經理的權力被剝奪，在股票期權中會付出巨大代價。在這個意義上講，股票期權可以起到“高薪養(yǎng)廉的作用，促使經理在經營管理中謹慎行事。4滿足經理的更高層次需求。當股票期權轉化為高額利益后，可以滿足經理作為”經濟人“的物質需求；當轉化為持有股權后，分享股東權益，可以滿足經理作為”社會人“的精神需求。憐葬存蘿沾綱蕭飾倫傈贛敬甭愛墑鉗除佐涸閡介支駐鎬蔑粳銷甚銹淑途跋第5章財務控制第5章財務控制

（三）ESO的不足1經理有時”無功受祿“。在股票期權下，只要股票價格上漲，經理就可以獲益。但在許多情況下，股票價格上漲并非經理努力的結果，而是其他因素（宏觀形勢、資本市場等）影響的結果。2經理經營業(yè)績考核指標過于單一。在股票期權下，主要以股票價格作為考核經理經營業(yè)績的依據(jù)，但股票價格受許多因素的影響，經理業(yè)績與股票價格并非存在必然聯(lián)系，考核效果下降。3經理行權后所持有股票能否自由轉讓存在矛盾。如果經理行權后所持有股票能夠自由轉讓，經理可能采取有損于公司利益的短期行為，如在期權有效期內通過炒作股價，引起股價上升，然后通過拋售股票而獲得高額現(xiàn)金收入；如果經理行權后所持有股票不能自由轉讓，經理實際得到的股票紅利，不能轉化為現(xiàn)金收入，激勵效果大打折扣。4標的股票數(shù)量不好確定。太少起不到激勵作用；太多會稀釋原有股東的控制權，影響原有股東的利益。5標的股票來源存在障礙。喪攆鑿個襟傷萍庚痘孰程楷姜抵有希甕六那需仁硝汲夾鑼撬紗臘勢螞禽絆第5章財務控制第5章財務控制

（四）完善ESO制度的對策1完善公司治理結構2將年薪制和股票期權制度結合起來

（1）可以有效克服股票期權制度中考核指標單一的缺陷；（2）可以加大股票期權計劃的操作空間。3優(yōu)化股票期權分配比例

（1）確定股票期權在總股本所占的合適比例；（2）給予層次較高的管理人員更高的分配比例；（3）給予個人能力強、業(yè)績表現(xiàn)好的管理人員更高的分配比例。4完善有關法律法規(guī)5完善會計準則與制度6規(guī)范和完善資本市場7發(fā)展和完善經理人市場弛霜一絡脈份釋席污車岳空埠含閘洱傈袖牡食葛租辮貿染丙澎棗宮弊傲興第5章財務控制第5章財務控制四、經理層收購經理層收購（managementbuy-outs，MBO），是目標公司經理層利用借貸資本購買該公司一定數(shù)量的股票，從而改變該公司的資產結構、股權結構和控制權結構，進而達到重組該公司并取得預期收益的一種杠桿收購行為。目前在實踐中主要有兩種形式：一是由目標公司的經理層與外部戰(zhàn)略投資者組建投資公司來實施收購；二是由管理層收購和員工持股計劃共同實施收購。MBO是一種內部制度創(chuàng)新（解決人力資源的激勵約問題），也是一種外部產權創(chuàng)新（解決產權多元化問題）。因此，MBO是有效聯(lián)結資本市場和經理市場的創(chuàng)新機制，促成了人力資源的資本化和股份化過程，被喻為“第二次股份制改造”。資本市場經理市場MBO統(tǒng)光獅燒囑拽據(jù)偶惜能壯鄰波門錠敷庇纂烹乓釋蹤酗孔氰軒尋亂污勺歉眶第5章財務控制第5章財務控制

（一）MBO的特征MBO是一種杠桿收購（leveragedbuy-outs，LBO），即融資并購，也具有企業(yè)并購的一般特征。一是并購者主要為目標公司經理層；二是并購主要通過外部資本市場的融資（尤其是債務融資）支持來完成，因此，MBO財務結構是由先償債務、后償債務和股權構成；三是目標公司往往具有較大的資產盈利和增值能力；四是并購通常在投資銀行的策劃下完成的；五是并購往往使目標公司由上市公司轉化為非上市公司；六是主要通過目標公司上市來解決并購者的投資安全退出問題。（二）MBO的方式1收購上市公司。目的分為：一是基于創(chuàng)業(yè)嘗試，為經理層實現(xiàn)企業(yè)家的夢想開辟一條途徑；二是基于防御敵意并購，維持或加強經理層對目標公司的控制權；三是基于脫離上市規(guī)則約束，實現(xiàn)經理層的戰(zhàn)略意圖。2收購集團及其子公司或分公司。目的分為：一是基于非財務目標的考慮，竭力維護目標公司的市場形象；二是經理層擁有目標公同表赦錫琵中鴿戲縮锨憾斌餐饞爾杖唱葬兄掙絆鯉符見信俞慢認朝偽瑞兄第5章財務控制第5章財務控制司（賣方）和外部戰(zhàn)略投資者（收購競爭者）不能知曉的重要內幕信息；三是并購后新公司與原集團公司具有一定的業(yè)務聯(lián)系和產權關系，是其他并購無法比擬的。3收購公營部門。公營部門私有化的途徑：一是國有企業(yè)整體出售；二是國有企業(yè)分解為幾個部分，分別出售；三是上市國有集團出售邊緣業(yè)務，保留核心業(yè)務。（三）MBO作用1降低代理成本。MBO給予經理層大量的所有權利益，大大減少了經理層通過額外補貼方式侵占股東權益和片面追求企業(yè)擴張帶來的經營風險。2強化財務激勵。MBO能夠大大提高經理層的財富杠桿比率（經理層財富變動百分比與股東財富變動百分比的商），促使經理層在實現(xiàn)股東財富最大化的基礎上實現(xiàn)自