2023年銀行知識(shí)財(cái)經(jīng)金融知識(shí)-中小企業(yè)上市知識(shí)考試歷年高頻考題附答案

（圖片大小可自由調(diào)整）第1卷一.參考題庫(kù)(共10題)2.什么是上市？3.上市公司是否可以購(gòu)買(mǎi)控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？4.上市公司章程中應(yīng)如何針對(duì)公司收購(gòu)公司股份做出規(guī)定？如何收購(gòu)？5.公司監(jiān)事會(huì)如何組成？其職權(quán)范圍是什么？6.上市公司股權(quán)激勵(lì)是針對(duì)哪些人進(jìn)行的？有哪些人不能成為被激勵(lì)的對(duì)象？9.有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份有限公司方式是屬于《公司法》規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？10.在審核過(guò)程中企業(yè)應(yīng)注意哪些問(wèn)題？第1卷參考答案一.參考題庫(kù) （1）企業(yè)公司制改造。非公司制企業(yè)，按照《公司法》規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國(guó)有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。非公司制國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過(guò)50%的，對(duì)新設(shè)公司承受該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國(guó)有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國(guó)有控股公司占新公司股份85%以上的，對(duì)新公司承受該國(guó)有控股公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅。 （2）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 （4）企業(yè)分立。企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 （5）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?？h級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)）過(guò)程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 （6）企業(yè)改制重組過(guò)程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無(wú)償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無(wú)償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。但是，以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)劃撥用地的，不屬于財(cái)稅[2008]175號(hào)文件規(guī)定的免稅范圍，由土地使用權(quán)的承受方按規(guī)定繳納契稅。2.正確答案:上市是指發(fā)行人發(fā)行的證券在證券交易所公開(kāi)掛牌交易和流通。3.正確答案:上市公司可以購(gòu)買(mǎi)控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品，但價(jià)格必須公允。如果關(guān)聯(lián)交易數(shù)量達(dá)到了一定數(shù)目需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，在表決時(shí)控股股東需要回避。構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，還需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。4.正確答案: 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)公司的股份： （1）減少公司注冊(cè)資本； （2）與持有公司股票的其他公司合并； （3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工； 公司因上述收購(gòu)公司股份情況第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照上述規(guī)定收購(gòu)公司股份后，屬于收購(gòu)公司股份情況第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照收購(gòu)公司股份情況第（3）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的公司股份，將不超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司收購(gòu)公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（1）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（2）要約方式；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。5.正確答案: 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)的職責(zé)有： （1）檢查公司財(cái)務(wù)； （2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議； （5）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案； （6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員依法提起訴訟；6.正確答案: 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2005年12月31日頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。 下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象： （1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （3）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。 根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1號(hào)》的規(guī)定，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象；根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄2號(hào)》的規(guī)定，為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象；根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，說(shuō)明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。目前，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。此外，如果公司為國(guó)有控股上市公司的，還要遵守國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部于2006年9月30日頒布的《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》的規(guī)定，即： （1）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 （2）證券監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員，不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 （3）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類(lèi)人員的崗位職責(zé)、績(jī)效考核等相關(guān)情況綜合確定。 （4）上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。7.正確答案: （1）上市公司在發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)；在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。 （2）上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)辦理完畢。 （3）公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。 （1）督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源的制度。 （2）督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度。 （4）督導(dǎo)上市公司履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件。 （5）持續(xù)關(guān)注上市公司募集資金的使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)。 （6）持續(xù)關(guān)注上市公司為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見(jiàn)。 （7）對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易、募集資金的使用、