證券法律業(yè)務中的律師盡職調(diào)查及海外上市案例分析課件

證券法律業(yè)務中的律師盡職調(diào)查及海外上市案例分析證券法律業(yè)務中的律師盡職調(diào)查及海外上市案例分析第一部分引言目的：通過對目前證券法律業(yè)務中存在的違規(guī)案例的分析和解剖，了解目前的執(zhí)業(yè)狀況（包括成績和問題），探討執(zhí)業(yè)風險的成因，從而使大家能夠首先樹立風險意識，高度重視盡職調(diào)查工作，認識到盡職調(diào)查是證券法律業(yè)務中的最基礎(chǔ)、最根本、最重要的工作。2北京市天銀律師事務所第一部分引言目的：通過對目前證券法律業(yè)務中存在的一、我國證券律師的執(zhí)業(yè)狀況1、審批制下的執(zhí)業(yè)狀況2、核準制下的執(zhí)業(yè)狀況3北京市天銀律師事務所一、我國證券律師的執(zhí)業(yè)狀況3北京市天銀律師事務所二、典型案例分析1、成都紅光案（非法律專業(yè)問題引發(fā)）

2、大慶聯(lián)誼案（政府部門造假引發(fā)）

3、蘇州恒久案（盡職調(diào)查盲點引發(fā)）

4、江蘇三友案（客戶刻意隱瞞引發(fā)）4北京市天銀律師事務所二、典型案例分析4北京市天銀律師事務所

三、當前證券律師執(zhí)業(yè)中存在的主要問題1、缺乏敬業(yè)精神，忽視執(zhí)業(yè)風險；2、專業(yè)水平低下，法律文書虛假；3、內(nèi)部管理薄弱，內(nèi)核制度虛設；4、競爭手段惡劣，市場形象惡化；5北京市天銀律師事務所

三、當前證券律師執(zhí)業(yè)中存在的四、結(jié)論（證券市場無小事、證券律師責任重于泰山）1、盡職調(diào)查是律師遠離執(zhí)業(yè)風險的根本。2、勤勉盡責是律師做好盡職調(diào)查的關(guān)鍵。3、專業(yè)水準是律師做好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。4、質(zhì)量控制是律師做好盡職調(diào)查的保證。6北京市天銀律師事務所四、結(jié)論（證券市場無小事、證券律師責任重于泰山）6北京市天銀第二部分盡職調(diào)查概述目的：密切結(jié)合全國律協(xié)2003年4月22日試行的《律師從事證券法律業(yè)務規(guī)范》第四章“盡職調(diào)查”、2007年5月1日施行《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第三章“業(yè)務規(guī)則”、2006年5月29日施行的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等，的規(guī)定，通過對證券法律業(yè)務中盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識的介紹，使大家能夠了解和掌握盡職調(diào)查的基本方法、基本原則、基本技能等知識。7北京市天銀律師事務所第二部分盡職調(diào)查概述目的：密切結(jié)合全國律協(xié)2003年4月

一、律師盡職調(diào)查和核查驗證的方式

一是收集文件資料；二是與委托人管理層或業(yè)務人員面談；三是與相關(guān)方核對事實；四是實地考察。8北京市天銀律師事務所

一、律師盡職調(diào)查和核查驗證的方式

8北京市天銀律師事務所二、律師盡職調(diào)查的原則和標準

1、律師要客觀地進行盡職調(diào)查

2、律師必須全面地進行盡職調(diào)查

3、律師要及時地進行盡職調(diào)查

9北京市天銀律師事務所二、律師盡職調(diào)查的原則和標準9北京市天銀律師事務所

二、律師盡職調(diào)查的原則和標準

（續(xù)）

4、律師進行盡職調(diào)查要保持獨立性

5、律師盡職調(diào)查要堅持完整性

6、律師盡職調(diào)查結(jié)果必須真實、準確

7、在堅持盡職調(diào)查原則下取得委托人的配合10北京市天銀律師事務所

二、律師盡職調(diào)查的原則和標準

三、律師編制盡職調(diào)查文件清單的要求11北京市天銀律師事務所

三、律師編制盡職調(diào)查文件清單的要求11北京市天銀律師事

（一）首次公開發(fā)行股票項目律師盡職調(diào)查所需文件清單

1、企業(yè)基本情況；2、發(fā)行人設立、股票發(fā)行上市的授權(quán)批準及其他籌備文件；3、發(fā)行人的獨立性；4、對發(fā)行人具有實質(zhì)控制權(quán)的發(fā)起人股東；5、發(fā)行人股本及其演變；6、發(fā)行人的技術(shù)情況；7、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；8、發(fā)行人的主要財產(chǎn)；9、發(fā)行人的重大債權(quán)債務；10、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并；11、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會及其規(guī)范運作；12、發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；13、發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標；14、訴訟、仲裁和行政處罰；15、發(fā)行人的納稅和社會保障情況；16、發(fā)行人的環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標準；17、募集資金運用項目；18、定向募集公司內(nèi)部職工股情況。12北京市天銀律師事務所

（一）首次公開發(fā)行股票項目律師盡職調(diào)查所需文件清單

1、子目錄“發(fā)行人納稅和社會保障情況”項下，就包括以下具體的調(diào)查內(nèi)容：（1）發(fā)行人及其控股子公司、參股子公司（20％以上）執(zhí)行的稅種、稅率的說明和相關(guān)法律、法規(guī)和政策依據(jù)；（2）主管稅務部門關(guān)于發(fā)行人近三年依法納稅的證明；（3）上述單位有無享受稅收優(yōu)惠政策或財政補貼的說明及其相關(guān)政策文件，并說明該政策與現(xiàn)行法律、法規(guī)有無沖突之處；（4）勞動合同文本；（5）勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保險制度實際執(zhí)行情況的說明；（6）主管部門關(guān)于發(fā)行人近三年遵守勞動方面的法律、法規(guī)，未受到勞動部門處罰的證明；（7）發(fā)行人員工花名冊；（8）發(fā)行人員工近三年社會保障制度（養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、大病統(tǒng)籌保險）執(zhí)行情況的說明及社會保險費繳納情況匯總表；（9）發(fā)行人員工住房制度情況說明。13北京市天銀律師事務所子目錄“發(fā)行人納稅和社會保障情況”項下，就包括以下具體的調(diào)查（二）上市公司再融資調(diào)查清單（與首發(fā)基本相同的內(nèi)容從略）1、上市公司的基本情況（包括成立以來歷次公開發(fā)行股票的情況）；2、本次增發(fā)或配股的授權(quán)與批準；3、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件（增發(fā)與配股各有標準）；4、上市公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，資產(chǎn)負債狀況；5、公司治理結(jié)構(gòu)；6、上市公司的獨立性（人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立、資料完整）；7、前次募集資金使用狀況和本次募集資金用途；8、近三年的年報及中期報告；9、上市公司的內(nèi)部控制制度，董事會、監(jiān)事會關(guān)于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）；10、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)檢查中發(fā)現(xiàn)問題的發(fā)行人出具的整改報告（如有）。14北京市天銀律師事務所（二）上市公司再融資調(diào)查清單（與首發(fā)基本相同的內(nèi)容從略）14（三）上市公司重大重組業(yè)務的盡職調(diào)查清單1、上市公司的基本情況；2、交易雙方的主體資格及基本情況（股權(quán)關(guān)系、主營業(yè)務、財務報表等）；3、交易標的真實性和合法性（實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或者擬受讓股權(quán)）；4、本次交易所涉及的資產(chǎn)狀況（是否存在抵押、質(zhì)押和查封、凍結(jié)等情況）和產(chǎn)權(quán)證明；5、對交易資產(chǎn)或股權(quán)的審計報告和資產(chǎn)評估報告；6、交易合同條款；7、交易雙方與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；8、獨立財務顧問報告；9、交易的財產(chǎn)或者股權(quán)是否存在未了結(jié)的訴訟、仲裁或者行政處罰事項，是否存在或有負債；10、交易實施后各項財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移和過戶。15北京市天銀律師事務所（三）上市公司重大重組業(yè)務的盡職調(diào)查清單1、上市公司的基本

四、律師在收集文件資料時應當遵循的要求

16北京市天銀律師事務所

四、律師在收集文件資料時應當遵循的要求

16北京市天銀（一）承辦律師應當向委托人提出要求，讓其披露與本次證券業(yè)務相關(guān)的重要事實，并向律師提供證明這些事實真實合法存在的相關(guān)法律文件，包括以原件、傳真件、復印件、副本和節(jié)錄本等形式存在的各種文件資料。17北京市天銀律師事務所（一）承辦律師應當向委托人提出要求，17北京市天（二）律師收集的文件資料的形式：原則上應當收集文件資料的原件，收集原件確有困難的，可以進行復制或收集副本、節(jié)錄本。對收集到的復印件、副本或者節(jié)錄本，應當要求委托人或文件提供人簽字、加蓋公章予以書面確認，證明其與原件、正本、全本相一致。18北京市天銀律師事務所（二）律師收集的文件資料的形式：原18北京市天（三）律師對于一些出具法律意見書所必須依據(jù)的重要事實，而委托人又沒有書面的證據(jù)材料加以證實的情況，必須要求委托人對此項事實進行書面確認和做出承諾，法律意見書在引證該類法律事實時，應對此作出說明。19北京市天銀律師事務所（三）律師對于一些出具法律意見書所19北京市天（四）律師在從事證券法律業(yè)務中，關(guān)于某些特定的法律文件的公證、見證事項，作出了相關(guān)規(guī)定。20北京市天銀律師事務所（四）律師在從事證券法律業(yè)務中，關(guān)20北京市天銀律五、律師對文件資料的審查方法。21北京市天銀律師事務所五、律師對文件資料的審查方法。21北京市天銀律師事務所（一）律師進行資料審查的必要性1、進行資料審查是證券法律規(guī)范的基本要求2、進行資料審查是信息披露制度的必然要求3、進行資料審查是保護投資者權(quán)益的現(xiàn)實需要4、進行資料審查是律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律規(guī)范的基本要求22北京市天銀律師事務所（一）律師進行資料審查的必要性22北京市天銀律師事務所（二）審查的內(nèi)容

1、資料來源的審查

2、資料頒發(fā)時間的審查

3、資料內(nèi)容與形式的審查4、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系的審查5、資料與需要證明的事實之間關(guān)系的審查23北京市天銀律師事務所（二）審查的內(nèi)容

23北京市天銀律師事務所

六、律師事務所和律師出具法律意見書的要求

24北京市天銀律師事務所

六、律師事務所和律師出具法律意見書的要求

24北京市天銀

（一）出具法律意見時編制資料目錄和提交相關(guān)資料的要求（二）律師向證券監(jiān)管機構(gòu)提交的文件資料的要求25北京市天銀律師事務所25北京市天銀律師事務所七、律師進行實地勘查的要求

26北京市天銀律師事務所七、律師進行實地勘查的要求

26北京市天銀律師事務所對一些至關(guān)重要的實物資產(chǎn)進行實地勘查是非常必要的。這就要求律師必須親自到實物所在地，考察實物狀況，走訪當事人，確定財產(chǎn)的實際狀態(tài)，分析其中法律關(guān)系，以弄清事實真相。這既是律師從事證券法律應盡的職責，同時也利于加深律師對委托人情況的了解，并能及時地發(fā)現(xiàn)其中存在的問題。27北京市天銀律師事務所對一些至關(guān)重要的實物資產(chǎn)進行實地勘27北京市天進行現(xiàn)場勘查要注意做好勘查記錄，勘查記錄的內(nèi)容一般包括情況說明、勘查對象、勘查目的、時間、地點、勘查對象的具體情況、結(jié)論等，最后要由律師簽名?？辈橛涗涀鳛槁蓭煿ぷ鞯赘宓囊徊糠謶咨票４?，并作為出具法律意見書和律師工作報告的一個依據(jù)。28北京市天銀律師事務所進行現(xiàn)場勘查要注意做好勘查記錄，勘28北京市天第三部分IPO盡職調(diào)查操作指引目的：為了使大家能夠在較短的時間內(nèi)基本掌握股票公開發(fā)行并上市中律師盡職調(diào)查工作如何開展，本部分按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，有針對性地講述不同事項的盡職調(diào)查工作如何開展，并重點講述盡職調(diào)查的難點問題。29北京市天銀律師事務所第三部分IPO盡職調(diào)查操作指引目的：為了使大家能夠在較短

（一）本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）上市地：未來滬深交易所分工；（2）滾存利潤的分配30北京市天銀律師事務所

（一）本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)

30北京市天銀律師事務所

（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）發(fā)行人是否屬于公司法規(guī)范；（2）外資企業(yè)的股份制改造；（3）紅籌架構(gòu)公司A股上市問題；（4）有限公司整體變更問題。31北京市天銀律師事務所

（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格1、目的：31北京市天

（三）本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）中國主板和創(chuàng)業(yè)板的區(qū)別；（2）律師如何看懂財務報表；（3）虛假會計信息的種類；（4）股東人數(shù)不超過200人的認定；（5）重大違法行為的認定；（6）管理層重大變化的認定；（7）評估報告、驗資報告的復核問題。32北京市天銀律師事務所

（三）本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

1、目的：32北京市天銀中國創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比條件主體資格經(jīng)營年限盈利要求資產(chǎn)要求股本要求主營業(yè)務要求董事及管理層實際控制人同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易成長性與創(chuàng)新能力募集資金用途限制行為違法行為發(fā)審委初審征求意見保薦人持續(xù)督導創(chuàng)業(yè)板其他要求33北京市天銀律師事務所中國創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比條件33北京市天銀律師事務所（四）發(fā)行人的設立1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）出資不實常見情形及解決方法；（2）國企改制中的常見問題；（3）集體企業(yè)改制中的常見問題。34北京市天銀律師事務所（四）發(fā)行人的設立1、目的：34北京市天銀律師事務所

（五）發(fā)行人的獨立性

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）與關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的關(guān)系；（2）社保、住房公積金問題的解決。35北京市天銀律師事務所

（五）發(fā)行人的獨立性

35北京市天銀律師事務所

（六）發(fā)起人或股東（實際控制人）

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）實際控制人的認定；（2）委托持股、代持股問題；（3）上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的核查；（4）境外股東的核查36北京市天銀律師事務所

（六）發(fā)起人或股東（實際控制人）

1、目的：36北京市（七）發(fā)行人的股本及其演變1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）股權(quán)變更的程序；（2）價格的合理性；（3）資金來源的合法性；（4）歷次增資的使用情況和增資的必要性；（5）受讓方或增資方身份的核查；（6）對賭協(xié)議的核查。37北京市天銀律師事務所（七）發(fā)行人的股本及其演變1、目的：37北京市天銀律師事務所

（八）發(fā)行人的業(yè)務

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：境外投資和境外經(jīng)營的合法性38北京市天銀律師事務所

（八）發(fā)行人的業(yè)務

1、目的：38北京市天銀律師事務所

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）關(guān)聯(lián)方的確定；（2）重大關(guān)聯(lián)交易的判斷標準；（3）重大關(guān)聯(lián)交易的程序和披露；（4）關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范；（5）因身份關(guān)系形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及是否構(gòu)成同業(yè)競爭的判斷；（6）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化；（7）同業(yè)不競爭問題.39北京市天銀律師事務所

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、目的：39北京市天銀律師事

（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn)1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）土地出讓存在補貼優(yōu)惠情形的處理；（2）租賃土地、房產(chǎn)存在重大瑕疵情形的處理；（3）專利核查的行業(yè)盲點：年費的繳納對專利權(quán)維護的意義；（4）特殊行業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)核查：游戲公司、影視公司等40北京市天銀律師事務所

（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn)40北京市天銀律師事務所

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）資金占用、違規(guī)擔保問題；（2）無真實交易背景票據(jù)融資問題41北京市天銀律師事務所

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務

41北京市天銀律師事務所

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）同一控制人之下的業(yè)務重組；（2）非同一控制人之下的業(yè)務重組42北京市天銀律師事務所

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并42北京市天銀律師

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）對賭條款是否引入章程；（2）章程備案過程中工商不配合問題43北京市天銀律師事務所

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改43北京市天銀律師事務所

（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）歷史上三會不規(guī)范問題的解決；（2）“形似神不是”的現(xiàn)狀44北京市天銀律師事務所

（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作4

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）報告期內(nèi)董事及高管人員是否發(fā)生重大變化的判斷標準；（2）獨立董事問題45北京市天銀律師事務所

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

1、目的

（十六）發(fā)行人的稅務

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的稅務處理；（2）地方私自出臺稅收優(yōu)惠政策的處理；（3）發(fā)行人的代扣代繳義務46北京市天銀律師事務所

（十六）發(fā)行人的稅務

1、目的：46北京市天

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）遵守環(huán)保法律法規(guī)情況的核查；（2）相關(guān)行政處罰是否屬于重大違法行為的判斷47北京市天銀律師事務所

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準1、目的：

（十八）發(fā)行人募集資金的運用1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）募投項目使用土地的核查；（2）項目備案或?qū)徟ǜ骷壈l(fā)改委權(quán)限問題）（3）環(huán)保核查備案問題。48北京市天銀律師事務所

（十八）發(fā)行人募集資金的運用1、目的：48北京市天銀律師事

（十九）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）產(chǎn)業(yè)政策核查；（2）房地產(chǎn)業(yè)務的現(xiàn)狀。49北京市天銀律師事務所

（十九）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

1、目的：49北京

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：（1）重大訴訟、仲裁的認定標準；（2）如何最大程度的核查訴訟、仲裁的方法；（3）重大行政處罰的判斷（4）訴訟、仲裁對審核的影響。50北京市天銀律師事務所

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

1、目的：50北京市天銀律

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：定募公司的特殊規(guī)定51北京市天銀律師事務所

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題

1、目的：5

（二十二）發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：核對招股書的重要性52北京市天銀律師事務所

（二十二）發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

1、目的：52

（二十三）律師認為需要說明的其他問題

1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：國有股減持問題53北京市天銀律師事務所

（二十三）律師認為需要說明的其他問題1、目的：企業(yè)境外上市案例分析Jan.201154北京市天銀律師事務所企業(yè)境外上市案例分析Jan.201154北京市天銀律師事務當當網(wǎng)上市分析中國秦發(fā)上市分析VI.興發(fā)鋁業(yè)上市分析案例目錄IV.慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析III.大全新能源上市分析V.聯(lián)合信息上市分析VII.忠旺鋁材上市分析VIII.鄉(xiāng)村基上市分析IX.中國玉米油上市分析＊本文件內(nèi)容根據(jù)上市公司招股說明書分析所得，如有不一致請以實際情況為準。55北京市天銀律師事務所當當網(wǎng)上市分析中國秦發(fā)上市分析VI.興發(fā)鋁業(yè)上市分析案當當網(wǎng)上市分析PARTI上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析56北京市天銀律師事務所當當網(wǎng)上市分析PARTI企業(yè)境外上市案例分析56北京市上市信息及公司概況上市日期：2010年12月8日上市地點：紐約證券交易所券商：瑞士信貸，摩根士丹利律師：通商律師事務所融資金額：2.72億美元公司信息：當當網(wǎng)（）是全球最大的綜合性中文網(wǎng)上購物商城，1999年11月，當當網(wǎng)()正式開通。當當網(wǎng)上市分析上市信息及公司概況企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見57北京市天銀律師事務所上市信息及公司概況上市日期：2010年12月8日公司信息：當公司重組2000年6月開曼控股公司更名為E-CommerceChinaDangdangInc.(“DangdangHolding”)，同年4月，DangdangHolding取得中國境內(nèi)公司(WFOE)DangdangInformationTechnologyCo.Ltd.(DangdangInformation)的控制權(quán)。2004年8月，DangdangInformation與境內(nèi)有運營資質(zhì)的DangdangKewen簽訂框架協(xié)議，包括借款協(xié)議(LoanAgreement)，獨家購買協(xié)議(ExcusiveCallOptionAgreement)，獨家技術(shù)服務協(xié)議(ExclusiveTechnicalSupportServiceAgreement)，授權(quán)委托書(PowerofAttorney)及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議(EquityPledgeAgreement)。當當網(wǎng)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見公司重組58北京市天銀律師事務所公司重組2000年6月開曼控股公司更名為E-Commerce公司架構(gòu)圖當當網(wǎng)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見公司重組59北京市天銀律師事務所公司架構(gòu)圖當當網(wǎng)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概關(guān)于75號文的規(guī)定，根據(jù)招股說明書的描述，公司中國境內(nèi)股東已向當?shù)赝夤芫稚暾堔k理境外投資外匯管理登記,但尚未獲得批復?！龈鶕?jù)10號令的規(guī)定，且基于公司中國法律顧問的意見，雖然中國證監(jiān)會對于像當當這樣的特殊目的公司海外上市具有管轄權(quán)，但由于目前的公司架構(gòu)形成于10號令生效之前，無需獲得中國證監(jiān)會的批準。

招股說明書披露及中國律師意見當當網(wǎng)上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見上市信息及公司概況公司重組60北京市天銀律師事務所關(guān)于75號文的規(guī)定，根據(jù)招股說明書的描述，公司中國境內(nèi)股東已中國秦發(fā)上市分析PARTII上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析61北京市天銀律師事務所中國秦發(fā)上市分析PARTII企業(yè)境外上市案例分析61北京市中國秦發(fā)上市分析上市日期：2009年7月3日上市地點：香港聯(lián)交所券商：光大控股律師：通商律師事務所融資金額：5.76億港元公司信息：中國秦發(fā)集團有限公司成立于1996年，是中國領(lǐng)先的民營煤炭經(jīng)營企業(yè)，主要從事煤炭經(jīng)營業(yè)務，包括煤炭采購、選煤、配煤、儲存、運輸、銷售及航運業(yè)務。就2007年的年煤炭經(jīng)營規(guī)模而言，秦發(fā)集團為中國最大的民營煤炭供應商。上市信息及公司概況企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見公司重組62北京市天銀律師事務所中國秦發(fā)上市分析上市日期：2009年7月3日上市信息及公司概重組前中國秦發(fā)集團結(jié)構(gòu)圖中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見63北京市天銀律師事務所重組前中國秦發(fā)集團結(jié)構(gòu)圖中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析重組步驟中國秦發(fā)上市分析2008年2月，香港秦發(fā)集團通過秦發(fā)貿(mào)易(香港)，在中國境內(nèi)設立秦發(fā)物流，為外商獨資企業(yè)。2009年12月，秦發(fā)物流與中國秦發(fā)集團各經(jīng)營公司及其股東，簽訂控制協(xié)議（包括委托協(xié)議和質(zhì)押協(xié)議）。根據(jù)控制協(xié)議，秦發(fā)物流負責有關(guān)中國秦發(fā)集團各成員公司業(yè)務管理及經(jīng)營，中國秦發(fā)集團將各成員公司等同于凈利潤的金額，作為回報支付給秦發(fā)物流；中國秦發(fā)集團各成員公司董事均由秦發(fā)物流任命。中國秦發(fā)集團各成員公司的將股權(quán)質(zhì)押給秦發(fā)物流；秦發(fā)物流對各成員公司具有優(yōu)先購股權(quán)。企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見64北京市天銀律師事務所重組步驟中國秦發(fā)上市分析2008年2月，香港秦發(fā)集團通過秦發(fā)重組后架構(gòu)圖中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見65北京市天銀律師事務所重組后架構(gòu)圖中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公招股說明書披露及中國律師意見對于75號文的規(guī)定，董事認為，根據(jù)中國法律顧問意見，境外投資外匯管理登記為程序問題，完成該登記將無任何法律障礙。中國法律顧問認為完成登記后，本集團將遵守有關(guān)外匯的規(guī)定。中國法律顧問認為，本集團重組并不涉及收購在中國成立的任何公司的股本收益或資產(chǎn)，因此10號令并不適用該重組行為。故此，中國法律顧問認為，本集團重組無須中國證監(jiān)會批準。中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見公司重組上市信息及公司概況66北京市天銀律師事務所招股說明書披露及中國律師意見對于75號文的規(guī)定，董事認為，根大全新能源上市分析PARTIII上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析67北京市天銀律師事務所大全新能源上市分析PARTIII企業(yè)境外上市案例分析67北公司及行業(yè)概況大全新能源上市分析上市日期：2010年10月7日上市地點：紐約證券交易所券商：摩根士丹利律師：君合律師事務所融資金額：7600萬美元公司信息：大全新能源有限公司是國內(nèi)多晶硅生產(chǎn)的領(lǐng)軍企業(yè)之一，其生產(chǎn)出的高品質(zhì)多晶硅用于加工硅錠、硅片、電池和組件等光伏太陽能產(chǎn)品。企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見68北京市天銀律師事務所公司及行業(yè)概況大全新能源上市分析上市日期：2010年10月7重組步驟2007年11月在開曼群島成立MegaStandInternationalLimited,后更名為DaqoNewEnergyCorp(DaqoCayman)。2008年后DaqoCayman先后成立了ChongqingDaqo,NanjingDaqo以及DaqoNorthAmerica,從事多晶硅的生產(chǎn)銷售以及市場推廣。2008年7月1日，ChongqingDaqo與DaqoGroup的子公司DaqoNewMaterial簽訂租用合同，租用其土地，生產(chǎn)基礎(chǔ)設施以及多晶硅的生產(chǎn)設備。同時規(guī)定ChongqingDaqo有權(quán)決定續(xù)期，并可以用公允的價格購買租賃資產(chǎn).如果DaqoNewMaterial有意將租賃合同涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第三方的情況下，ChongqingDaqo在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)；如果DaqoNewMaterial將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予第三方，該租賃合同應繼續(xù)履行至合同終止日。根據(jù)會計準則，DaqoNewMaterial被視為“可變利益主體”(VariableInterestEntities,通稱為VIE)并入財務報表。大全新能源上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見69北京市天銀律師事務所重組步驟2007年11月在開曼群島成立MegaStand重組后架構(gòu)圖大全新能源上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見公司重組70北京市天銀律師事務所重組后架構(gòu)圖大全新能源上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及根據(jù)75號文的規(guī)定，公司中國境內(nèi)居民股東已完成境外投資外匯管理登記。公司中國法律顧問認為，DaqoCayman直接設立ChongqingDaqo和NanjingDaqo為在中國境內(nèi)從事多晶硅的生產(chǎn)企業(yè)，并非10號令所規(guī)定的境外特殊目的公司，所以無需通過中國證監(jiān)會的批準。大全新能源上市分析招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見上市信息及公司概況公司重組71北京市天銀律師事務所根據(jù)75號文的規(guī)定，公司中國境內(nèi)居民股東已完成境外投資外匯管慶客隆上市分析PARTIV上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析72北京市天銀律師事務所慶客隆上市分析PARTIV企業(yè)境外上市案例分析72北京市天慶客隆上市分析上市過程：OTCBB轉(zhuǎn)板NASDAQ上市日期：2008年5月OTCBB，2009年10月21日轉(zhuǎn)板NASDAQ券商：RothCapital律師：北京市德恒律師事務所融資金額：OTCBB融資1550萬美元，轉(zhuǎn)板NASDAQ融資近4000萬美元公司信息：大慶市慶客隆連鎖商貿(mào)有限公司創(chuàng)立于1998年11月，為東北地區(qū)最大的民營連鎖超市經(jīng)營企業(yè)之一。上市信息及公司概況企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見73北京市天銀律師事務所慶客隆上市分析上市過程：OTCBB轉(zhuǎn)板NASDAQ上市信息及公司重組上市公司主體通過其全資子公司SpeedyBrilliant在中國境內(nèi)設立的WFOE與慶客隆及其股東簽訂VIE協(xié)議（包括借款協(xié)議(LoanAgreement)，購買選擇權(quán)協(xié)議(CallOptionAgreement)，技術(shù)服務協(xié)議(TechnicalServiceAgreement)，獨家購買權(quán)協(xié)議(ExclusivePurchaseOptionAgreement)，委托管理服務協(xié)議(ConsignedManagementAgreement)及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議(EquityPledgeAgreement)）。慶客隆實際控制人與加拿大護照持有者ChinYokeYap簽署了購買選擇權(quán)協(xié)議(CallOptionAgreement)。協(xié)議規(guī)定慶客隆實際控制人滿足協(xié)議所設定的條件后，將有權(quán)購買ChinYokeYap在WinningState的全部權(quán)益。慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見74北京市天銀律師事務所公司重組上市公司主體通過其全資子公司Speedy重組完成后架構(gòu)圖慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見75北京市天銀律師事務所重組完成后架構(gòu)圖慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上招股說明書披露及中國律師意見慶客隆上市分析慶客隆實際控制人行使其購買選擇權(quán)時，須依據(jù)75號文的規(guī)定向相關(guān)外匯管理局申請辦理境外投資外匯管理登記。

交易架構(gòu)不違反10號令的規(guī)定，因為WFOE是新設企業(yè)，并且WFOE控制慶客隆的方式是通過協(xié)議而不是通過并購慶客隆股權(quán)或其主要運營資產(chǎn)的方式，因而交易無需取得商務部和證監(jiān)會的批準。企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見上市信息及公司概況公司重組76北京市天銀律師事務所招股說明書披露及中國律師意見慶客隆上市分析慶聯(lián)合信息上市分析PARTV上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析77北京市天銀律師事務所聯(lián)合信息上市分析PARTV企業(yè)境外上市案例分析77北京市聯(lián)合信息上市分析上市日期：2010年5月上市地點：納斯達克券商：RothCapital 律師：環(huán)球律師事務所融資金額：1600萬美元公司信息：西安聯(lián)合信息技術(shù)股份有限公司（簡稱聯(lián)合信息）是一家專業(yè)面向3G時代的現(xiàn)場及遠程信息管理技術(shù)應用開發(fā)及服務提供商，主要為工業(yè)生產(chǎn)、交通物流、政府機關(guān)、企事業(yè)單位及公眾生活等提供全面、系統(tǒng)的解決方案。上市信息及公司概況企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見78北京市天銀律師事務所聯(lián)合信息上市分析上市日期：2010年5月上市信息及公司概況企重組前架構(gòu)圖聯(lián)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見79北京市天銀律師事務所重組前架構(gòu)圖聯(lián)合信息上市分析企業(yè)境外上公司重組2009年上市主體，KingtoneWirelessinfoSolutionHolding在BVI成立，同年設立中國境內(nèi)子公司Xi’anSoftechCo.,Ltd(Softech).Softech與境內(nèi)KingtoneInformation簽訂控制協(xié)議。境內(nèi)經(jīng)營實體KingtoneInformation的股東通過其指定Xtra，SCGCCapital,BigLeap和SilverAvenue四家公司持有上市主體KingtoneWirelessinfoSolutionHoldingLtd的權(quán)益。(InexchangeforcausingKingtoneInformationtoenterintotheControlAgreements,theshareholdersofKingtoneInformationreceivedsharesofKingtoneWireless,throughtheirnomineeentities(Xtra,SCGC,BigLeapandSilverAvenue)).聯(lián)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見80北京市天銀律師事務所公司重組2009年上市主體，KingtoneWireles重組完成后的架構(gòu)聯(lián)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見81北京市天銀律師事務所重組完成后的架構(gòu)聯(lián)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例招股說明書披露及中國律師意見根據(jù)招股說明書的描述，公司股東以及實際股東中的境內(nèi)股東未辦理75號文登記。Ourcurrentshareholdersand/orbeneficialownersmayfallwithintheambitoftheSAFEnoticeandberequiredtoregisterwiththelocalSAFEbranchasrequiredundertheSAFEnotice.公司中國法律顧問認為，Softech為外商直接投資企業(yè)，并非10號令規(guī)定的并購境內(nèi)企業(yè)的情形；同時，協(xié)議控制模式并未被10號令所限制，所以公司無需取得中國證監(jiān)會的批準。聯(lián)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見上市信息及公司概況公司重組82北京市天銀律師事務所招股說明書披露及中國律師意見根據(jù)招股說明書的描述，公司股東興發(fā)鋁業(yè)上市分析PARTVI上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析83北京市天銀律師事務所興發(fā)鋁業(yè)上市分析PARTVI企業(yè)境外上市案例分析83北京興發(fā)鋁業(yè)上市分析上市日期：2008年3月7日上市地點：香港聯(lián)合交易所券商：工商東亞律師：競天公誠律師事務所融資金額：4.5億港元公司信息：興發(fā)鋁業(yè)是中國大陸最早生產(chǎn)鋁型材的企業(yè)之一，現(xiàn)已成為中國著名的專業(yè)生產(chǎn)建筑鋁型材、工業(yè)鋁型材的大型企業(yè)，實際年產(chǎn)量達10萬噸，是中國建設部鋁合金建材定點生產(chǎn)基地。上市信息及公司概況企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見84北京市天銀律師事務所興發(fā)鋁業(yè)上市分析上市日期：2008年3月7日上市信息及公司概公司重組2006年4月興發(fā)SG在新加坡成立，同年5月與廣東興發(fā)共同出資設立興發(fā)鋁業(yè)。同年6月，廣東興發(fā)將其持有興發(fā)鋁業(yè)60%股份全部轉(zhuǎn)讓于興發(fā)SG，興發(fā)鋁業(yè)成為興發(fā)SG全資子公司。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見85北京市天銀律師事務所公司重組2006年4月興發(fā)SG在新加坡成立，同年5月與廣東興公司重組興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析60%40%控股股東廣東興發(fā)恒發(fā)興發(fā)SG興發(fā)創(chuàng)新興發(fā)鋁業(yè)后將興發(fā)鋁業(yè)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興發(fā)SG100%100%91.3%境外境內(nèi)公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見佛山興發(fā)86北京市天銀律師事務所公司重組興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析60%40%控股公司重組2006年10月，興發(fā)鋁業(yè)與佛山興發(fā)合并，興發(fā)鋁業(yè)成為合并后公司，佛山興發(fā)注銷。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見87北京市天銀律師事務所公司重組2006年10月，興發(fā)鋁業(yè)與佛山興發(fā)合并，興發(fā)鋁業(yè)成公司重組2006年7月，廣東興發(fā)和興發(fā)創(chuàng)新將全部鋁型材業(yè)務轉(zhuǎn)于興發(fā)鋁業(yè)，并將機器，設備及廠房租出于興發(fā)鋁業(yè)。2007年10月，興發(fā)BVI注冊成立。2008年2月，興發(fā)BVI成為興發(fā)SG的控股股東，同年，上市公司主體完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為興發(fā)BVI的控股股東。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見88北京市天銀律師事務所公司重組2006年7月，廣東興發(fā)和興發(fā)創(chuàng)新將全部鋁型材業(yè)務轉(zhuǎn)重組完成后的架構(gòu)興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見89北京市天銀律師事務所重組完成后的架構(gòu)興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例招股說明書披露及中國律師意見根據(jù)招股說明書的披露，公司境內(nèi)居民股東根據(jù)75號文已經(jīng)辦理境外投資外匯管理登記。對于廣東興發(fā)與興發(fā)SG簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司法律顧問認為由于10號令是在之后的2006年開始執(zhí)行，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂于2006年8月15日因適用2003年頒布并生效的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的監(jiān)管，根據(jù)該規(guī)定只需要得到興發(fā)鋁業(yè)原核準機關(guān)—佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的批準即可。對于興發(fā)鋁業(yè)與佛山興發(fā)之間的合并適用10號令第55條規(guī)定。根據(jù)第55條的規(guī)定，該行為適用《外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》，需要報批的部門仍是佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局，因此無需經(jīng)過商務部等更高級別部門的審批。公司中國法律顧問認為上市公司租用機器、設備、土地及物業(yè)并不屬于10號令規(guī)定的范圍，故10號令不適用。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見上市信息及公司概況公司重組90北京市天銀律師事務所招股說明書披露及中國律師意見根據(jù)招股說明書的披露，公司境內(nèi)忠旺鋁材上市分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見PARTVII企業(yè)境外上市案例分析91北京市天銀律師事務所忠旺鋁材上市分析上市信息及公司概況PARTVII企業(yè)境外上上市日期：2009年5月8日上市地點：香港聯(lián)合交易所券商：中信證券，瑞士銀行律師：通商律師事務所融資金額：94.94億港元公司信息：中國忠旺控股有限公司是目前全球第三大、亞洲及中國最大的致力于交通運輸領(lǐng)域輕量化發(fā)展的工業(yè)鋁型材研發(fā)制造商，產(chǎn)品廣泛應用于鐵路客車及貨車、城軌（地鐵及輕軌）、汽車、船舶、航空、航天、機械裝備、電力等領(lǐng)域。上市信息及公司概況忠旺鋁材上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見92北京市天銀律師事務所上市日期：2009年5月8日上市信息及公司概況忠旺鋁材上市分公司重組1993年，遼寧忠旺成立，為中外合資經(jīng)營企業(yè)，劉忠田通過遼陽鋁制品廠和港隆間接持有遼寧忠旺100%的權(quán)益。忠旺鋁材上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見93北京市天銀律師事務所公司重組1993年，遼寧忠旺成立，為中外合資經(jīng)營企業(yè)，劉忠田公司重組2008年1月，中國忠旺在開曼群島成立，并全資擁有ZCIL(BVI)、ZCIL(HK)。2008年2月28日，港隆訂立協(xié)議將遼寧忠旺的40%注冊資本轉(zhuǎn)讓予ZCIL(HK)。2008年2月28日，遼陽鋁制品廠訂立協(xié)議將遼寧忠旺60%注冊資本轉(zhuǎn)讓予ZCIL(HK)，遼寧忠旺成為外資企業(yè)。忠旺鋁材上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見94北京市天銀律師事務所公司重組2008年1月，中國忠旺在開曼群島成立，并全資擁有Z招股說明書披露及中國律師意見忠旺鋁材上市分析招股說明書披露，公司股東已完成75號文所規(guī)定的境外投資外匯管理登記。公司中國法律顧問認為，遼寧忠旺為一家中外合資企業(yè)，將內(nèi)地及海外股東正式持有的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓至ZCIL(HK)的法律性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓外商投資企業(yè)的權(quán)益。故此，ZCIL(HK)收購遼寧忠旺的全部權(quán)益并不構(gòu)成并購規(guī)定所定義的“海外投資者收購一家境內(nèi)企業(yè)”，因此無需獲得商務部的批準。根據(jù)10號令第2條規(guī)定，收購遼寧忠旺須獲得原審批機關(guān)（遼寧省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳）的批準即可。由于ZCIL(HK)收購遼寧忠旺的全部權(quán)益并不屬于并購規(guī)定所定義的“海外投資者收購一家境內(nèi)企業(yè)”，故此并購規(guī)定載列的政府審批程序（包括中國證監(jiān)會的批準）并不適用于全球發(fā)售及上市。因此，公司毋須就全球發(fā)售及上市獲得中國證監(jiān)會的批準。企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見上市信息及公司概況公司重組95北京市天銀律師事務所招股說明書披露及中國律師意見忠旺鋁材上市分析招股說明書披露，鄉(xiāng)村基上市分析PARTVIII上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析96北京市天銀律師事務所鄉(xiāng)村基上市分析PARTVIII企業(yè)境外上市案例分析96北重慶鄉(xiāng)村基上市分析上市日期：2010年9月28日上市地點：紐約證券交易所券商：美銀美林，瑞士信貸律師：競天公誠律師事務所融資金額：8250萬美元公司信息：重慶鄉(xiāng)村基快餐連鎖店，英文名稱“CountryStyleCooking”,意為鄉(xiāng)村原始風味烹飪。鄉(xiāng)村基CSC國際快餐連鎖有限公司于1996年11月23日在重慶成立，是一家以地道川菜美味為主，兼容各地風味美食的中式時尚快餐連鎖餐廳。上市信息及公司概況企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概況公司重組招股說明書披露及中國律師意見97北京市天銀律師事務所重慶鄉(xiāng)村基上市分析上市日期：2010年9月28日上市信息及公公司重組重慶鄉(xiāng)村基上市分析2007年8月14日，公司的控股公司CountryStyleRestaurantsChainCo,Ltdor“CSCCayman”在開曼群島成立。之后在香港成立CSCHongKong和在中國成立CSCChina，CSCChina為中國境內(nèi)運營公司。鄉(xiāng)村基創(chuàng)始人李紅和張興強在CSCCayman成立前以擁有九家餐廳。在2007年9月后這九家餐廳直接由CSCChina運營，2008年至2009年間,CSCChina通過其在中國境內(nèi)運營的六家子公司與創(chuàng)始人進行一系列交易以340萬人民幣收購鄉(xiāng)村基創(chuàng)始人早先擁有的九家餐廳，同時在招股說明書中表示由于這九家餐廳與鄉(xiāng)村基同屬于共同的實際控制人，遂將其年度財務報表并入鄉(xiāng)村基的報表中。企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見98北京市天銀律師事務所公司重組重慶鄉(xiāng)村基上市分析2007年8月14日，公司的控股公重慶鄉(xiāng)村基上市分析公司重組后架構(gòu)企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概況招股說明書披露及中國律師意見99北京市天銀律師事務所重慶鄉(xiāng)村基上市分析公司重組后架構(gòu)企業(yè)境外上市案例分析公司重組重慶鄉(xiāng)村基上市分析除個別高管成員正在進行75號文登記外，其他公司相關(guān)股東已完成外匯管理登記。公司中國法律顧問認為其并非10號文中所定義的特殊目的公司，因此無需通過證監(jiān)會的批準。招股說明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析招股說明書披露及中國律師意見公司重組上市信息及公司概況100北京市天銀律師事務所重慶鄉(xiāng)村基上市分析除個別高管成員正在進行75號文登記外，其他中國玉