子公司-投資盡調(diào)清單

XX投資-子公司設(shè)立-盡職調(diào)查清單

關(guān)于盡調(diào)清單信息提供的說明關(guān)于所提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性由于貴司應(yīng)對所提供文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性負(fù)責(zé)。關(guān)于所提供文件的具體要求就新設(shè)子公司，請?zhí)峁┳庸咀罱K投資主體的資料，如不限于一家投資主體，請按本清單分別提供。所提供的盡職調(diào)查文件，若為非用印原件的，請加蓋貴司公章一并提交。為了便于審閱，于盡職調(diào)查期間可先提供掃描件或電子稿。相關(guān)資料為工商局登記備案文件的，需加蓋工商局印章。除非以黑體特別標(biāo)明需要提供原件者和為本次法律盡職調(diào)查而新制作的情況說明外，貴司只需要提供相關(guān)文件的復(fù)印件，但應(yīng)對所提供之復(fù)印件加蓋騎縫章。某些要求的文件和信息(i)可能與貴司無關(guān)，(ii)可能根本不存在，或(iii)因承擔(dān)保密義務(wù)或其他原因，無法提供相關(guān)資料。因此，如果存在上述情況，請?jiān)诒厩鍐紊献龀鱿鄳?yīng)標(biāo)注（例如注明“不適用”，“無此文件”或“因承擔(dān)保密義務(wù)無法提供”），于完成所有該等批注后將本清單復(fù)印一份并加蓋公章，一并提交。同一部分內(nèi)的書面說明，可在一份文件中集中統(tǒng)一說明。如果本文件清單中有幾處要求提供的為同一文件，請只提供一份該文件，但在盡調(diào)清單其他幾處注明該文件已提供。為便于審閱，將所有要求的材料按照本文件清單中的相應(yīng)編號加以標(biāo)注并排序?qū)鞘钟袔椭?。按照本文件清單?zhǔn)備的有關(guān)資料是我司開展下一步工作的基礎(chǔ)，本文件清單只提出了初步的要求，不應(yīng)被視作已全面囊括必須調(diào)查的事項(xiàng)。隨著盡職調(diào)查工作的進(jìn)一步開展，我們可能還會根據(jù)貴司實(shí)際情況就某些特定事項(xiàng)不時提出問題并(以補(bǔ)充清單形式)要求提供相關(guān)文件和資料，請各貴司屆時充分配合。文件收集中的答疑如貴司對調(diào)查清單、資料收集、整理的要求等存有疑問，請咨詢我司聯(lián)系人員：盡職調(diào)查文件清單已提供：√；待后續(xù)提供：O；無法提供或不適用：X

編號文件提供情況備注擬設(shè)子公司股東盡調(diào)一證明公司有效設(shè)立并存續(xù)的相關(guān)材料1.1公司基本工商信息（需要公司調(diào)取全套工商底檔，包括機(jī)讀檔案及全部內(nèi)檔）1.2公司設(shè)立的文件，國有股東提供國有資產(chǎn)批準(zhǔn)文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件1.3公司變更所涉文件，國有股東提供國有資產(chǎn)批準(zhǔn)文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件1.4公司的年檢報告/年度公示信息報告1.5公司成立時的出資協(xié)議、合作協(xié)議等其他資料1.5.1公司設(shè)立、歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照；現(xiàn)行有效的章程或合伙協(xié)議（適用于合伙企業(yè)）；稅務(wù)登記證、現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正、副本（三證合一的提供一證即可）；銀行開戶許可證、社保登記證和公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）；企業(yè)信用報告、以及其他公司業(yè)務(wù)必備的許可證、授權(quán)、執(zhí)照、資質(zhì)證書、批文和登記備案文件。1.5.2公司實(shí)繳注冊資本證明文件，如驗(yàn)資報告，入賬單，審計報告等1.5.3公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（披露至實(shí)際控制人（自然人或100%國有出資企業(yè)）及控股或參股的境外股東，股東中如有境外股東請?zhí)貏e注明。）二公司業(yè)務(wù)情況2.1公司實(shí)際所經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍（包括主營業(yè)務(wù)和兼營業(yè)務(wù)）的詳細(xì)說明及委托管理協(xié)議范本2.2公司成立至今的項(xiàng)目文件2.3公司及其子公司、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告（有合并報表的僅提供合并報表即可）及原始財務(wù)報表2.4公司與其他機(jī)構(gòu)簽署的基金服務(wù)（包括原基金外包）的全套協(xié)議（含中介顧問協(xié)議、采購協(xié)議、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)）及服務(wù)模式的詳細(xì)說明；服務(wù)費(fèi)用支付憑證三證明公司具備開展業(yè)務(wù)條件的相關(guān)材料3.1公司及分、子公司所有或租賃的物業(yè)清單。如為自有物業(yè)，請一并提供最新的房地產(chǎn)權(quán)證等權(quán)屬證明文件，若該等物業(yè)存在抵押等權(quán)利負(fù)擔(dān)的，一并提供相應(yīng)的抵押合同及他項(xiàng)權(quán)證；如為租賃物業(yè)，請一并提供租賃合同及最近一期的租賃費(fèi)用支付憑證及完稅證明，物業(yè)所有人最新的房地產(chǎn)權(quán)證等權(quán)屬證明文件3.2公司用于開展基金管理業(yè)務(wù)的辦公設(shè)備、相關(guān)分析工具、平臺軟件等的清單及采購合同和價款支付憑證（包括發(fā)票、銀行流水單等）3.3公司若存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)歷的，提供相應(yīng)的業(yè)績證明材料（如管理人報告）3.4公司在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明；如未取得，請說明公司目前申請?jiān)撍侥蓟鸸芾砣速Y格的進(jìn)度四股東相關(guān)材料4.1公司目前的股東名冊，至少應(yīng)包含股東名稱、持股數(shù)額、持股比例、出資方式、認(rèn)繳金額和實(shí)繳金額等情況4.2公司法人股東的營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案4.3公司合伙企業(yè)股東的營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議及合伙協(xié)議修正案五公司控股股東和實(shí)際控制人相關(guān)材料5.1控股股東和實(shí)際控制人基本情況文件（自然人請?zhí)峁┥矸葑C/護(hù)照及個人簡歷，法人或其他組織請?zhí)峁┳钚聽I業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及最新工商底檔登記信息（企業(yè)登記基本情況表），請說明實(shí)際控制人與公司的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人能夠?qū)酒鸬降膶?shí)際支配作用。如與第四部分重復(fù)，僅提供一份即可；以及其對外投資情況5.2若公司的實(shí)際控制人為一致行動人的，提供一致行動協(xié)議或其他證明存在一致行動行為的材料（如存在親屬關(guān)系的證明材料）六公司的分、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)材料6.1公司的分支機(jī)構(gòu)、全資子公司、參/控股公司、關(guān)聯(lián)方的完整工商資料（如1.1-1.5所包含內(nèi)容）；稅務(wù)登記證、現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正、副本（三證合一的提供一證即可）；銀行開戶許可證、社保登記證和公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）；企業(yè)信用報告；及其現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案（如有）七公司已有基金情況7.1公司所累計管理基金情況的總體說明，包括所管理基金的名稱、類別、所管理基金總規(guī)模、管理人員配置情況（至少包括管理資格、管理經(jīng)驗(yàn)、分工等情況）7.2如果基金形式為公司制或合伙企業(yè)制，則提供全套工商檔案，如各支基金的設(shè)立文件，包括但不限于合伙協(xié)議、合伙人決定、入伙協(xié)議書、前置許可審批文件（如有）、出資確認(rèn)書、銀行流水對賬單等其他材料，具體要求同1.1-1.4，如為契約性基金，則提供基金合同及其他證明基金成立的文件7.3各支基金實(shí)際投資范圍的詳細(xì)說明7.4各支基金已經(jīng)取得的紙質(zhì)或電子版?zhèn)浒缸C明八證明公司高管及從業(yè)人員資格的材料（非投資類公司僅提供公司高管人員信息即可）8.1公司高管人員名單，高管人員包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人8.2請公司按部門提供現(xiàn)有員工花名冊（含員工構(gòu)成，說明該員工所從事工作崗位、用工關(guān)系形式（勞動合同/派遣/勞務(wù)/外包等），并在花名冊中加注一項(xiàng)“是否具備基金從業(yè)資格”8.3公司法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明8.4公司與高管人員首次及最近一次簽訂的勞動合同或聘用合同復(fù)印件（如有重合，提供一份即可）8.5公司最近一年或自設(shè)立之日到提供材料之日止的五險一金繳交申報表及繳交憑證九公司風(fēng)險管理及內(nèi)部控制制度材料9.1公司治理結(jié)構(gòu)、部門設(shè)置（包括各部門負(fù)責(zé)人和人員安排）和組織架構(gòu)圖（包括所有下屬控股和參股公司）及各部門職責(zé)。請說明業(yè)務(wù)部門設(shè)置的原則和考慮因素（即為何設(shè)置這些部門以及這些部門如何能保證公司的正常運(yùn)營），請?zhí)峁┎块T負(fù)責(zé)人簡歷。子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，如有其它股東，請?zhí)峁┢渌蓶|的簡要介紹，并請?zhí)峁┳庸矩?fù)責(zé)人簡歷。9.2公司的內(nèi)部管理制度9.3公司制備的緊急事件處置預(yù)案（如有）9.4關(guān)于公司風(fēng)險管理及內(nèi)部控制制度實(shí)際運(yùn)行情況的說明及公司所有重大投資決策的決議性文件（如有）十公司財務(wù)狀況10.1公司過往三年的審計報告十一公司合法規(guī)范運(yùn)營的證明材料11.1公司受到的刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的文件（如處罰決定、罰款繳納憑證等）（如有）11.2公司及其高管被基金業(yè)協(xié)會采取紀(jì)律處分的文件（如有）；曾經(jīng)、正在或?qū)⒁换饦I(yè)協(xié)會調(diào)查或詢問（包括正式與非正式的）的情況，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)通知、報告、通信記錄等材料11.3公司是否存在媒體負(fù)面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件及公司聲明11.4工商、稅務(wù)、審計、外匯、海關(guān)、環(huán)保、安全等行政部門出具的公司無違法違規(guī)記錄證明；若公司曾受到工商、稅務(wù)、審計、外匯、海關(guān)、環(huán)保、安全等行政部門處罰，請?zhí)峁┨幜P文件（如有）十二公司及相關(guān)主體涉訴及仲裁情況的材料12公司及其高管人員、控股股東和實(shí)際控制人、子公司是否存在任何將要發(fā)生、正在進(jìn)行或已經(jīng)發(fā)生（最近三年內(nèi)）的與公司有關(guān)的訴訟、仲裁、行政復(fù)議或其它爭議糾紛解決程序，請?zhí)峁┫嚓P(guān)訴訟、仲裁、行政復(fù)議等相關(guān)材料（如起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、案件受理通知書、訴訟費(fèi)繳納憑證、判決書、調(diào)解書、裁定書及申請執(zhí)行文書等），并就該程序的進(jìn)展情況及案件預(yù)判（針對正在發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的案件）做出說明擬成立子公司籌備工作盡調(diào)十三擬成立子公司設(shè)立13.1擬設(shè)子公司股東結(jié)構(gòu)圖（披露至實(shí)際控制人），應(yīng)包含股東名稱、持股數(shù)額、持股比例、出資方式、認(rèn)繳金額和擬實(shí)繳金額等情況13.2合作股東方就設(shè)立子公司的有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件13.3擬設(shè)子公司擬開展業(yè)務(wù)的經(jīng)營范圍及各業(yè)務(wù)的詳細(xì)說明13.4擬設(shè)子公司章程初稿，包含公司治理架構(gòu)，如董事會、監(jiān)事會構(gòu)成，表決事項(xiàng)及表決機(jī)制等十四擬成立子公司核心團(tuán)隊(duì)14.1擬設(shè)子公司團(tuán)隊(duì)核心人員（包括但不限于總經(jīng)理、投資總監(jiān)、副總經(jīng)理、風(fēng)控總監(jiān)，同時，該等人員應(yīng)包括公司擬委派的董事長（如有）、公司總裁，及擬通過總裁提名的副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他核心高管團(tuán)隊(duì)成員）的身份證明復(fù)印件和詳細(xì)簡歷。簡歷內(nèi)容應(yīng)包括教育背景、工作過的單位、所任職位、工作業(yè)績、相關(guān)證明人及聯(lián)系方式等14.2團(tuán)隊(duì)核心人員從業(yè)以來各自參與管理過的所有股權(quán)投資基金或投資公司列表，內(nèi)容包括基金/投資公司名稱、設(shè)立時間、存續(xù)期、投資領(lǐng)域、實(shí)際到位出資總額、實(shí)際投資總額、個人在該基金/投資管理中所起的作用14.3團(tuán)隊(duì)核心成員間合作經(jīng)歷說明，包括共事起始時間、工作單位和崗位、角色分工、其他證明材料14.4團(tuán)隊(duì)成員的薪酬構(gòu)成、業(yè)績考核辦法及分配機(jī)制14.5團(tuán)隊(duì)成員的跟投政策十五擬成立子公司財務(wù)盈利預(yù)測1