制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同1

第一章總則

中國_________公司和_________國_________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營各方

第一條本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市________區(qū)________街_______號

法定代表姓名：________________________________________

職務：________________________________________________

國籍：________________________________________________

_____________國___________________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：____________________________________________

法定代表姓名：________________________________________

職務：________________________________________________

國籍：________________________________________________

第三章成立合資經(jīng)營公司

其次條甲、乙方依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司的名稱為_______________有限責任公司。

外文名稱為________________________________________________________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條合營公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務擔當責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術溝通的愿望，采納先進而適用的技術和科學的經(jīng)營治理方法，提高產(chǎn)品質量，進展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭力量，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿足的經(jīng)濟利益。（注：在詳細合同中要依據(jù)詳細狀況寫）。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是

生產(chǎn)_____________產(chǎn)品；

對銷售后的產(chǎn)品進展修理效勞；

討論和進展新產(chǎn)品。（注：要依據(jù)詳細狀況寫）

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下

1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為______________________________________。

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的進展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將進展_____________。（注：要依據(jù)詳細狀況寫）

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

第十一條甲、乙方將以以下作為出資（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成局部）

甲方：

現(xiàn)金_______________元；

機械設備___________元；

廠房_______________元；

土地使用權_________元；

工業(yè)產(chǎn)權___________元；

其它_______________元；

共_________________元。

乙方：

現(xiàn)金_______________元；

機械設備___________元；

工業(yè)產(chǎn)權___________元；

其它_______________元；

共_________________元。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下

_____________________________________________________________（注：依據(jù)詳細狀況寫）。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或局部出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

一方轉讓其全部或局部出資額時，另一方有優(yōu)先購置權。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜（注：要依據(jù)詳細狀況寫。）

甲方責任：

1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規(guī)定供應現(xiàn)金、機械設備、廠房_________；

5．幫助辦理乙方作為出資而供應的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

6．幫助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．幫助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等根底設施；

8．幫助合營公司聘請當?shù)氐闹袊慕?jīng)營治理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10．負責辦理合營公司托付的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規(guī)定供應現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司托付在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．供應需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計力量穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6．負責辦理合營公司托付的其它事宜。

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與______方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為到達本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中詳細寫明）

第十六條乙方對技術轉讓供應如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司供應的_____________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、精確的、牢靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能到達本合同要求的產(chǎn)品質量和生產(chǎn)力量；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證供應的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段供應的技術和技術效勞，應開列具體清單作為該協(xié)議的附件，并保證明施；

4．圖紙、技術條件和其他具體資料是所轉讓的技術的組成局部，保證如期提交；

5．在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改良，以及改良的情報和技術資料，應準時供應給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人把握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定供應設備和技術，或發(fā)覺有哄騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費實行提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。

提成支付期限根據(jù)本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權連續(xù)使用和討論進展該引進技術。（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其托付的審批機構批準。）

第八章產(chǎn)品的銷售

其次十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場上銷售，外銷局部占_________％，內銷局部占_________％。（注：可依據(jù)實際狀況寫明各個年度內外銷的比例和數(shù)額。一般狀況下，外銷量至少應能滿意合資公司外匯支出的需要。）

其次十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售

由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。

由合營公司托付乙方銷售的占_________％。

其次十二條合營公司內銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

其次十三條為了在中國境內外銷售產(chǎn)品和進展銷售后的產(chǎn)品修理效勞，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售修理效勞的分支機構。

其次十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為_____________________________。

第九章董事會

其次十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

其次十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十七條董事會是合營公司的最高權力機構，打算合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容），應全都通過，方可作出打算。對其它事宜，可實行多數(shù)通過或簡潔多數(shù)通過打算（在詳細合同中要明確規(guī)定）。

其次十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

其次十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經(jīng)營治理機構

第三十條合營公司設經(jīng)營治理機構，負責公司的日常經(jīng)營治理工作。經(jīng)營治理機構設總經(jīng)理一人，由_________方推舉；副總經(jīng)理_________人，由甲方推舉_________人，乙方推舉_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營治理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴峻失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購置

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件一樣狀況下，盡先在中國購置。

第三十四條合營公司托付乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參與。

第十二章籌備和建立

第三十五條合營公司在籌備、建立期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方______人?；I建處主任一人，由_______方推舉，副主任一人，由_______方推舉，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處詳細負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的選購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款規(guī)劃，把握工程財務支付和工程決算，制定有關的治理方法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)視、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、酬勞及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建立完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章勞動治理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實施方法，經(jīng)董事會討論制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧又卫聿块T備案。

第四十一條甲、乙方推舉的高級治理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議爭論打算。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司根據(jù)中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)進展基金及職工福利嘉獎基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況爭論打算。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進展審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤安排方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議全都通過，可以在合營期滿六個月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其托付的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進展清算，清算后的財產(chǎn)，依據(jù)甲、乙各方投資比例進展安排。

第十七章保險

第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等根據(jù)中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議爭論打算。

第十八章合同的”修改、變更與解除

第五十一條對本合同及其附件的修改，必需經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十二條由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會全都通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴峻違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法到達合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意連續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章違約責任

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_______的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方的過失，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方擔當違約責任；如屬雙方的過失，依據(jù)實際狀況，由雙方分別擔當各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互供應履約的銀行擔保書。

其次十章不行抗力

第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)斗以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力事故的一方，應馬上將事故狀況電報通知對方，并應在十五天內，供應事故詳情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

其次十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

其次十二章爭議的解決

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會，依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)章進展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應提交______國______地_________仲裁機構依據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進展：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)章進展仲裁；在_____________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）依據(jù)該組織的仲裁程序進展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進展仲裁的局部外，本合同應連續(xù)履行。

其次十三章文字

第六十一條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

其次十四章合同生效及其它

第六十二條根據(jù)本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議_________，均為本合同的組成局部。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其托付的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________________簽字。

中國______________公司_________國_________公司

（蓋章）：____________（蓋章）：______________

代表（簽字）：________代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年_____月____日

簽訂地點：____________簽訂地點：______________

制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同2

中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國施∈校共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章合營公司的組成

１·１本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國XX市注冊登記，其法定地址在：中國XX市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，訂ぁぁぁぁぁし揭來聞帕校．

１·２合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司．

外文名稱．

合營公司的法定地址在中華人民共和國施∈校

合營公司可以依據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１·３合營公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必需遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．

其次章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

２·１合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要依據(jù)詳細狀況寫）

２·２合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２·２·１合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為年．

２·２·２隨著生產(chǎn)的進展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又粒?/p>

（注：要依據(jù)詳細狀況寫）

２·２·３合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理．詳細的銷售方法另簽協(xié)議．

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

３·１合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資元．占注冊資本％乙方出資元．占注冊資本％

合營各方在合營期內．不得削減其注冊資本．

３·２甲，乙雙方將以以下方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元．廠房元．土地使用費元．

工業(yè)產(chǎn)權元．其它元．共元．

乙方：現(xiàn)金元．機械設備元．工業(yè)產(chǎn)權元．專有技術使用費元．其它元．共元．

３·３合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：

······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．

３·４·１注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．

３·４·２合營一方向第三者轉讓全部或局部出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購置其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)待．

第四章利潤安排和虧損負擔

４·１合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會打算扣除公司的儲藏基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例共享利潤或分擔虧損或風險．

４·２合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章合營期限及終止合同

５·１合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開頭營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．

５·２經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以年為限．

５·３在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購置外國投資者的股份，購置價格另行商定．

第六章合營各方的責任

６·１合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６·１·１甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規(guī)定．供應現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），幫助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，幫助合營公司聘請當?shù)刂袊慕?jīng)營治理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６·１·２乙方責任：

按第條的規(guī)定．供應現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和修理的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將供應：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的治理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝修理方法等．

辦理合營公司托付在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６·２在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司托付的其它事宜．（如：原材料供給，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可依據(jù)詳細狀況訂立）

第七章董事會

７·１合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．

７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲連續(xù)委派，可以連任．

任何一方需要更換自己委派的.董事長，副董事長時，必需事先通知合營公司和合營另一方．

７·３董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章經(jīng)營治理機構

８·１合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由方推舉，付總經(jīng)理名，由甲方推舉名，乙方推舉名，正副總經(jīng)理任期為年．

８·２總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營治理工作．副總經(jīng)理依據(jù)合營章程的規(guī)定，幫助總經(jīng)理工作．

合營公司將依據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．

８·３正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和開除，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章財務會計制度

９·１合營公司的財務會計制度應依據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際狀況加以制定．合營公司注冊登記后，應準時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９·２合營公司的財務會計年度，應采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采納國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必需用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９·３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推舉，副總會計師由方推舉，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章勞動治理

１０·１合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動愛護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧又卫聿块T備案．

１０·２甲乙雙方推舉及聘用的高級治理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議爭論打算．

制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同3

第一條總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關法律的規(guī)定，本著公平互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

其次條合資雙方

甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

乙方：____________公司，在____________國登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

第三條合資公司名稱和地址

1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經(jīng)營________有限公司（以下簡稱合資公司）。

2．合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3．合資公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。

4．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例共享利潤，分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、公平互利的商業(yè)原則為根底進展經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術溝通，采納先進而適用的科學的治理方法治理企業(yè)。在國際及國內市場中顯示其競爭力量，為投資雙方獲得滿足的經(jīng)濟效益。

第五條合資公司經(jīng)營范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以修理效勞并討論開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種進展到________種。

第六條注冊資本與投資總額

1．注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2．甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元；

機械設備購入價格________美元（附件略）。

廠房建筑估算價格________美元（廠房設計、進度、質量掌握附件略）。

乙方：現(xiàn)金________________美元；

工業(yè)產(chǎn)權____________美元；

轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元（附件略）

3．上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會打算以適宜的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4．甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣局部金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購置權。

第七條雙方的義務

（一）甲方義務

1．向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門申請取得土地使用權手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內的運輸；

3．幫助合資公司聘請中國籍的經(jīng)營治理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4．幫助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5．辦理合資公司托付的其他事宜。

（二）乙方義務

1．為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并供應有關信息，以質擇優(yōu)，保質保量地引進所需設備；

2．引進機械的合同條招待董事會批閱后由主管部門予以辦理；

3．指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4．監(jiān)視技術轉讓方按合同規(guī)定的技術指標能長久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

5．辦理合資公司托付的其他事宜。

第八條技術轉讓

1．甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議以到達本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2．按合同規(guī)定乙方和技術轉讓方應保證產(chǎn)品質量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術應是完整的、精確的、牢靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿意技術轉讓的要求。

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術效勞，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證明施。

4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成局部，應保證如期供應。

5．在技術轉讓協(xié)議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改良、技術情報和資料應準時供應予合資公司，不另收費。

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內幫助合資公司的技術人員把握其轉讓的技術。

7．若乙方未能按合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定供應設備和技術或發(fā)覺有哄騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8．技術轉讓費實行提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％，提成費支付期限根據(jù)本合同第八條第9款規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為技術轉讓提成費的有效期。

9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為________（大寫____）年，技術轉讓協(xié)議期滿后，合資公司有權連續(xù)使用和討論開發(fā)該技術，自引進該項技術至正式投產(chǎn)持續(xù)________（大寫____）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干預或指控。

第九條產(chǎn)品銷售

1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內、外市場銷售，外銷局部占________％。

2．產(chǎn)品可由以下渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占________％

由合資公司與________外貿公司簽訂銷售合同，托付其代銷和寄售占________％。

3．為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設立“產(chǎn)品效勞中心”承辦售后效勞事宜。

4．合資公司的.產(chǎn)品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。

第十條董事會

1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，打算合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可實行多數(shù)通過打算。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推舉，副總經(jīng)理由甲方推舉，并由董事會聘請，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴峻失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一條職工治理

1．甲、乙方推舉的高級治理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議爭論打算。

2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動治理規(guī)定》及其實施方法，經(jīng)董事會討論，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧又卫聿块T備案。

3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計

1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

2．合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)進展基金及職工福利嘉獎基金，每年提取比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況予以打算。

5．合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6．每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤安排方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

1．合資公司在籌備、建立期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推舉，副組長一人，由________方推舉，籌建組長和副組長由董事會任命。

2．籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的選購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款規(guī)劃，把握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和治理工作。

3．籌建組負責引進技術的審查、監(jiān)視、檢驗、性能考核，在條件一樣狀況下，盡量優(yōu)先在中國購置，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參與。

4．籌建組工作人員的編制、酬勞及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預算。

5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準，予以撤銷。

第十四條合資期限

1．合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會全都通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進展清算，清算后的財產(chǎn)，依據(jù)甲、乙方投資比例予以安排。

第十五條違約責任

1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____％的違約罰款賜予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．由于一方的過失，造本錢合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方擔當責任，若屬雙方的過失，依據(jù)實際狀況，由雙方分別擔當各自應負的違約責任。

3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應供應履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除

1．本合同及附件予以修改時必需經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

2．合資公司由于某種緣由消失連年虧損、無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會全都通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，詳細事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條不行抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗及其他不能預見并且其發(fā)生的后果不能防止或避開的不行抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按商定的條件履行時，遭受上述不行抗力的一方，應馬上事故狀況用電報通知對方，于15天內供應事故詳情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。依據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者局部免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進展仲裁的局部外，本合同應連續(xù)履行。

其次十條合同生效

1．依據(jù)本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不行分割的組成局部。

2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同其次條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

其次十一條適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

其次十二條文本

1．本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文為準。

2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：____________________

中華人民共和國________________公司

簽字：____________________________

見證律師：________________________

日期：____________________________

乙方授權代表：____________________

____________國________________公司

簽字：____________________________

見證律師：________________________

日期：____________________________

制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同4

____________________（以下簡稱甲方）、________（以下簡稱乙方）、_____________（以下簡稱丙方）合稱中方和________（以下簡稱丁方），依據(jù)中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行治理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，根據(jù)公平互利原則，通過友好協(xié)商，全都同意在中華人民共和國________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方全都同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

其次條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：____________________銀行

英文：________________________________________

銀行地址：______________________________

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并供應詢問效勞，為利用僑資和外資開拓新的渠道，介紹先進科學技術和先進治理閱歷，增進國際和國內信息溝通，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速__________和經(jīng)濟特區(qū)的建立效勞。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必需遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的愛護。銀行承受中國人民銀行和國家外匯治理局等有關機構的治理和監(jiān)視。

其次章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為______________________________元。

銀行第一期的實收資本為_________________________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之__________，出資____________________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之__________，出資____________________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之_____，出資____________________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之__________，出資_________________________元。以以下方式供應投資：

（1）以現(xiàn)金____________________元投資；

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________________。

（3）__________和__________兩公司的預備金（不包括壞帳預備金）與尚未安排的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為______________________________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派特地小組對__________和__________的原放款（銀行成立時已有的放款）進展審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由__________幫助清理并負責歸還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的放款，特地小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)特地小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由__________和__________自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之__________，經(jīng)董事會打算后撥作預備金（本合同第廿五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會打算可按訂約四方上述出資比例，從該項預備金中提取，分期增加出資額至_________________________元。

第七條資本供應

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資局部應全數(shù)存入銀行。丁方供應的股票等，如因技術緣由，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合打算，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交局部的拖延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明以下事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當根據(jù)本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其局部或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其局部或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購置權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件一樣。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可根據(jù)上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進展轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政治理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，爭論打算銀行的一切重大問題。其詳細職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)章

董事會會議應依據(jù)公平互利、友好協(xié)商及相互諒解的原則進展，對有關訂約四方權益的以下重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，全都通過，方可作出決議。

1．銀行章程的修改。

2．批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。

3．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4．超過董事會規(guī)定的任何購置或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5．銀行政策、目標的修改。

6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7．銀行擬與其他人進展合并。

8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行局部或全部出資額。

9．年度業(yè)務規(guī)劃的重大修改。

10．從銀行利潤中按比例提取預備金、職工嘉獎和福利基金。

11．銀行每年安排給訂約四方的紅利。

12．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。

13．銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方懇求下，董事長可召開董事會特殊會議。董事會會議在設于__________的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其托付的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營治理機構

第十六條銀行行政治理體制

銀行的行政治理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)視銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，討論國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推舉，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，幫助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中方和丁方推舉，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。依據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理以下事務：

1．代表銀行對外接洽業(yè)務。

2．談判及簽署文件。

3．托付及辭退非董事會托付的職員，并打算其酬勞和福利。

4．起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5．起草年度業(yè)務規(guī)劃及董事會要求的其他規(guī)劃，將上述規(guī)劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)視該規(guī)劃的貫徹執(zhí)行。

6．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政治理及業(yè)務改良的建議。

7．向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

8．提高銀行職員業(yè)務及治理水平，制訂銀行職員訓練規(guī)劃，監(jiān)視由董事會批準的訓練規(guī)劃的執(zhí)行。

9．運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業(yè)務

第十九條業(yè)務范圍

銀行經(jīng)營以下業(yè)務：

（一）本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

（二）本、外幣投資業(yè)務；

（三）外幣和外幣票據(jù)兌換；

（四）股票、證券的買賣和發(fā)行；

（五）資信調查和詢問效勞；

（六）信托、保管箱業(yè)務；

（七）本、外幣擔保業(yè)務；

（八）出口貿易結算和押匯；

（九）國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

（十）僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

（十一）辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

（十二）僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

（十三）其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。

第七章銀行分支和附屬機構

其次十條分支和附屬機構的成立

銀行依據(jù)業(yè)務進展的需，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

其次十一條現(xiàn)有附屬機構

現(xiàn)有__________和__________成為銀行在__________的子公司，__________改名為_________。該兩子公司分別在________注冊為有限責任公司，依據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推舉，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留預備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

其次十二條技術訓練

銀行將調派__________和__________的經(jīng)理級職員幫助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進治理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在__________和__________的訓練中心或派往其他地方進展訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務進展需要及__________和__________的條件而作出適當?shù)拇蛩恪?/p>

第九章確立銀行設施

其次十三條銀行設施

為了順當執(zhí)行董事會訂定的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身效勞效率，為客戶供應具有國際水平的銀行及詢問效勞，訂約四方應幫助銀行安排需用的樓宇設備及供應其他便利。

第十章利潤

其次十四條利潤安排

訂約四方按各自供應的出資比例共享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

其次十五條預備金、職工嘉獎及福利基金

銀行每年獲得的利潤，根據(jù)中華人民共和國的有關法令繳交稅款后，經(jīng)董事會打算將稅后利潤至少提取百分之__________撥作預備金，并按董事會打算另行提取肯定比例的職工嘉獎及福利基金。其利潤余額如董事會打算進展安排，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進展安排。所提取的預備金可根據(jù)第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

其次十六條利潤匯出

銀行全部紅利按訂約四方的投資比例進展分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤安排給丁方時，銀行將丁方名下安排到紅利用__________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計

其次十七條財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的詳細狀況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采納國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必需用中文書寫，必要時可用英文書寫。

其次十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯治理局公布的`當日牌價（買賣中間價）折算。

其次十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方供應未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔當銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

銀行應根據(jù)中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦根據(jù)有關法令、條例的規(guī)定進展。

第三十三條進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)待待遇。中方將幫助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行全部在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、聘請、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律等事宜，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》及有關勞動治理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，根據(jù)《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書前方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政治理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的狀況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發(fā)生以下任何一種狀況時，合同可告終止：

（一）銀行發(fā)生嚴峻虧損無力連續(xù)經(jīng)營。

（二）訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法連續(xù)經(jīng)營。

（三）因第四十二條不行抗力影響，患病嚴峻損失，銀行無法連續(xù)經(jīng)營。

（四）銀行未到達其經(jīng)營目的，同時又無進展前途。

訂約任何一方由于上述狀況懇求合同終止時，董事會將召開特殊會議考慮完畢事宜，如獲得全都通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作狀況。根據(jù)一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及根據(jù)訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記治理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不行抗力

第四十二條不行抗力

不行抗力系指以下狀況：戰(zhàn)斗、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不行抗力事項。

若訂約某一方由于不行抗力而阻擋其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不行抗力證據(jù)向其他三方報告。受不行抗力影響的訂約一方應實行適當?shù)拇胧p輕或免除不行抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不行抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關銀行的業(yè)務資料，技術記錄、財務狀況均不行向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料從前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互幫助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方幫助事項，丁方將予以幫助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以幫助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定享有的各項利益，中方亦將予以幫助。

其次十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議大事應先通過董事會本著友好合作、相互諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程序規(guī)章進展。

如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議大事提交__________仲裁處根據(jù)聯(lián)合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由__________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。全部聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應連續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

其次十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

其次十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

其次十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會打算后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方全部的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

制造行業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同5

____________________（以下簡稱甲方）、________（以下簡稱乙方）、_____________（以下簡稱丙方）合稱中方和________（以下簡稱丁方），依據(jù)中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行治理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，根據(jù)公平互利原則，通過友好協(xié)商，全都同意在中華人民共和國________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方全都同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

其次條銀行名稱及地址