【通用版】信托計劃貸款擔保之應收賬款質押合同模版

PAGE13PAGE1合同編號:【交易合同編號】-質001xx信托有限責任公司與【融資人】之應收款質押合同

目錄1 定義 22 主債權的基本情況 23 質押應收款 24 擔保范圍 35 質押財產的替代、第三方妨礙 36 主合同變更及其他擔保 37 質權的實現(xiàn) 48 合同的轉讓 59 質押應收款的限制 510 出質人的聲明、保證與承諾 611 違約責任 812 合同的效力 913 不可抗力 914 法律適用及爭議解決 915 通知 916 保密 1017 其他約定 10附件：質押應收款清單 13本編號為【交易合同編號】-質001的《應收款質押合同》（以下簡稱“本合同”）由以下雙方于20xx年月日在（即本合同簽署地）共同簽署。質權人/債權人：xx信托有限責任公司法定代表人：x住所：x出質人/債務人：【融資人】

法定代表人：【法定代表人】住所：【住所】上述主體單稱“一方”，合稱“雙方”。鑒于：債權人是一家依法成立并合法存續(xù)的信托公司，其擬發(fā)起設立“xx?開放式單一資金信托（【期數(shù)】）”（以下簡稱“信托”或“本信托”），并以本信托項下的信托資金向債務人發(fā)放信托貸款。就上述信托貸款，債權人與債務人簽署了編號為【交易合同編號】-貸001的《信托貸款合同》（以下簡稱“主合同”）,該主合同項下約定，債權人向債務人發(fā)放信托貸款，貸款總金額預計為【總規(guī)?！吭?，最終以實際發(fā)放的貸款金額為準;貸款期限【總期限】自2017年月日起至202年月日，貸款利率為浮動利率，貸款發(fā)放日貸款年利率為5.225%/年；貸款發(fā)放后，貸款利率調整周期為按年調整，具體調整日期為每年1月1日，每年調整利率以基準利率加浮動幅度確定，其中基準利率為三至五年（含5年）中國人民銀行基準貸款利率，浮動幅度為上浮10%，貸款期限內浮動幅度保持不變,具體貸款要素以主合同約定為準。為保障債權人在主合同項下的債權的實現(xiàn)，出質人愿意按本合同的約定，以其合法持有的應收款為債務人在主合同項下債務的履行提供質押擔保，質權人同意出質人提供上述應收款質押擔保。雙方本著平等、互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》和其他相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，在友好協(xié)商的基礎上簽署本合同，以昭共同信守。定義除本合同另有規(guī)定或上下文另有說明外，本合同中使用的詞語和定義與主合同中使用的詞語與定義具有同等含義。出質人/債務人：指【融資人】。質權人/債權人：指xx信托有限責任公司，簡稱“xx信托”。應收款：指出質人持有的對【政府】的應收款本金【應收款規(guī)模】元。主合同：指債權人和債務人于簽署的編號為【交易合同編號】-貸001的《信托貸款合同》。主債權：指債權人在主合同項下享有的對債務人的全部債權，即債務人在主合同項下應向債權人支付的借款本金、利息及其他款項。主債權的基本情況本合同擔保的主債權為債權人依據(jù)主合同對債務人享有的全部債權，主債權本金數(shù)額為人民幣【總規(guī)?！吭?。雙方確認，債務人履行債務的期限以主合同的約定確定。質押應收款本合同中用于提供質押的應收款為出質人基于【融資人】因【用款項目】項目建設而形成的對【政府】享有的應收款，應收款本金為【應收款規(guī)?！吭?，出質人以本金以及相關權益向質權人提供質押擔保，質押的應收款的基本情況見本合同附件“質押應收款清單”（“標的應收款”）。未經質權人書面同意，出質人不得轉讓質押應收款，不得轉讓產生應收款的基礎合同債權，也不得就應收款或基礎合同敘做保理、轉讓、融資等業(yè)務。未經質權人書面同意，出質人不得與所質押應收款的基礎合同債務人就應收款的金額、幣種、付款方式等達成任何變更，也不得與基礎合同債務人就影響應收款的其他合同條款達成任何變更。出質人應向質權人交付與所質押應收款相關的債權憑證（如有）。出質人應于標的應收款形成后5個工作日內到中國人民銀行征信中心（中征應收賬款融資服務平臺）辦妥應收款質押登記手續(xù)，并應確保將質權人登記為質押應收款的唯一的質權人。出質人質押應收款需辦理其他相關審批、備案等手續(xù)的，出質人應于本合同簽署后10個工作日辦理完畢相關手續(xù)或取得相關政府機構出具的審批、備案文件，并將該等審批、備案文件交付給質權人。質權人有權收取質押應收款產生的利息、罰金、違約金、滯納金等孳息，質權人收取的孳息應先充抵收取孳息所產生的費用（如有），剩余孳息用于清償或提前清償債務人在主合同項下的全部或部分債務及相關費用。如債務人按主合同約定的期限及數(shù)額向質權人支付完畢全部主合同項下應付款項的，出質人在支付了本合同項下應由出質人承擔的各項費用后，有權要求質押登記手續(xù)，質權人應及時與出質人共同辦理質押登記注銷。因辦理出質登記（包括設立、變更或注銷）及其他相關手續(xù)所發(fā)生的所有費用由出質人承擔。擔保范圍本合同的質押擔保范圍為主合同項下債務人的全部債務，包括但不限于主債權本金、利息、債務人因違反主合同而應支付的罰息、復利、違約金、損害賠償金、債權人為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用、債務人根據(jù)法律規(guī)定和主合同約定應向債權人支付的其他款項等。前款所稱“債權人為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用”是指質權人依據(jù)主合同、本合同或其他擔保合同行使任何權益、權利而發(fā)生的所有費用，包括但不限于處分質押財產的費用、訴訟費（或仲裁費）、執(zhí)行費、財產保全費、律師費、評估費、拍賣費、公告費、電訊費、差旅費等。質押財產的替代、第三方妨礙國家或者其他第三方對質押應收款（或債務人）進行沒收、強制收回、查封、凍結、扣押、監(jiān)管、扣劃、拍賣或者進行其他處置，出質人應當立即通知質權人，并及時采取補救措施，防止損失擴大；若質權人提出要求，出質人應提供符合質權人要求的新?lián)?。在本合同有效期內，質押應收款的價值若減少，或質押應收款發(fā)生前款情形，則質押應收款的剩余部分仍作為質權人債權的質押擔保。如出質人因上述原因取得賠償金、補償金，則應將賠償金或補償金存入質權人指定賬戶。質權人有權選擇下列任一方法對上述款項進行處理，出質人應協(xié)助辦理有關手續(xù)：清償主合同項下到期債務本息及相關費用；存入信托財產專戶作為保證金，為主合同項下債務提供質押擔保；出質人提供符合質權人要求的新的擔保后，由出質人自由處分。主合同變更及其他擔保如果質權人與主合同債務人協(xié)議變更主合同條款，出質人同意本合同項下質押應收款仍作為變更后的主合同項下債務人履行債務的質押擔保，無需另行取得出質人同意；且出質人應及時辦理本合同項下的質押變更登記手續(xù)。出質人承諾本主債權其他擔保的實現(xiàn)和出質人的擔保責任不分先后順序，不論債務人或第三方是否為主債權提供其他擔保，不論上述其他擔保何時成立、是否有效，不論債權人是否向其他擔保人提出權利主張，不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，出質人均對擔保范圍內的全部債權承擔擔保責任，并且同意由債權人在各項擔保中自主選擇實現(xiàn)擔保的順序和額度。無論債權人是否已經或可能放棄、變更、減免債務人或任何第三方已經或可能提供的任何其他擔保權利（包括但不限于放棄擔保權利，放棄及變更該等權利的順位、變更擔保金額或范圍），出質人的擔保責任均不因此而減少或免除，出質人承諾仍然按照本合同的規(guī)定提供擔保。質權的實現(xiàn)發(fā)生下列情形之一的，質權人有權立即行使質權：債務人未按主合同約定按期、足額履行主合同項下到期債務或被宣布提前到期的債務；債務人未按主合同約定的用途使用應收款收益權轉讓款；債務人未按主合同的約定接受質權人或其聘請的第三方對其經營管理、財務活動、重大交易協(xié)議等情況的監(jiān)督管理，或未如實向質權人提供有關的計劃統(tǒng)計、財務會計報表等文件資料；債務人未取得質權人的書面同意而擅自對外作出任何融資行為；債務人或出質人申請（或被申請）破產、重整或和解、被宣告破產、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、歇業(yè)、合并、分立、組織形式變更或出現(xiàn)其他類似情形；出質人未按照本合同的約定按時、足額提供補充擔保或未履行本合同項下的其他義務；債務人發(fā)生主合同項下的其他違約情形，或債務人或出質人發(fā)生危及或損害質權人權利、權益或利益的其他事件。發(fā)生本合同本條第一款規(guī)定的任一情形的，質權人有權按照如下方式實現(xiàn)質權，出質人應予以無條件配合：質權人有權以信托財產專戶內的保證金（如有）清償或提前清償債務人在主合同及本合同項下應付款項，如有剩余，則返還至出質人指定的銀行賬戶；自行或委托有資格的拍賣公司或其他任何代理機構，以當時市場所能獲取的價格，拍賣、轉讓或以其他方式處置質押應收款的全部或任何部分；以中國法律允許的任何其他方式處置質押應收款。本合同“質押應收款清單”記載的或雙方另行約定的質押應收款的價值（下稱“暫定價值”），均不表明質押應收款的最終價值，其最終價值為質權人處分質押應收款所得價款在扣除各項稅費后的凈額。若以質押應收款抵償質權人債權的，上述暫定價值并不作為質押應收款抵償質權人債權的依據(jù)，屆時質押應收款的價值應由雙方協(xié)商一致或依法公平評估確定。出質人與債務人為同一人的，質權人可以對出質人的質押應收款之外的財產申請強制執(zhí)行，且不以放棄質權或先處分質押應收款為前提條件。除非債權人另行指定，債權人根據(jù)本合同實現(xiàn)質權所得資金應按以下順序（同一順序按照各項金額比例）進行清償：（1）債權人為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用；（2）債務人因違反主合同而產生的復利、罰息、違約金和損害賠償金；（3）利息；（4）主債權本金；（5）債務人根據(jù)法律規(guī)定和主合同約定應向債權人支付的其他款項。債權人有權變更上述順序。債權人實現(xiàn)質權所得資金不足以清償債務的，債權人有權要求債務人清償不足的金額。合同的轉讓出質人在此明確同意，債權人有權向第三方轉讓其在主合同項下全部或部分債權；如發(fā)生前述情形，本合同項下債權人的權利義務即相應概括轉讓給受讓人；屆時債權人僅需向出質人發(fā)送通知即可，無需征得出質人同意或履行其他任何程序或手續(xù)；債權人轉讓主合同項下全部債權的，出質人屆時以該等受讓人為債權人繼續(xù)履行本合同；債權人轉讓主合同項下部分債權的，出質人屆時以債權人和該等受讓人為債權人分別繼續(xù)履行本合同；出質人就前述轉讓放棄一切抗辯權。主合同項下債權或債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，出質人仍按照本合同對債權人承擔擔保責任。質押應收款的限制質權存續(xù)期間，未經質權人書面同意，出質人不得以任何方式（包括但不限于放棄、贈與、出售、轉讓、出資、重復擔保等）處分全部或部分質押應收款。同時，出質人處分質押應收款所得的價款，應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存；超過債權數(shù)額的部分，歸出質人所有，不足部分由債務人清償。經質權人書面同意，出質人處分質押應收款而獲得價款或其他款項應當存入質權人指定的賬戶。質權人有權選擇本合同第5.2款約定的任一方法對上述款項進行處理，出質人應協(xié)助辦理有關手續(xù)。本合同有效期內，出質人任何行為足以使質押應收款價值減少的，出質人應于事故發(fā)生之日起3個工作日內，書面通知質權人損失的情況，質權人有權要求出質人停止其行為。因出質人或第三方的行為或其他任何原因導致質押應收款價值減少時，質權人有權要求出質人恢復質押應收款的價值或者提供質權人書面認可的新的擔保。在本合同有效期內，出質人應將其所知道或應當知道的對質押應收款產生或可能產生不利影響的情況，包括但不限于出質人或債務人發(fā)生轉股、改組、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯(lián)營、承包、租賃、經營范圍和注冊資本變更、涉及重大經濟糾紛、被宣告破產、停業(yè)、歇業(yè)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被注銷、被撤銷、質押應收款被采取限制措施、財務狀況嚴重惡化等，及時書面通知質權人，其中涉及質押應收款處置或權屬變更的還需事先獲得質權人的書面同意。質押應收款債務人的償還質權存續(xù)期間，應收款的債務人【政府】向出質人償還部分或全部應收款的，出質人應及時告知質權人，并按質權人要求：(1)提前償還或部分主合同項下的債務（所償還的主合同項下的債務比例應不低于【政府】所清償?shù)馁|押應收款比例），或（2）提供新的擔保物（如提供新的應收款）。出質人的聲明、保證與承諾為債權人的利益，出質人作出如下陳述與保證，該等陳述與保證均為真實、準確和完整：出質人是依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的法人，截至本合同簽署之日，出質人處于正常的經營狀態(tài)，不存在任何可能導致出質人不能繼續(xù)正常經營的因素。出質人簽署并履行本合同：（i）不違反中國法律的規(guī)定；（ii）不違反出質人的公司章程、其他組織性文件的規(guī)定；（iii）不違反對出質人有約束力的任何承諾、協(xié)議或合同的規(guī)定；（iv）不違反對出質人有約束力的任何判決、裁決、裁定或其他政府機構的決定。出質人已經就簽署和履行本合同取得了其股東會、董事會授權或其他任何必要的授權、批準或同意。出質人具有履行本合同項下義務的能力，不存在可能影響出質人履行本合同項下義務的能力的訴訟或仲裁、強制執(zhí)行、破產等法律程序或其他任何事件或狀況。出質人確認自己對債務人的資產、債務、經營、信用、信譽、是否具備簽署主合同的主體資格和權限等情況以及主合同的所有內容已經充分了解，且自愿為主合同債務人的義務提供質押擔保，其在本合同項下的全部意思表示真實。出質人合法擁有質押應收款并享有處分權，質押應收款已經相關投資主管部門依法審批、核準或備案、且已依法開工建設的手續(xù)齊全的基礎設施建設項目而產生。所質押應收款產生的基礎合同合法有效，基礎合同債務人【政府】對所質押應收款的金額、期限等無任何異議，且所質押應收款不存在任何抵銷、預付、保證金留置等減少應收款金額的情形。出質人保證其為簽署、履行本合同而向質權人提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在隱瞞和欺騙的情況。質押應收款不存在任何未書面告知質權人的瑕疵或負擔，包括但不限于轉讓受限制、被查封、被監(jiān)管等情形、質押應收款已為第三人設定擔保，或者已轉讓第三方，且在本合同項下質權設立前亦不會發(fā)生前述情形。如果質權人實現(xiàn)質權須第三方履行義務，則出質人保證，該第三方不會主張抵銷、留置或任何其他抗辯，且該第三方與出質人之間的任何約定不會限制質權人質權的實現(xiàn)。不論出質人已經或將與主合同項下的其他擔保人簽署反擔保協(xié)議或類似協(xié)議，該協(xié)議在法律上或事實上將不會損害質權人在本合同項下的任何權利和利益。沒有任何針對質押應收款的訴訟、仲裁或行政程序存在、懸而未決或有這樣的威脅，且在本合同項下質權設立前亦不會發(fā)生前述情形。出質人同意質權人向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫或有關單位、部門查詢出質人的信用狀況，并同意質權人將出質人信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫。出質人知道所質押應收款的債務人【政府】的財政收入狀況發(fā)生不利變化時，應當立即通知質權人，并按質權人要求：(1)提前償還或部分主合同項下的債務，或（2）提供新的擔保物（如提供新的應收款）違約責任 如果出質人未按本合同的約定配合質權人辦理質押登記手續(xù)，則質權人有權要求出質人繼續(xù)履行配合辦理質押登記手續(xù)的義務，且每逾一日，出質人應向質權人按支付擔保金額0.03%的違約金，違約金不足以彌補質權人或信托財產因此遭受的損失的，還應當繼續(xù)賠償至可以彌補實際損失為止。如果因出質人的原因導致質權未有效設立，或者導致質押應收款價值減少，或者導致質權人未及時且充分實現(xiàn)質權，且出質人與債務人不是同一人，質權人有權要求出質人在本合同約定的擔保范圍內對擔保的債務與債務人承擔連帶責任。出質人違反本合同項下的義務，應賠償由此給質權人造成的所有損失（包括但不限于質權人為此支付的合理律師費及處理糾紛所發(fā)生的所有費用）。出質人違反本合同任一約定、承諾或違反任何義務，或明確表示或以其行為表明將不履行本合同項下的任一義務的，或出質人違反其在本合同中的陳述、保證或承諾的，債權人有權單獨或一并行使下述權利：要求出質人限期糾正違約行為；要求出質人提供新的擔保；要求出質人賠償損失；直接行使質權；法律法規(guī)規(guī)定、本合同約定或債權人認為必要的其他救濟措施。出質人違反本合同的任何約定，均視為債務人在主合同項下的違約情形。如因出質人過錯造成本合同無效的，出質人應在擔保范圍內賠償債權人全部損失。合同的效力本合同的效力獨立于主合同，不因主合同的無效而無效。主合同無效的，出質人以質押應收款為限，擔保債務人因主合同無效而需向債權人支付的所有款項，包括但不限于返還財產、賠償損失等。如本合同的部分條款或部分條款的部分內容現(xiàn)在或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同其它內容的有效性。本合同經質權人、出質人雙方法定代表人簽字或蓋章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。質權自質押登記機關辦理出質登記之日設立。不可抗力“不可抗力”是指本合同雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、其他天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或其他類似事件、新法規(guī)頒布或對原法規(guī)的修改等政策因素。如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在15日內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因，然后由雙方協(xié)商是否延期履行本合同或變更、終止本合同。法律適用及爭議解決本合同適用中華人民共和國（為本合同之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律。因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地有管轄權的人民法院起訴。除非訴訟裁決另有規(guī)定，雙方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。在爭議解決期間，本合同中不涉及爭議的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本合同項下的任何義務。通知雙方同意，本合同項下的任何通知均須以書面形式作出。雙方的聯(lián)絡及通訊方法以雙方的下列信息為準：質權人：xx信托有限責任公司通訊地址：x郵政編碼：x聯(lián)系人：x聯(lián)系電話：x電子郵件：x出質人：【融資人】通訊地址：聯(lián)系人:聯(lián)系電話：通知在下列日期視為送達被通知方：專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；掛號信：發(fā)出通知方持有的國內掛號函件收據(jù)所示日后第5日；傳真：收到成功發(fā)送確認之日；快遞：以收件人簽收日為送達日，收件人未簽收的，以寄出日后第3個工作日為送達日；電子郵件：發(fā)件人郵件系統(tǒng)顯示已成功發(fā)送之日。一方通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起3個工作日內以書面形式通知其他方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。保密本合同雙方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關本合同及本合同項下交易的信息（包括但不限于有關定價的信息，但不包括有證據(jù)證明是經正當授權的第三方收到、披露或公開的信息）予以保密。未經對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本合同擬議之交易有關而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：（A）為進行本合同擬議之交易而向投資者披露；（B）向與本交易有關而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、顧問和咨詢人員披露；（C