資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：注冊登記號：住所：法定代表人：乙方：注冊登記號：住所：法定代表人：鑒于：甲方和乙方均是依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方擁有標的資產(chǎn)，基于各自的生產(chǎn)經(jīng)營需要，甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)，乙方也有意從甲方購買標的資產(chǎn)。甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。甲、乙雙方現(xiàn)就標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：第一條標的資產(chǎn)的范圍（一）甲方同意將其擁有的資產(chǎn)及相關(guān)配套資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，具體資產(chǎn)范圍如下：1.評估有限責任公司出具的以審計評估基準日為基準日的《資產(chǎn)評估報告》中列載的全部固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，以及截至審計評估基準日的帳外資產(chǎn)（雖然未列載于《資產(chǎn)評估報告》但屬于構(gòu)成完整生產(chǎn)設施的必備資產(chǎn)）；2.甲方在審計評估基準日之后至交接完成日（定義見本協(xié)議第6.2款）之前新購置的正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的固定資產(chǎn)（為構(gòu)成完整生產(chǎn)設施而新購置的固定資產(chǎn)除外），該等固定資產(chǎn)需經(jīng)乙方認可后方可納入本次標的資產(chǎn)范圍；如乙方未予以認可，則該等新購置的固定資產(chǎn)仍由甲方擁有；3.乙方認為進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營所必需的原燃材料、備品備件、庫存和熟料，該等流動資產(chǎn)范圍以甲、乙雙方在現(xiàn)場交接盤點后共同確認的結(jié)果為準。（二）甲、乙雙方同意，對于甲方擁有的預付賬款、應收賬款、應收票據(jù)和其他應收款等債權(quán)類流動資產(chǎn)，原則上不納入本次轉(zhuǎn)讓范圍，仍由甲方繼續(xù)擁有，但乙方認為進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營而必需的債權(quán)類流動資產(chǎn)納入本次收購資產(chǎn)范圍，最終收購范圍由甲、乙雙方在交接時協(xié)商確定。（三）甲、乙雙方同意，對于甲方承擔的所有對外債務不納入本次轉(zhuǎn)讓范圍，仍由甲方自行承擔。第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（一）甲方同意向新項目公司（定義見本協(xié)議第8.1款）轉(zhuǎn)讓其所擁有的標的資產(chǎn)，乙方同意由新項目公司收購甲方所轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn)。（二）自本協(xié)議所規(guī)定的交接完成日起，新項目公司即取代甲方成為標的資產(chǎn)的所有權(quán)人，享有和承擔與標的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務。新項目公司及其授權(quán)人士將完全有權(quán)接管標的資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。自本協(xié)議規(guī)定的交接完成日起，甲方不再享有與標的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利和義務，但甲方仍需完成標的資產(chǎn)過戶至新項目公司名下的法律手續(xù)，并承擔本協(xié)議規(guī)定的義務。標的資產(chǎn)的作價方式如下：1.會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》和資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》作為參考，經(jīng)雙方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價格為萬元（大寫：元整）。若發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)減少或滅失，將從作價中扣減減少資產(chǎn)對應的評估值。2.新增固定資產(chǎn)的購置成本價和市場價兩者中較低者作為作價。3.在交接完成日之前，雙方代表將對甲方擁有的存貨類的流動資產(chǎn)進行現(xiàn)場盤點。納入本次收購范圍的流動資產(chǎn)的作價原則上按賬面價值且不高于市場價格（不含稅）進行核算。如無法達成一致，未達成一致的流動資產(chǎn)不納入本次收購范圍，仍歸甲方所有。4.預付賬款、應收賬款、應收票據(jù)等流動資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為能夠以貨幣方式收回的債權(quán)金額和能夠收回實物的預付賬款金額。標的資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價格將在交接時根據(jù)上述方式計算得出，支付方式如下：1.新項目公司成立后十五個工作日內(nèi)，支付人民幣萬元（大寫：）；2.完成交接、土地過戶、房屋所有權(quán)證和車輛行駛證取得后十五個工作日內(nèi)，支付人民幣萬元（大寫：）。本文介紹了一份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體細節(jié)。其中，新項目公司取得了全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，需要在完成一些事項后支付轉(zhuǎn)讓價款的一部分。同時，甲方需要開具正規(guī)發(fā)票，并且處理好原有的債務。在新項目公司取得廠區(qū)無證土地后，需要支付最終轉(zhuǎn)讓價款的余款。此外，協(xié)議還規(guī)定了甲方負責清償其負債，并且需要承擔因此產(chǎn)生的賠償責任。在業(yè)務持續(xù)經(jīng)營方面，甲方需要遵守一系列規(guī)定，包括不進行危險性資本性支出，保護甲方的資產(chǎn)和商譽，不設定新的擔保權(quán)益等。如果在本協(xié)議簽署日之前，審計評估基準日之后，甲方發(fā)生了第六條第一款所述的任何事項，甲方應在交接完成日之前書面告知乙方。資產(chǎn)交接方面，甲、乙雙方同意在新項目公司支付首期收購價款后五個工作日內(nèi)開始進行標的資產(chǎn)的交接。具體交接內(nèi)容包括：動產(chǎn)交由乙方委派的交接人員確認；不動產(chǎn)的權(quán)證、規(guī)劃文件、建設文件及國有土地出讓合同的原件交由乙方委派的交接人員保管；與標的資產(chǎn)有關(guān)的合同、文件、資料原件交由乙方委派的交接人員保管；國家相關(guān)政府部門授予的權(quán)利、許可證、執(zhí)照、證明書及授權(quán)書交由乙方委派的交接人員保管；其他與標的資產(chǎn)有關(guān)的文件的原件交由乙方委派的交接人員保管。交接工作完成后，雙方將共同簽署《資產(chǎn)交接協(xié)議》，簽署之日即為“交接完成日”。自交接完成日起，新項目公司及其授權(quán)人士將完全有權(quán)接管標的資產(chǎn)，并有權(quán)使用標的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動或進行其他處置。在承諾及保證方面，乙方向甲方承諾并保證其是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，其正在經(jīng)營的業(yè)務合法；乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)收購過程中的任何未盡事宜。甲方向乙方承諾并保證在本協(xié)議簽署日之前，審計評估基準日之后，如發(fā)生第六條第一款所述的任何事項，甲方將在交接完成日之前書面告知乙方。1.甲方是一家依據(jù)中國法律成立和合法存續(xù)的企業(yè)法人，具有訂立和履行本協(xié)議項下所有義務和責任的必要權(quán)利、權(quán)力和能力。本協(xié)議簽署后，對甲方具有合法、有效的約束力。簽署本協(xié)議不會違反其他合同、公司章程、成立文件或中國法律法規(guī)。2.甲方擁有標的資產(chǎn)的合法和完全所有權(quán)以及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)或其任何部分。如果標的資產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益受到任何優(yōu)先權(quán)或第三方權(quán)利的限制，甲方將獲得相關(guān)權(quán)利人的書面同意。新項目公司將在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后享有標的資產(chǎn)所有者的一切權(quán)利，并依法轉(zhuǎn)讓和處置該等權(quán)利。3.在本協(xié)議簽署日和交接完成日，不存在任何以甲方為一方或以標的資產(chǎn)任何部分為標的的訴訟、仲裁或行政處理程序，這些程序可能單獨或綜合對標的資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。4.甲方已經(jīng)取得與標的資產(chǎn)有關(guān)的、影響標的資產(chǎn)合法性或甲方所有權(quán)合法性的所有證書、文件、許可、批準、同意和授權(quán)，并不存在任何法律上的瑕疵。5.甲方有責任在交接完成日后兩個月內(nèi)，將已取得土地使用證的畝土地過戶至新項目公司名下。相關(guān)方按國家有關(guān)規(guī)定各自承擔需要繳納的稅費。新項目公司不需要為甲方已取得土地證的40畝土地繳納任何土地出讓金。6.甲方有責任在交接完成日起一年內(nèi)，使新項目公司取得廠區(qū)無證土地（約畝）的《國有土地使用證》。辦理土地使用證需要繳納的土地出讓金不高于人民幣萬元/畝，由新項目公司承擔。如果根據(jù)出讓合同需要繳納的土地出讓金高于人民幣萬元/畝，則高出部分由甲方承擔。7.甲方有責任在交接完成日后三個月內(nèi)，使新項目公司取得其廠區(qū)全部房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》。辦證費用由甲方和新項目公司按國家有關(guān)規(guī)定各自承擔。8.甲方有責任在交接完成日后三個月內(nèi)，使新項目公司取得《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》或取得有權(quán)部門出具的受理通知書。9.直至交接完成日，甲方將按照以往的正常方式使用、保養(yǎng)和經(jīng)營管理標的資產(chǎn)。10.直至交接完成日，甲方不會以任何非正常的方式處置標的資產(chǎn)或其任何部分。與審計評估基準日相比，標的資產(chǎn)在交接完成日的價值和構(gòu)成沒有對乙方或新項目公司產(chǎn)生顯著不利的變化。11.甲方和乙方將共同遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)政策，妥善處理資產(chǎn)收購過程中的任何問題。12.甲方保證所有承諾和保證的真實、完整、準確，不含虛假、遺漏或誤導成分。如果甲方未能履行本協(xié)議項下的義務，導致乙方或新項目公司遭受任何損失、費用和支出，甲方承諾按照乙方或其關(guān)聯(lián)方的要求進行賠償。第八條資產(chǎn)收購主體（一）由于地方納稅關(guān)系的原因，甲、乙雙方同意在當?shù)刈砸患要毩⒌钠髽I(yè)法人，作為納稅主體運營標的資產(chǎn)。為此，乙方將獨家出資設立一家注冊資本為萬元的有限責任公司（暫定名“”，簡稱“新項目公司”），并由新項目公司作為收購標的資產(chǎn)的主體。（二）甲、乙雙方同意由新項目公司履行本協(xié)議項下資產(chǎn)收購方的責任和義務，并由新項目公司享有資產(chǎn)收購方的權(quán)力和權(quán)利。第九條人員（一）甲方的人員安排原則上遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，即與標的資產(chǎn)相關(guān)的生產(chǎn)人員以及與其配套的后勤服務人員由新項目公司接收；但新項目公司接收的前述人員總數(shù)不超過人，其他人員將繼續(xù)保留在甲方，由甲方負責安置。（二）任何因交接完成日前甲方與員工的勞動關(guān)系而導致的爭議和糾紛，由甲方負責處理。甲方需承擔交接完成日前欠繳的員工工資、社會保險費用、住房公積金、經(jīng)濟賠償金以及其他費用。如果新項目公司實際支付，有權(quán)從甲方的資產(chǎn)收購價款中扣減，并要求甲方進行