新華信－電廣傳媒中高層管理人員激勵約束機(jī)制

PAGE絕密文件嚴(yán)禁外傳絕密文件嚴(yán)禁外傳中高級管理人員激勵機(jī)制建議（咨詢成果文件編號：071）北京新華信管理顧問有限公司2003年9月目錄TOC\o"1-3"\h\z中高層管理人員激勵機(jī)制建議 1第一章 激勵機(jī)制概述 1一、 建立激勵機(jī)制的意義 1二、 上市公司常見激勵模式 1三、 激勵機(jī)制的外部環(huán)境約束 5四、 電廣傳媒激勵機(jī)制的內(nèi)部制約因素 7五、 電廣傳媒激勵機(jī)制模式建議 7第二章 電廣傳媒激勵機(jī)制操作建議 11一、 績效考核 11二、 績效工資 13三、 效益獎金 13四、 業(yè)績股票 17五、 下屬公司持股計(jì)劃 20六、 職位調(diào)整 23七、 單項(xiàng)獎懲 23PAGE中高層管理人員激勵機(jī)制建議激勵機(jī)制概述建立激勵機(jī)制的意義激勵機(jī)制缺位是我國上市公司普遍存在的體制問題，也是“上市公司好不過三年”論斷的根源所在。在上市公司現(xiàn)行的激勵機(jī)制中，高級管理人員（包括業(yè)務(wù)骨干）的勞動得不到充分而應(yīng)有的認(rèn)可和利益體現(xiàn)，激勵不足和激勵不當(dāng)已經(jīng)使得企業(yè)組織行為處于低效狀態(tài)。如果這個問題不解決，勢必導(dǎo)致人才危機(jī)和創(chuàng)新危機(jī)，最終危及公司的長期發(fā)展?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是人力資本與物質(zhì)資本的有機(jī)結(jié)合體。同質(zhì)的物質(zhì)資本提供企業(yè)經(jīng)營的必要條件，而不同質(zhì)的人力資本主觀能動性的發(fā)揮對企業(yè)創(chuàng)造利潤的波動性有著極大的影響。因此，如不將創(chuàng)造利潤的波動性與對人力資本主觀能動性發(fā)揮的激勵聯(lián)系起來，則創(chuàng)造更多利潤，承擔(dān)更多風(fēng)險的機(jī)制不可能真正建立起來。傳統(tǒng)企業(yè)理念不承認(rèn)人力的資本性，而將其看作是資本的雇傭?qū)ο?，因此相?yīng)的分配機(jī)制是人力資本獲取工資與獎金及其它福利薪酬，而物質(zhì)資本獲得剩余分配權(quán)，這正好與這兩種資本本身是否同質(zhì)的特點(diǎn)，與其創(chuàng)造價值的可能性相悖?，F(xiàn)代較前沿的理論認(rèn)為，不是物質(zhì)資本雇傭人力資本，而是人力資本雇傭物質(zhì)資本。所有的員工，尤其是從經(jīng)營管理層的角度來看，人力與資本無非都是資源而已，而人力資源更進(jìn)一步的是可以運(yùn)用物質(zhì)資源進(jìn)而創(chuàng)造更多的物質(zhì)資源的資源。上市公司常見激勵模式為充分發(fā)揮經(jīng)營者積極性和主觀能動性，我國上市公司在激勵機(jī)制上做了很多大膽的嘗試，激勵方式也不盡相同，可謂“八仙過海，各顯神通”。根據(jù)新華信的調(diào)查研究，目前較為常見的激勵模式包括以下十種。業(yè)績股票業(yè)績股票在中國上市公司股權(quán)激勵機(jī)制中占較大的比例，是目前被采用最廣泛的一種激勵模式。業(yè)績股票（也可稱為業(yè)績股權(quán)），是指公司根據(jù)被激勵者業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者。通常是公司在年初確定業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象在年末達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。在業(yè)績股票激勵模式中，很多公司以凈資產(chǎn)收益率（ReturnOnEquity,ROE）作為考核標(biāo)準(zhǔn)。在這種模式中，公司和受激勵者通常以書面形式事先約定業(yè)績股票獎勵的基線。ROE達(dá)到某一標(biāo)準(zhǔn)，公司即按約定實(shí)施股票激勵，經(jīng)營者得到股票；ROE每增加一定比例，公司相應(yīng)采用比例或累進(jìn)的形式增加股票激勵數(shù)量。上市公司業(yè)績股權(quán)激勵計(jì)劃都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金，部分或全部用來購買本公司的股票。它們具有以下幾個共同特點(diǎn)：高管人員的年度激勵獎金建立在公司當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績基礎(chǔ)之上，直接與當(dāng)年利潤掛鉤，一般與當(dāng)年公司的凈資產(chǎn)收益率相聯(lián)系；公司每年根據(jù)高管的表現(xiàn)，提取一定的獎勵基金；公司的獎勵基金是通過按當(dāng)時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前《公司法》中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙；高層管理人員持有的本公司股票在行權(quán)時間上均有一定限制；高層管理人員的激勵獎金在一開始就全部或部分轉(zhuǎn)化為本公司的股票，實(shí)際上在股票購買上有一定的強(qiáng)制性。股票增值權(quán)股票增值權(quán)（StockAppreciationRights，SARs）是指公司給予激勵對象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。另外，股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來加以實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。股票增值權(quán)經(jīng)常在三個條件下使用，第一個是股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限，第二個是股票期權(quán)或股票贈與導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大，第三個是封閉公司，沒有股票給員工。股票期權(quán)在國外，股票期權(quán)激勵已有相當(dāng)長的歷史。但在中國，由于金融市場的不成熟，加上政策和法規(guī)一直的限制，中國企業(yè)股票期權(quán)的探索一直行走在政策的邊緣。和國外通行的方案相比，中國的股票期權(quán)方案具備自己的特色。股票期權(quán)（StockOptions）是以股票為標(biāo)的物的一種合約，期權(quán)合約的賣方也稱立權(quán)人，通過收取權(quán)利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項(xiàng)期權(quán)合約的選擇權(quán)讓渡給期權(quán)合約的買方，也稱持權(quán)人。持權(quán)人將根據(jù)約定價格和股票市場價格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權(quán)合約。在美國，那些進(jìn)入指數(shù)的股票，一般都有標(biāo)準(zhǔn)化的期權(quán)合約在市場上交易，這些股票期權(quán)合約的交易與發(fā)行股票的公司無關(guān)。股票期權(quán)作為公司給予經(jīng)理人員購買本公司股票的選擇權(quán)，是公司長期激勵制度的一種。持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)的設(shè)計(jì)原理與股票增值近似，區(qū)別在于：認(rèn)購股票期權(quán)時，持有人必須購入股票；而股票增值權(quán)的持有者在行權(quán)時，可以直接對股票的升值部分要求兌現(xiàn)，無需購買股票。受權(quán)人通過股票期權(quán)獲得的收入一般由行權(quán)價差收入和轉(zhuǎn)售增值收入兩部分組成。如果在約定的行權(quán)期股票市價高于約定價（行權(quán)價），股票期權(quán)受權(quán)人就會向公司購買約定數(shù)量的股票（行權(quán)），從而獲得價差收入；如果所購股票的市價在行權(quán)后繼續(xù)上升，受權(quán)人就通過股票轉(zhuǎn)售獲得股票增值轉(zhuǎn)讓收入。在股票市價低于約定價格時，被授予者可以放棄行購買股票的權(quán)利。受權(quán)人行權(quán)需滿足一定的條件，如從受權(quán)到行權(quán)有一定的時間限制等。公司向受權(quán)人提供的股票，可以是公司從市場上購買的股票（即回購股票），也可以是公司新發(fā)行的股票（增發(fā)股票）。受權(quán)人的收益與股票市價、行權(quán)條件以及稅制有關(guān)。虛擬股票虛擬股票(PhantomStocks)是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，此時的收入即未來股價與當(dāng)前股價的差價，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，如激勵對象和公司在計(jì)劃施行前簽定合約，約定給予虛擬股票的數(shù)量、兌現(xiàn)時間表、兌現(xiàn)條件等。兩者的區(qū)別在于：第一，虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，它實(shí)際上是將獎金延期支付；第二，虛擬股票資金來源來源于企業(yè)的獎勵基金。由于虛擬股票的發(fā)放會導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價升幅過大，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險，因此一般會為計(jì)劃設(shè)立專門的基金。管理層收購管理層收購（ManagementBuyout,MBO），又稱“經(jīng)理層融資收購”，指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。MBO在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行。MBO的實(shí)行，意味著對管理作為一種資源價值的承認(rèn)。業(yè)績單位業(yè)績單位與業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價折算的現(xiàn)金。在業(yè)績單位方案下，高層管理人員的收入是等于股票市值的現(xiàn)金，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受到股價的其它影響。經(jīng)營者持股經(jīng)營者持股，即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。這些股票的來源有公司無償贈送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買。激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益。國內(nèi)公司實(shí)行經(jīng)營者持股，通常是公司以低價方式補(bǔ)貼受益人購買本公司的股票，或者直接規(guī)定經(jīng)營層自行出資購買。延期支付延期支付，也稱延期支付計(jì)劃（Deferred

Compensation

Plan），是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎金、股權(quán)激勵收入等按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在該高級管理人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時的股票市場價格以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。激勵對象通過延期支付計(jì)劃獲得的收入來自于既定期限內(nèi)公司股票的市場價格上升，即計(jì)劃執(zhí)行時與激勵對象行權(quán)時的股票價差收入。如果折算后存入延期支付帳戶的股票市價在行權(quán)時上升，則激勵對象就可以獲得收益。但如果該市價不升反跌，激勵對象的利益就會遭受損失。延期支付計(jì)劃和股票期權(quán)的區(qū)別在于：在期權(quán)模式下，如果股票價格上升，激勵對象可以行權(quán)；但如果股票價格下跌，則受益人可以放棄行權(quán)來保證自己的利益不受損失。延期支付的激勵對象只有通過提升公司的業(yè)績，促使公司股價上升來保證自己的利益不受損失。員工持股員工持股計(jì)劃（EmployeeStockOwnershipPlans，簡稱ESOP），指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。員工持股制度為企業(yè)員工參與企業(yè)所有權(quán)分配提供了制度條件，持有者真正體現(xiàn)了勞動者和所有者的雙重身份。員工持股的方式通常有兩種：一是通過信托基金組織，用計(jì)劃實(shí)施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票，然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；二是一次性購買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票?；刭徍笤徠弊鲝U，企業(yè)逐漸按制定的員工持股計(jì)劃向員工出售股票。復(fù)合模式符合模式顧名思義就是同時采用多種激勵模式。有的公司采用“業(yè)績股票＋經(jīng)營者持股”模式，有的公司采用“股票期權(quán)＋員工持股”的模式。激勵機(jī)制的外部環(huán)境約束在研究我國上市公司現(xiàn)行的激勵機(jī)制模式時，我們發(fā)現(xiàn)實(shí)施了股權(quán)激勵（包括業(yè)績股票、股票期權(quán)、管理者收購、經(jīng)營者持股和員工持股等模式）的上市公司中，業(yè)績股票模式是使用最廣泛的激勵模式，而國外較為普遍的股票期權(quán)模式在我國上市公司中還只是處于起步摸索階段。非股權(quán)激勵包括股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)、業(yè)績單位和延期支付等多種模式，但其核心的思想就是效益獎金借助股價變化實(shí)現(xiàn)價值放大，也因?yàn)槭艿礁鞣N限制因素而沒有被廣泛采用。綜合來看，影響我國上市公司激勵機(jī)制有效性的主要原因包括兩個方面。政策與法律的限制目前我國尚沒有一部類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法則的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此我國目前的股票期權(quán)制度實(shí)驗(yàn)基本上可以說是處在法律真空中運(yùn)作的。作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的基本組織如雇員信托機(jī)構(gòu)或職工持股會，其法律地位問題沒有得到解決，國家的有關(guān)法律如《公司法》等也對企業(yè)職工持股會沒有相應(yīng)的法律解釋條款。股權(quán)激勵受到現(xiàn)行股票發(fā)行政策的限制與上市公司股票回購的政策限制。按照現(xiàn)行股票發(fā)行政策不存在預(yù)留新發(fā)行股份的作法，使上市公司無法通過正常的增資擴(kuò)股獲得實(shí)施期權(quán)計(jì)劃所需的留存股票。而上市公司的股份回購也因?yàn)槭艿缴鲜泄境郎p資以外不得從二級市場回購可流通股份的規(guī)定限制，堵住了上市公司取得可流通股的另外一條可行的渠道。我國《公司法》第一百四十九條也明確規(guī)定“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。因此，由于發(fā)行體制及相關(guān)政策法規(guī)的制約，我國公司不可能象國外那樣根據(jù)需要自行決定是否發(fā)行新股或回購股份，這將嚴(yán)重妨礙股股權(quán)激勵在我國的推行。大股東轉(zhuǎn)售是國外獲得股票的一種方式，但現(xiàn)行政策限制國家股與法人股的上市流通，使上市公司無法通過國家股轉(zhuǎn)讓或國家股紅股贈與、配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段獲得可流通的股票。管理者持股與出售也受到很多政策性限制。這些限制包括《公司法》第147條"公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓"、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條"股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和……，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有"。如此嚴(yán)格的限制，將使實(shí)施股權(quán)激勵制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，并使其激勵作用大打折扣。股票二級市場的低效性與投機(jī)性現(xiàn)行上市公司的股權(quán)激勵和非股權(quán)激勵機(jī)制都試圖將公司的經(jīng)營業(yè)績同公司高管人員的努力工作聯(lián)系起來，而公司高管人員通過到期行使期權(quán)并兌現(xiàn)后獲得收益，或者根據(jù)股價變化獲得高于初期的效益獎金。這些將公司高管人員的日常經(jīng)營行為與公司股東利益緊密聯(lián)系的激勵方式得以有效運(yùn)轉(zhuǎn)的前提條件是：公司的外部股票市場的股票價格能夠真實(shí)反映公司的經(jīng)營業(yè)績，并與公司的經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)。在我國，股票市場形成的時間不長，還十分不成熟。同時，我國股票市場的市場容量小，對上市公司和市場參與者的監(jiān)管都較為薄弱，社會中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督權(quán)力也很有限，使上市公司的利潤操縱和價格操縱都很容易。實(shí)際情況表明，我國的股票市場是弱效率甚至是無效率的，公司的股票市場價格與公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性極低。在中國股市的股價多數(shù)不能反映基本面的情況下，經(jīng)營者并不是在“真正為廣大流通股股東創(chuàng)造市場增值”的目標(biāo)下，通過經(jīng)營業(yè)績和股市價值的相關(guān)性為社會創(chuàng)造財(cái)富，從而為自己創(chuàng)造財(cái)富。上市公司管理層最關(guān)注的，利潤是第一位的，股價是第二位的。這樣，我國很多上市公司推行的激勵機(jī)制的激勵效果也就受到了相應(yīng)的影響。電廣傳媒激勵機(jī)制的內(nèi)部制約因素電廣傳媒作為我國“傳媒第一股”，與一般的上市公司相比，有著鮮明的自身行業(yè)特征和業(yè)務(wù)特征，這些因素也成為設(shè)計(jì)激勵機(jī)制模式時要考慮到的限制因素。我國廣電行業(yè)的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營時間很短，整體看來，市場化程度較低。很多業(yè)務(wù)還處于起步和調(diào)整階段，相關(guān)的行業(yè)政策也在逐步完善之中，企業(yè)除了面臨市場風(fēng)險之外，還面臨著較大的政策風(fēng)險。從電廣傳媒目前的三大主業(yè)來看，電視廣告業(yè)務(wù)經(jīng)常受到各種政策法規(guī)出臺的影響；網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的主要收入來自收視費(fèi)，而收視費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)則基本山是政府定價，依然有明顯的公益事業(yè)特征，而且網(wǎng)絡(luò)增值業(yè)務(wù)經(jīng)營受到國家各類政策的限制；節(jié)目業(yè)務(wù)的政策風(fēng)險主要體現(xiàn)在所有電視劇節(jié)目要受到各相關(guān)管理部門的嚴(yán)格審查，專業(yè)頻道節(jié)目發(fā)行又受到各級電視臺的非市場化運(yùn)作的限制。所以，整體來看，電廣傳媒的行業(yè)政策風(fēng)險較高，公司近幾年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了滑落，一方面是受到行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的影響，一方面也與公司經(jīng)營管理不到位有關(guān)。電廣傳媒激勵機(jī)制方案最后需要通過股東大會的審議通過才能正式實(shí)施，而電廣傳媒的控股股東是廣電局產(chǎn)業(yè)發(fā)展中心，上市公司與母公司之間又有廣告業(yè)務(wù)合作關(guān)系，加上電廣傳媒現(xiàn)行主要業(yè)務(wù)收入來自合作廣告業(yè)務(wù)，所以大股東對于激勵機(jī)制方案是否認(rèn)同接受也成為本次設(shè)計(jì)激勵機(jī)制時的制約條件。電廣傳媒激勵機(jī)制模式建議電廣傳媒在2000年實(shí)施的《股權(quán)激勵暫行辦法》其實(shí)就是屬于業(yè)績股票的激勵模式，也是因?yàn)楦鞣N原因沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的目的。所以，我們在本次設(shè)計(jì)激勵機(jī)制模式時，不僅要考慮各種激勵模式本身受到的各種制約因素，還要一定從電廣傳媒的現(xiàn)狀出發(fā)，充分考慮制約公司激勵機(jī)制的各種因素，在保證方案的科學(xué)性的同時，也要以保證方案的可操作性。根據(jù)我們的調(diào)查研究分析，我們認(rèn)為電廣傳媒的激勵機(jī)制模式不同于前面所介紹的單一模式，而是有著電廣傳媒自己特色的“績效工資＋效益獎金＋上市公司業(yè)績股票＋下屬公司持股計(jì)劃＋職位調(diào)整＋單項(xiàng)獎懲”綜合激勵機(jī)制模式。激勵對象本次激勵機(jī)制方案的激勵對象為公司的中高層管理人員，具體說來包括：1．總部高管人員總部高管人員是指電廣傳媒股份公司總部的高管人員，包括董事長、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總裁助理。2．總部中層管理人員總部中層管理人員是指電廣傳媒股份公司總部的中層管理人員，包括各部門的部門總經(jīng)理（主任）和部門副總經(jīng)理（副主任）。3．下屬公司經(jīng)營班子下屬公司經(jīng)營班子是指電廣傳媒下屬分公司（廣告公司、節(jié)目公司、網(wǎng)絡(luò)公司）及其主要控股子公司（北京韻洪、遠(yuǎn)景東方、影視會展中心、上海錫泉、深圳標(biāo)準(zhǔn)等）的經(jīng)營班子成員，包括各下屬公司的董事長（參與實(shí)際經(jīng)營）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理助理等。激勵原則1．區(qū)別對待原則本次激勵機(jī)制方案實(shí)施區(qū)別對待原則，即不同類型的員工實(shí)施不同的激勵方式。實(shí)施區(qū)別對待原則的原因：一方面不同的員工給公司創(chuàng)造的價值是不同的，另一方面不同員工的需求層次也不一樣。2．激勵約束匹配原則本次激勵機(jī)制方案體現(xiàn)激勵約束匹配原則，即在激勵的同時體現(xiàn)相應(yīng)的約束，激勵力度越大約束力度也越大。實(shí)現(xiàn)激勵約束匹配原則可以盡可能降低公司的風(fēng)險，也盡可能減少員工損害公司利益的動機(jī)。3．收益風(fēng)險匹配原則本次激勵機(jī)制方案體現(xiàn)收益風(fēng)險匹配原則，既在獲得收益的同時承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，潛在收益越高其所承擔(dān)的風(fēng)險越高。實(shí)現(xiàn)收益風(fēng)險原則既可以讓員工參與分享公司的經(jīng)營成果，又讓員工分擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，從而實(shí)現(xiàn)員工與公司同呼吸共命運(yùn)。激勵約束方式1．績效工資績效工資是根據(jù)個人績效考核結(jié)果進(jìn)行支付的工資，當(dāng)績效考核結(jié)果高于預(yù)先設(shè)定的績效目標(biāo)時，實(shí)際的績效工資就高于基準(zhǔn)績效工資，當(dāng)績效考核結(jié)果低于預(yù)先設(shè)定的績效目標(biāo)時，實(shí)際的績效工資就低于基準(zhǔn)績效工資。績效工資既是一種短期激勵方式，同時又是一種約束方式。2．效益獎金效益獎金是根據(jù)公司（或者經(jīng)營中心）的經(jīng)營效益進(jìn)行支付的獎金，一般事先設(shè)定效益目標(biāo)，只有完成或者超出效益目標(biāo)后才能獲得效益獎金。效益獎金是一種中期激勵方式，其約束性主要體現(xiàn)在效益獎金的支付方式上（部分以現(xiàn)金當(dāng)期支付，部分延期支付或者以股權(quán)方式支付）。3．業(yè)績股票業(yè)績股票是公司以獎勵基金通過二級市場購買公司股票，獎勵給那些為公司做出貢獻(xiàn)的員工（主要依據(jù)是個人考核結(jié)果）。業(yè)績股票是一種長期激勵方式，其約束性主要體現(xiàn)在業(yè)績股票的購入方式和流通時間約定上。4．下屬公司持股計(jì)劃下屬公司持股計(jì)劃是電廣傳媒對部分業(yè)績優(yōu)良具有高成長性的下屬公司進(jìn)行股份制改造，并預(yù)留出部分股權(quán)，讓下屬公司經(jīng)營者（含部分骨干員工）和總部中高管人員以折價方式購入，成為下屬公司的股東。下屬公司持股計(jì)劃是一種長期激勵方式，其約束性主要體現(xiàn)在購入方式和股權(quán)變更條件約定上。5．職位調(diào)整職位調(diào)整是指公司根據(jù)各責(zé)任中心和員工考核結(jié)果，對員工的職位進(jìn)行調(diào)整，職位調(diào)整包括晉升、換崗、免職等方式，是一種激勵方式，同時也是一種約束方式。6．單項(xiàng)獎懲在公司經(jīng)營管理中，有的員工因?yàn)樽陨砉ぷ魈貏e出色而獲得突出工作成果，給公司創(chuàng)造很大的價值，也有的員工由于工作失職而造成嚴(yán)重工作失誤。對于這些員工要實(shí)施單項(xiàng)獎懲措施，給獲得突出工作成果的員工給予特別獎勵，給造成嚴(yán)重工作失誤的員工給予特別懲罰。單項(xiàng)獎懲既是一種激勵方式，同時也是一種約束方式。

激勵約束方式組合根據(jù)區(qū)別對待原則，對不同的對象采取不同的激勵約束方式，在確定員工的激勵約束方式組合時，部分員工可以根據(jù)自身需求進(jìn)行一定的選擇。具體的組合方式如下表所示。表1：激勵約束方式組合表激勵約束方式績效工資效益獎金業(yè)績股票下屬公司持股計(jì)劃職位調(diào)整單項(xiàng)獎懲董事長、總裁√√√√總部其他高管人員√√√√√總部中層管理人員√√⊙⊙√√下屬分公司經(jīng)營班子√√√√√下屬子公司經(jīng)營班子√√⊙⊙√√注：其中“√”表示“必選”，“⊙”表示“可選”。

電廣傳媒激勵機(jī)制操作建議績效考核績效考核是實(shí)施激勵機(jī)制的基本依據(jù)，同時對績效客觀評價本身就是一種激勵。績效考核包括對組織整體績效進(jìn)行考核，也包括對組織中的個體進(jìn)行考核，而且，組織整體的考核與組織中個體的考核又是緊密結(jié)合的。電廣傳媒整體業(yè)績考核電廣傳媒整體業(yè)績考核是對電廣傳媒（包括下屬分公司和控股子公司）的經(jīng)營成果進(jìn)行考核，是對公司高管人員個人考核的基礎(chǔ)，也是進(jìn)行激勵的重要依據(jù)。1．考核機(jī)構(gòu)根據(jù)《公司法》和《電廣傳媒公司章程》，總裁及其經(jīng)營班負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，對經(jīng)營成果負(fù)責(zé)，董事會受股東大會委托，提出公司戰(zhàn)略目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃，指導(dǎo)和監(jiān)督經(jīng)營層開展經(jīng)營活動，并對經(jīng)營成果進(jìn)行考核。所以，董事會是對公司整體業(yè)績考核的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。2．考核指標(biāo)考核指標(biāo)是對公司經(jīng)營業(yè)績的具體衡量，按照現(xiàn)代企業(yè)管理理論，考核指標(biāo)要盡可能全面對公司經(jīng)營成果進(jìn)行客觀衡量。根據(jù)電廣傳媒的現(xiàn)狀，我們建議對電廣傳媒整體的經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)如下表所示。表2：電廣傳媒整體經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)考核指標(biāo)總資產(chǎn)凈資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)收入投資收益凈資產(chǎn)收益率所占權(quán)重10％20％30％10％30％考核指標(biāo)是落實(shí)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的重要舉措，當(dāng)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行調(diào)整后，考核指標(biāo)及其權(quán)重也要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。3．考核流程對公司整體業(yè)績進(jìn)行考核的流程比較簡單。第一步，在年初由董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際的經(jīng)營環(huán)境提出年度考核目標(biāo)（通常都體現(xiàn)在年度經(jīng)營計(jì)劃里）；第二步，公司經(jīng)營班子根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)組織經(jīng)營；第三步，年度結(jié)束之后，董事會根據(jù)考核標(biāo)準(zhǔn)，對實(shí)際的經(jīng)營成果進(jìn)行量化打分得出考核結(jié)果。4．量化辦法首先由董事會成員根據(jù)各項(xiàng)指標(biāo)的目標(biāo)值和實(shí)際值進(jìn)行考核打分，考核打分的標(biāo)準(zhǔn)如下表所示。表3：公司整體業(yè)績考核打分標(biāo)準(zhǔn)Z＝實(shí)際值/目標(biāo)值X=指標(biāo)考核得分1.3≤Z90≤X≤1001.1≤Z<1.380≤X<900.9≤Z<1.170≤X<800.5≤Z<0.950≤X<700.5≤ZX<50各項(xiàng)指標(biāo)考核得分加權(quán)之和就得出某一董事對公司整體績效考核得分，計(jì)算公式為“某一董事對公司整體績效考核得分＝∑各項(xiàng)指標(biāo)得分×指標(biāo)權(quán)重”。算出所有董事對公司整體績效考核得分的平均值就是公司整體績效考核的最后得分，計(jì)算公式為“公司整體績效考核最后得分＝∑董事對公司整體績效考核得分/參與考核的董事人數(shù)”。根據(jù)“公司整體績效考核最后得分”計(jì)算得出“公司整體績效考核系數(shù)”，其計(jì)算公式為“公司整體績效考核系數(shù)＝公司整體績效考核最后得分/75”?？偛扛吖苋藛T績效考核總部高管人員作為公司的經(jīng)營班子，應(yīng)該直接對公司整體的績效考核結(jié)果負(fù)責(zé)，但是高層人員的分工不同，所以具體的個人考核方法也有所區(qū)分。1．董事長和總裁根據(jù)電廣傳媒的現(xiàn)狀，董事長和總裁都是全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，對公司的經(jīng)營成果賦有全部的責(zé)任，所以其個人的績效考核結(jié)果就是公司整體績效考核結(jié)果。2．其他高管人員其他高管人員都一方面以公司高管人員的身份直接參與公司各類決策，所以要對公司整體經(jīng)營成果負(fù)責(zé)；另一方面，他們又都分管了不同的下屬公司或者部門，所以要對分管的下屬公司或者部門的經(jīng)營管理成果負(fù)責(zé)。所以其個人考核結(jié)果由“公司整體績效考核結(jié)果”和“分管下屬公司或者部門的考核結(jié)果”兩部分組成。詳細(xì)的考核辦法詳見文件《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》和《電廣傳媒員工考核管理制度》。下屬公司經(jīng)營班子績效考核下屬公司經(jīng)營班子要對其所在公司的經(jīng)營成果負(fù)責(zé)，所以其個人考核結(jié)果等同于其所在公司的經(jīng)營目標(biāo)考核結(jié)果，詳細(xì)的考核辦法詳見文件《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》和《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核標(biāo)準(zhǔn)》?？偛恐袑庸芾砣藛T績效考核總部中層管理人員要對其所在部門的管理成果負(fù)責(zé)，所以其個人業(yè)績考核結(jié)果取決于其所在部門的管理目標(biāo)考核結(jié)果。詳細(xì)的考核辦法詳見文件《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》和《電廣傳媒員工考核管理制度》。績效工資績效工資是所有中高級管理人員所共有的激勵方式，績效工資是員工薪酬的重要組成部分，雖然是屬于風(fēng)險薪酬，但是其風(fēng)險性要低于效益獎金和業(yè)績股票?？冃ЧべY的核算辦法績效工資就是根據(jù)個人績效考核結(jié)果進(jìn)行核算，核算公式為“實(shí)際的績效工資＝基準(zhǔn)績效工資標(biāo)準(zhǔn)×個人績效考核結(jié)果系數(shù)”?！盎鶞?zhǔn)績效工資”詳見《電廣傳媒薪酬管理制度》?？冃ЧべY的支付辦法根據(jù)電廣傳媒的傳統(tǒng)和現(xiàn)狀特點(diǎn)，建議公司采用現(xiàn)金月度支付方式，只是在支付時間上滯后一個考核期，即某一考核周期內(nèi)的績效工資體現(xiàn)上期的績效考核結(jié)果。效益獎金公司支付效益獎金的前提是公司獲得理想或者額外效益，以獎勵那些為企業(yè)獲得額外收益做出貢獻(xiàn)的職員。效益獎金的核算辦法1．總部總部效益獎金總額是以電廣傳媒整體經(jīng)營效益作為核算的基準(zhǔn)，本方案建議以超額凈利潤作為基準(zhǔn)，具體的計(jì)算公式如下：總部效益獎金總額＝電廣傳媒年度超額凈利潤×總部效益獎金分配系數(shù)×公司整體績效考核系數(shù)其中：電廣傳媒年度超額凈利潤＝電廣傳媒年度實(shí)際凈利潤－電廣傳媒年度目標(biāo)利潤總部效益獎金分配系數(shù)由董事會在制定和下達(dá)年初經(jīng)營計(jì)劃時討論確定。對于高管人員，個人效益獎金額度與取決于個人崗位系數(shù)和個人績效考核結(jié)果掛鉤，具體的計(jì)算公式如下：高管人員個人效益獎金額度＝總部效益獎金總額×高管人員個人分配系數(shù)其中，高管人員個人分配系數(shù)＝（高管人員個人崗位系數(shù)×高管人員個人績效考核系數(shù)）/『∑【∑（部門職員個人崗位系數(shù)）×部門年度管理目標(biāo)考核系數(shù)】＋∑（高管人員個人崗位系數(shù)×高管人員個人績效考核系數(shù)）』對于總部中層管理人員，則應(yīng)先計(jì)算出其所在部門的效益獎金總額，部門效益獎金總額與部門年度管理目標(biāo)考核結(jié)果和部門分配系數(shù)掛鉤，具體的計(jì)算公式如下：部門效益獎金總額＝總部效益獎金總額×部門分配系數(shù)×部門年度管理目標(biāo)考核系數(shù)其中：部門年度管理目標(biāo)考核系數(shù)詳見文件《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》。部門分配系數(shù)＝【∑（部門職員個人崗位系數(shù)）×部門年度管理目標(biāo)考核系數(shù)】/『∑【∑（部門職員個人崗位系數(shù)）×部門年度管理目標(biāo)考核系數(shù)】＋∑（高管人員個人崗位系數(shù)×高管人員個人績效考核系數(shù)）』在計(jì)算出部門效益獎金總額之后，就可以計(jì)算出個人效益獎金額度，個人效益獎金額度與個人崗位系數(shù)和個人績效考核結(jié)果等相關(guān)。具體的計(jì)算公式如下：中層管理人員效益獎金額度＝部門效益獎金總額×中層管理人員個人分配系數(shù)其中：中層管理人員個人分配系數(shù)＝（中層管理人員個人崗位系數(shù)×個人績效考核系數(shù)）/∑（部門員工個人崗位系數(shù)×部門員工個人績效考核系數(shù)）個人崗位系數(shù)參看《電廣傳媒薪酬管理制度》。2．下屬公司下屬公司效益獎金總額是以電廣傳媒各下屬經(jīng)營效益作為核算的基準(zhǔn)，本方案建議以超額凈利潤作為基準(zhǔn)，具體的計(jì)算公式如下：下屬公司效益獎金總額＝下屬年度超額凈利潤×下屬公司效益獎金分配系數(shù)×下屬公司年度經(jīng)營管理目標(biāo)考核系數(shù)其中：下屬公司年度超額凈利潤＝下屬公司年度實(shí)際凈利潤－下屬公司年度目標(biāo)利潤下屬公司效益獎金分配系數(shù)由考核委員會在年初確定各下屬公司經(jīng)營管理目標(biāo)時討論確定。下屬公司年度經(jīng)營管理目標(biāo)考核系數(shù)詳見文件《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》下屬公司的經(jīng)營效益主要取決于經(jīng)營班子的經(jīng)營管理，所以本方案建議下屬公司效益獎金的分配對象為各下屬公司的經(jīng)營班子，與個人崗位系數(shù)掛鉤，具體的計(jì)算公式如下：下屬公司經(jīng)營班子個人效益獎金額度＝下屬公司效益獎金總額×下屬公司經(jīng)營班子個人分配系數(shù)其中：下屬公司經(jīng)營班子個人分配系數(shù)＝下屬公司經(jīng)營班子個人崗位系數(shù)/∑（下屬公司經(jīng)營班子個人崗位系數(shù)）下屬公司經(jīng)營班子個人崗位系數(shù)參看《電廣傳媒薪酬管理制度》。

效益獎金的支付辦法在效益獎金核算清楚之后，“何時獲得效益獎金”和“以何種方式獲得效益獎金”便成為被激勵者最關(guān)心的問題?！爸Ц稌r間”可以分為“即時支付”和“延期支付”兩種，“支付方式”可以分為“現(xiàn)金”和“股權(quán)”兩種，根據(jù)這兩個維度的組合，可以得出以下九種“支付時間和方式”方案如下圖所示。方案一方案一即時支付延期支付股權(quán)現(xiàn)金方案四方案三方案二方案九方案一方案八方案七方案二方案五方案六方案三方案四圖1：效益獎金的支付辦法以上各種方式各有利弊，根據(jù)電廣傳媒的現(xiàn)狀特點(diǎn)，我們建議采用“方案七”作為電廣傳媒的效益獎金支付辦法，即從“支付時間”上采用“即時支付”，從“支付方式”上采用“股權(quán)＋現(xiàn)金”的辦法。其中現(xiàn)金和股權(quán)的支付比例如下表所示。表4：效益獎金支付比例激勵對象現(xiàn)金支付比例股權(quán)支付比例董事長總裁20％80％總部其他高管人員40％60％總部中層管理人員50％50％下屬公司經(jīng)營班子30％70％現(xiàn)金在年度考核結(jié)束之后一個月內(nèi)全部支付，股權(quán)的支付辦法詳見后文“業(yè)績股票”和“下屬公司持股計(jì)劃”。業(yè)績股票業(yè)績股票是我國上市公司最為廣泛的激勵模式，電廣傳媒已經(jīng)在這方面進(jìn)行了嘗試和探索。本方案是對原有管理辦法之上進(jìn)行改進(jìn)，以適合公司發(fā)展的需要。業(yè)績股票基金業(yè)績股票基金是指公司用來從二級市場購買公司股票的專項(xiàng)基金，財(cái)務(wù)管理上設(shè)立獨(dú)立的業(yè)績股票基金科目和賬戶，還要為公司所有中高級管理人員設(shè)立個人業(yè)績股票基金賬戶。業(yè)績股票基金來源如下：1．公司獎勵基金公司獎勵基金是公司為實(shí)施激勵計(jì)劃而提取的基金。本方案建議從電廣傳媒超額凈利潤中提取，計(jì)算公式如下：年度提取公司獎勵基金＝電廣傳媒年度超額凈利潤×獎勵基金系數(shù)×公司整體績效考核系數(shù)其中，獎勵基金系數(shù)由董事會在制定和下達(dá)年初經(jīng)營計(jì)劃時討論確定。公司獎勵基金的用途包括：（1）單項(xiàng)獎金、董事監(jiān)事特別津貼（2）購買業(yè)績股票、購買下屬公司股票公司獎勵基金應(yīng)該優(yōu)先支付（1）中的項(xiàng)目，支付之后剩余基金支付（2）中的項(xiàng)目，支付（2）中的項(xiàng)目要把基金分配至個人賬戶。計(jì)算公式如下：個人獎勵基金＝剩余公司獎勵基金×獎勵基金個人分配系數(shù)其中，剩余公司獎勵基金＝年度提取公司獎勵基金－單項(xiàng)獎金－董事監(jiān)事特別津貼獎勵基金個人分配系數(shù)＝個人崗位系數(shù)/∑（所有中高級管理人員崗位系數(shù)）2．個人未支付效益獎金個人未支付效益獎金即公司以現(xiàn)金方式支付給員工之后剩余的個人效益獎金。其計(jì)算公式為：個人未支付效益獎金＝個人效益獎金總額－現(xiàn)金支付效益獎金3．個人交納股金個人交納股金是為了購買業(yè)績股票而交納的股金。個人交納股金的金額取決于個人獎勵基金和個人未支付效益獎金的多少，其計(jì)算公式如下：個人交納股金＝（個人獎勵基金＋個人未支付效益獎金）/34．個人股權(quán)基金個人股權(quán)基金即可以用來購買股權(quán)的基金。其計(jì)算公式如下：個人股權(quán)基金＝個人獎勵基金＋個人未支付效益獎金＋個人交納股金業(yè)績股票購買和管理業(yè)績股票作為一種激勵措施，不同于市場上流通的股票，所以應(yīng)該由統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)購買和管理。本方案建議由公司委托某一外部券商作為業(yè)績股票的購買和管理的機(jī)構(gòu)。1．業(yè)績股票購買受托券商以個人賬戶在二級市場購入公司股票，公司每年公布年報一個月之后兩個月之內(nèi)分兩次購入并鎖定。2．業(yè)績股票管理受托券商按照公司相關(guān)規(guī)定對業(yè)績股票進(jìn)行統(tǒng)一管理，包括股票分紅（分紅屬于個人賬戶收入）確認(rèn)、股票配股時配股金交納（配股金由個人賬戶支付）和股票流通等。業(yè)績股票流通業(yè)績股票作為公司中高級管理人員的長期激勵方式，要對業(yè)績股票的流通時間進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定，以實(shí)現(xiàn)激勵效果的同時防止出現(xiàn)短期行為現(xiàn)象。1．任職期內(nèi)員工在任職期內(nèi)業(yè)績股票正常的流通時間如下表所示。表5：業(yè)績股票流通時間表激勵對象總部高管人員下屬公司經(jīng)營班子總部中層管理人員業(yè)績股票流通時間5年之后3年之后2年之后注：流通時間由股票買入并鎖定時開始計(jì)算。當(dāng)激勵對象出現(xiàn)以下行為時，業(yè)績股票的流通時間延遲：（1）個人年度綜合考核結(jié)果為“D”時，延遲1年。（2）個人年度綜合考核結(jié)果為“E”時，延遲2年。（3）個人工作失職出現(xiàn)嚴(yán)重工作失誤時（詳見文件《電廣傳媒員工考核管理制度》），延遲時間由總裁辦公會討論決定。2．離職激勵對象如果是正常離職（合同期滿或者離休），則在離職時所擁有的業(yè)績股票全部予以流通。激勵對象如果是在合同期內(nèi)離職，則由總裁辦公會決定其業(yè)績股票的流通時間。激勵對象如果是被公司開除，則收回其個人業(yè)績股票，并退回其個人交納股金。

下屬公司持股計(jì)劃電廣傳媒下屬公司有分公司也有子公司，下屬公司持股計(jì)劃是指對某些滿足條件的下屬子公司實(shí)施由中高級管理人員持股計(jì)劃。下屬公司實(shí)施持股計(jì)劃的條件讓中高級管理人員分享下屬公司成長成果是實(shí)施下屬公司持股計(jì)劃的基本出發(fā)點(diǎn)，所以在確定選取對哪家下屬公司實(shí)施持股計(jì)劃時，首先要考慮公司的成長性。下屬公司的成長性取決于兩方面因素，一方面是下屬公司所處的行業(yè)，行業(yè)的成長性越好那么下屬公司的成長性也就越好；另一方面是公司總部對下屬公司的戰(zhàn)略定位，下屬公司的戰(zhàn)略定位越高則其成長性就越好。其次，還要考慮下屬公司的管理成熟度。下屬公司具備一定的管理成熟度是其獲得理想經(jīng)營成果的重要條件，如果下屬公司還沒有建立起較為成熟的管理系統(tǒng)就實(shí)施持股計(jì)劃，不管是對公司還是對于持股者來講都意味著較高的風(fēng)險。對下屬公司實(shí)施持股計(jì)劃時，要循序漸進(jìn)，可以選取最滿足條件的下屬公司先實(shí)施，在獲得較好激勵效果并且積累了相關(guān)經(jīng)驗(yàn)之后，再逐步推廣。對下屬公司實(shí)施持股計(jì)劃時，要先對下屬公司進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改造成為股份有限責(zé)任公司。持股對象在持股對象要考慮兩方面因素，一方面持股對象工作與下屬公司經(jīng)營成果的相關(guān)性，相關(guān)性越高就越應(yīng)該持股；另一方面還要考慮持股對象是否愿意持股，如果強(qiáng)制要求其持股，那也就無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的激勵效果。根據(jù)電廣傳媒的現(xiàn)狀，下屬公司的持股對象應(yīng)該包括：1．實(shí)施持股計(jì)劃公司的經(jīng)營班子經(jīng)營班子是下屬公司獲得理想經(jīng)營成果的主要責(zé)任者，經(jīng)營班子實(shí)施持股計(jì)劃可以最大程度提高其經(jīng)營責(zé)任，最大程度發(fā)揮其經(jīng)營才能。2．總部中層管理人員總部職能部門一方面對下屬公司進(jìn)行管理和監(jiān)督，同時也對下屬公司經(jīng)營管理提供支持和服務(wù)，因此總部中層管理人員的工作對下屬公司的經(jīng)營管理成果發(fā)揮間接的影響。但是總部職能部門中對下屬公司經(jīng)營成果的影響度根據(jù)不同的公司而不同，而且對于下屬公司未來的發(fā)展前景，不同的人會有不同的期望，所以允許總部中層管理人員自己決定是否要參加持股計(jì)劃。3．實(shí)施持股計(jì)劃公司的核心骨干人員核心骨干人員是下屬公司經(jīng)營管理成果的重要影響力量，把他們列入持股計(jì)劃可以讓他們分享公司的經(jīng)營成果，從而充分發(fā)揮其潛能。核心骨干人員包括核心業(yè)務(wù)骨干、核心技術(shù)骨干和核心管理骨干等。核心骨干人員對于公司未來發(fā)展前景有自己的判斷，同時還有自己的職業(yè)發(fā)展計(jì)劃，所以允許他們自己決定是否要參加持股計(jì)劃。下屬公司股權(quán)基金下屬公司股權(quán)基金是指用來購買下屬公司股權(quán)的專項(xiàng)基金，財(cái)務(wù)管理上設(shè)立獨(dú)立的業(yè)績股票基金科目和賬戶，還要為所有的持股對象設(shè)立下屬公司股權(quán)基金賬戶。下屬公司股權(quán)基金來源如下：1．下屬公司獎勵基金下屬公司獎勵基金是為實(shí)施激勵計(jì)劃而提取的基金。本方案建議從下屬公司超額凈利潤中提取，計(jì)算公式如下：下屬公司獎勵基金＝下屬公司年度超額凈利潤×獎勵基金系數(shù)×下屬公司經(jīng)營管理目標(biāo)考核系數(shù)其中，獎勵基金系數(shù)由考核委員會在制定和下達(dá)年初經(jīng)營計(jì)劃時討論確定。下屬公司獎勵基金的分配對象僅限于下屬公司參與持股計(jì)劃的下屬公司員工，其計(jì)算公式如下：個人獎勵基金＝下屬公司獎勵基金×獎勵基金個人分配系數(shù)其中：獎勵基金個人分配系數(shù)＝個人崗位系數(shù)/∑（下屬公司所有參與持股計(jì)劃者崗位系數(shù)）2．個人未支付效益獎金個人未支付效益獎金即公司以現(xiàn)金方式支付給員工之后剩余的個人效益獎金。其計(jì)算公式為：個人未支付效益獎金＝個人效益獎金總額－現(xiàn)金支付效益獎金3．個人交納股金個人交納股金是為了購買下屬公司股權(quán)而交納的股金。個人交納股金的金額取決于個人獎勵基金和個人未支付效益獎金的多少，其計(jì)算公式如下：個人交納股金＝（個人獎勵基金＋個人未支付效益獎金）/34．個人下屬公司股權(quán)基金個人下屬公司股權(quán)基金即可以用來購買下屬公司股權(quán)的基金。其計(jì)算公式如下：個人下屬公司股權(quán)基金＝個人獎勵基金＋個人未支付效益獎金＋個人交納股金入股辦法實(shí)施持股計(jì)劃時，首先要對下屬公司資產(chǎn)進(jìn)行評估得出單股市值，單股市值等于評估后凈資產(chǎn)除以總股本。然后要制定出相應(yīng)的入股辦法。入股辦法的核心問題是要確定購買股權(quán)的價格，根據(jù)電廣傳媒的現(xiàn)狀，我們建議采取下面兩種入股辦法。1．等值入股等值入股就是股權(quán)購買價格等于同期單股市值。對于總部中層管理人員和下屬公司經(jīng)營班子以股權(quán)基金入股，則采用等值入股辦法。對于下屬公司非創(chuàng)業(yè)職員參加持股計(jì)劃者也采用等值入股辦法。2．折價入股折價入股是指股權(quán)購買價格低于單股市值。折價入股的對象僅限于下屬公司有創(chuàng)業(yè)貢獻(xiàn)的職員（下屬公司經(jīng)營班子和核心骨干人員），通過折價方式入股以肯定其對下屬公司的歷史貢獻(xiàn)。股權(quán)購買價格為股份制改造時單股市值的折扣價格（折扣系數(shù)由電廣傳媒總裁辦公會確定），個人購入數(shù)量額度根據(jù)崗位系數(shù)確定。股權(quán)變更管理辦法下屬公司實(shí)施持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)是要讓參與持股者分享公司的業(yè)績成長，同時也要對其持有的股權(quán)進(jìn)行管理以防止其短期行為。個人持有股權(quán)的變更方式包括以下三種。1．上市流通上市流通是等下屬公司上市之后，個人持有的股權(quán)就可以在二級市場上流通。2．非上市回購非上市回購法就是電廣傳媒以大股東的身份回購個人持有股權(quán)，回購價格為當(dāng)期的單股市值。個人持有股權(quán)是否回購由股權(quán)持有者自己決定并提出，但是回購時間必須達(dá)到最低持股年限。公司對于不同的持股者制定不同的最低持股年限。員工在任職期內(nèi)持有的下屬公司股權(quán)的最低年限如下表所示。表6：下屬公司股權(quán)最低持股年限激勵對象下屬公司經(jīng)營班子下屬公司核心骨干人員總部中層管理人員最低持股年限3年2年2年注：持股時間由股權(quán)買入并鎖定時開始計(jì)算。當(dāng)激勵對象出現(xiàn)以下行為時，最低持股年限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整：（1）個人年度綜合考核結(jié)果為“E”時，增加1年。（2）個人工作失職出現(xiàn)嚴(yán)重工作失誤時（詳見文件《電廣傳媒員工考核管理制度》），最低持股年限時間調(diào)整由總裁辦公會討論決定。3．離職回購持股者如果是正常離職（合同期滿或者離休），則在離職時所擁有的下屬公司股權(quán)全部予以回購。激勵對象如果是在合同期內(nèi)離職，則由總裁辦公會決定其下屬公司股權(quán)的回購時間。激勵對象如果是被公司開除，則收回其個人持有的下屬公司股權(quán)，并退回其個人交納股金。職位調(diào)整職位調(diào)整是中高層管理人員重要的激勵方式，也是重要的人力資源管理制度，詳細(xì)的管理辦法參見《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》、《電廣傳媒員工考核管理制度》和《電廣傳媒員工職業(yè)發(fā)展手冊》。單項(xiàng)獎懲單項(xiàng)獎懲的詳細(xì)管理辦法參見《電廣傳媒經(jīng)營管理目標(biāo)考核管理制度》、《電廣傳媒員工考核管理制度》和《電廣傳媒薪酬管理制度》。機(jī)密機(jī)密子公司治理結(jié)構(gòu)建議附件三外派高管管理制度（咨詢成果文件編號：014）北京新華信管理顧問有限公司2003年9月外派高管管理制度內(nèi)部文件，注意保密 -PAGEi-目錄TOC\o"1-3"\h\z第一章 總則 1第二章 任職 2第三章 工作報告制度 5第四章 薪酬、考核和獎懲 7PAGE外派高管管理制度總則為了加強(qiáng)對公司派往控股公司、參股公司（以下通稱為子公司）出任高級管理職務(wù)人員的管理，明確他們的責(zé)、權(quán)、利，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，最大限度地維護(hù)公司的合法利益，確保公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，特制訂本制度。適用對象：凡公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會主席（或召集人）、監(jiān)事以及經(jīng)營管理層中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級管理職務(wù)的人員（以下簡稱外派高管）均適用本管理辦法。

任職任職資格：具有經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、企業(yè)管理、法律等方面的基礎(chǔ)知識，具有所任職務(wù)的專業(yè)技術(shù)知識和技能一般應(yīng)具有本科及以上學(xué)歷，能力特別突出者，可適當(dāng)放寬至大專學(xué)歷在相關(guān)工作崗位工作3年以上，具有所任職務(wù)的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)對子公司業(yè)務(wù)較熟悉：行業(yè)，技術(shù)，政策，市場有良好的工作動力極強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心積極的參與精神謹(jǐn)慎：執(zhí)行職責(zé)時細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作有很強(qiáng)的綜合分析，判斷，決策和創(chuàng)新能力忠誠：保守公司秘密誠實(shí)廉潔：遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范有足夠的時間和精力履行崗位職責(zé)，該候選人不得同時兼任三個以上(不含三個)子公司的董事。工作職責(zé)：保證子公司的經(jīng)營行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。在執(zhí)行職權(quán)時超越《公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)和授權(quán)，致使公司遭受損失或資產(chǎn)流失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。及時掌握子公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況和其他關(guān)系到公司權(quán)益的重大事項(xiàng)，定期或不定期向公司股權(quán)管理部門書面報告。代表公司在子公司董事會或子公司經(jīng)營班子中發(fā)表意見，執(zhí)行公司決定，維護(hù)公司利益，確保公司資產(chǎn)保值和增值。維護(hù)子公司所有股東的利益，及時掌握子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，確保子公司股東權(quán)益的最大化。協(xié)助辦理公司投資退出變現(xiàn)相關(guān)工作。對重大事項(xiàng)行使表決權(quán)未及時報公司相關(guān)職能部門批準(zhǔn)，造成重大決策失誤，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者公司批準(zhǔn)，不得將其權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。不得利用在子公司的地位和權(quán)力為自己和他人謀取私利，不得利用其職權(quán)侵占子公司的財(cái)產(chǎn)，收取賄賂或非法獲取報酬。接受公司有關(guān)職能部門的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。工作權(quán)限：應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和公司章程，按照《公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍和授權(quán)大小，參與公司的經(jīng)營，忠實(shí)履行各自的職能，行使相應(yīng)的權(quán)力，維護(hù)公司的利益，糾正有損公司利益的行為。出席、列席子公司召開的董事會、監(jiān)事會或經(jīng)營管理辦公會議，并對相關(guān)表決事項(xiàng)根據(jù)公司意圖發(fā)表意見或看法，行使表決權(quán)。外派高管根據(jù)所任職務(wù)的不同，可不同程度地享有對子公司的建議權(quán)、決策權(quán)、調(diào)查權(quán)、人事權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。對子公司的重大經(jīng)營決策（指企業(yè)投資、關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動、財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大項(xiàng)目招標(biāo)書等）進(jìn)行審議和監(jiān)督，但行使表決權(quán)前須事先以書面形式報公司職能部門批準(zhǔn)。提名和任命：由公司企業(yè)管理部會同人力資源部，根據(jù)相應(yīng)任職資格，遵照《公司法》和公司章程的有關(guān)條款的規(guī)定提出人選，經(jīng)公司總裁辦公會和董事會研究確定，由總裁委派。外派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司，子公司應(yīng)按《公司法》規(guī)定的程序聘任，并正式發(fā)文予以公布。外派高管任期從選舉通知之日或聘任之日起計(jì)算，任期1－3年。外派高管在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)，如發(fā)現(xiàn)有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，則立即按《公司法》的規(guī)定程序予以罷免或解除其職務(wù)。外派高管在任期屆滿，實(shí)行任期責(zé)任審計(jì)，由公司人力資源部，企業(yè)管理部和審計(jì)監(jiān)察部根據(jù)考核結(jié)果、審計(jì)情況以及工作需要，提出是否連任意見，報公司董事會或總裁批準(zhǔn)。外派高管如提出辭職，需提前30天向所在子公司及公司提交書面辭職報告，并接受公司的離任審計(jì)，經(jīng)公司董事會或總裁批準(zhǔn)后方可離任。外派高管與公司簽訂勞動合同，接受公司的統(tǒng)一管理。外派高管的調(diào)整應(yīng)由公司人力資源部和企業(yè)管理部根據(jù)外派高管履行職責(zé)情況向公司領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)公司總裁辦公會討論通過并經(jīng)子公司董事會履行程序后，實(shí)施調(diào)整。

工作報告制度報告頻率及報告形式：本人工作履行情況，每月報告一次。子公司的經(jīng)營情況，每季度專題報告一次。子公司有重大事項(xiàng)時，及時報告。報告原則上應(yīng)以書面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補(bǔ)交書面報告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨(dú)或共同出具有關(guān)報告并必須本人簽名。發(fā)生可能對公司股權(quán)權(quán)益產(chǎn)生較大影響的事件，子公司涉及下列重大事項(xiàng)時，外派高管必須及時向公司企業(yè)管理部提交臨時工作報告：股東會議和董事會擬表決的事項(xiàng)及其決議和紀(jì)要。企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上領(lǐng)導(dǎo)人員和財(cái)務(wù)人員的崗位變動。子公司簽訂重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營結(jié)果中的一項(xiàng)或多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響。企業(yè)申請貸款、為他人擔(dān)保、貸款到期無法及時還貸。重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及重大違規(guī)事項(xiàng)。出現(xiàn)虧損，子公司發(fā)生經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損。涉及子公司的重大訴訟事項(xiàng)。子公司利潤分配方案。對外投資、固定資產(chǎn)購置；經(jīng)營方向、方式發(fā)生變化；子公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)行為。子公司及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購和兼并。壞賬處理及固定資產(chǎn)處理和報廢。子公司修改經(jīng)公司審定的內(nèi)控制度。企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大的變化，新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對子公司的經(jīng)營有顯著影響。子公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。其他可能影響子公司價值和公司股權(quán)利益的重大事項(xiàng)。子公司召開股東會（或股東大會）、董事會時，由公司的外派高管參加會議進(jìn)行表決。外派高管應(yīng)在該會議召開五日前向公司企業(yè)管理部提供有關(guān)會議議題，企業(yè)管理部根據(jù)會議議題重要程度，在該會議召開三日前向公司領(lǐng)導(dǎo)提供有關(guān)會議議題的表決意見報告，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策，并及時反饋有關(guān)意見。外派高管應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見表決。對會議追加的臨時議案，外派高管必須及時向公司企業(yè)管理部報告，并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)意見后，進(jìn)行表決。外派高管的工作報告送交公司企業(yè)管理部后，由企業(yè)管理部會同外派高管分析并提出建議后報送公司領(lǐng)導(dǎo)審閱及批復(fù)。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)的報告，由企業(yè)管理部存檔并將復(fù)印件交給外派高管，不需批復(fù)的報告直接由企業(yè)管理部存檔。

薪酬、考核和獎懲公司企業(yè)管理部有權(quán)對外派高管行使權(quán)力和履行義務(wù)情況的監(jiān)察監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。由公司企業(yè)管理部建立外派高管的工作績效考核制度及考核指標(biāo)（具體績效考核方法及流程見公司績效考核辦法）。根據(jù)外派高管的工作及所負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，年終由企業(yè)管理部、人力資源部和審計(jì)監(jiān)察部共同對外派高管進(jìn)行綜合考評，經(jīng)公司總裁和董事會對考核結(jié)果形成最終獎懲意見后，由人力資源部執(zhí)行獎勵或處罰。由人力資源部制訂外派高管薪酬體系（具體薪酬見公司高管激勵及薪酬方案）。對違反本辦法有關(guān)規(guī)定的外派高管，公司將給予勸告，警告直至免職的處分，并追究其因違反規(guī)定而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。公司企業(yè)管理部、外派高管及其他一切知悉子公司情況的人員，應(yīng)按照公司《行政辦公管理制度――保密規(guī)定》的規(guī)定，保守公司投資機(jī)密。因泄密而造成損失的，追究當(dāng)事人相應(yīng)責(zé)任。機(jī)密機(jī)密 北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊北京新華信管理顧問有限公司2003年12月核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊內(nèi)部文件，注意保密 -PAGEi-目錄TOC\o"1-3"\h\z第一章 總則 1第二章 薪酬股權(quán)激勵基本原則 1第三章 年薪 1第四章 實(shí)股 3第五章 期股 4第六章 業(yè)績股票 5第七章 附則 7附錄一：鼎視通薪酬等級序列表 8附錄二：股權(quán)認(rèn)購協(xié)議 9附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 11附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績股票） 13PAGE2核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊總則為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價值和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，充分體現(xiàn)個人的經(jīng)濟(jì)與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊。本手冊適用于鼎視通核心人員（包括技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干、部門經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理），其他人員的薪酬股權(quán)激勵管理方法可以參照本手冊編制。薪酬股權(quán)激勵基本原則核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：一個出發(fā)點(diǎn)：以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)為出發(fā)點(diǎn)。兩個公平：內(nèi)部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市場價值。三項(xiàng)匹配：薪酬水平與公司財(cái)務(wù)支付能力相匹配；薪酬結(jié)構(gòu)與職位特征相匹配；風(fēng)險收入與考核結(jié)果相匹配。核心人員股權(quán)管理的基本原則包括：核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為；個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系；個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人工作業(yè)績相結(jié)合；體現(xiàn)激勵與約束相對稱的原則，個人在獲得股權(quán)激勵的同時也承擔(dān)一定的風(fēng)險。年薪公司中高級管理人員（項(xiàng)目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實(shí)施年薪制。基準(zhǔn)年薪是職員付出正常努力并正好實(shí)現(xiàn)公司設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)時所獲得的年度薪酬總額?；鶞?zhǔn)年薪分為基本年薪和基準(zhǔn)績效年薪：基本年薪：固定收入基準(zhǔn)績效年薪：風(fēng)險收入，正好實(shí)現(xiàn)績效考核目標(biāo)時獲得的薪酬實(shí)際年薪是指核心人員實(shí)際獲得的年薪收入，包括：實(shí)際年薪＝基本年薪＋實(shí)際績效年薪實(shí)際績效年薪＝基準(zhǔn)績效年薪×績效考核系數(shù)基本年薪實(shí)行按月支付制度，計(jì)算公式為“月度基本工資＝基本年薪/12”。部門經(jīng)理（含研發(fā)項(xiàng)目經(jīng)理）的績效年薪每半年支付一次，計(jì)算公式為“半年績效年薪＝基準(zhǔn)績效年薪/2×半年績效考核系數(shù)”。其中“半年績效考核系數(shù)＝本年績效考核得分/所有部門經(jīng)理平均績效考核得分”?？偨?jīng)理的績效年薪每年支付一次，計(jì)算公式為“績效年薪＝基準(zhǔn)績效年薪×績效考核系數(shù)”。薪酬結(jié)構(gòu)是指固定薪酬（基本年薪）和風(fēng)險薪酬（基準(zhǔn)績效年薪）在基準(zhǔn)年薪中所占的比例。公司中高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)如下：總經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40％；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60％。銷售部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40％；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60％綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40％；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60％研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40％；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60％技術(shù)支持部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40％；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60％研發(fā)項(xiàng)目經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40％；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60％。公司中高級管理人員的基準(zhǔn)年薪的薪點(diǎn)根據(jù)職位價值來確定，職位價值包括基本背景、工作要求、工作條件和工作責(zé)任等方面。根據(jù)職位的薪點(diǎn)確定職位的薪酬等級。中高級管理人員的薪酬等級根據(jù)年度考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法參見《鼎視通中高級管理人員績效考核管理制度》。薪點(diǎn)等級越高，薪點(diǎn)差距越高，薪酬等級及其薪點(diǎn)參見附錄。中高級管理的基準(zhǔn)年薪的計(jì)算公式為“基準(zhǔn)年薪＝薪點(diǎn)×薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)”薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)是每一薪點(diǎn)公司需要支付的薪酬數(shù)額，體現(xiàn)公司薪酬水平的市場水平。公司每年根據(jù)外部市場情況和公司的財(cái)務(wù)支付能力調(diào)整薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)，薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會審批后執(zhí)行。實(shí)股為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對現(xiàn)有部分核心人員實(shí)施實(shí)股方式的股權(quán)激勵計(jì)劃，實(shí)股的授予對象是具有良好的團(tuán)隊(duì)意識和認(rèn)同公司價值觀的核心管理人員。實(shí)股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓，出讓的數(shù)量等于激勵對象認(rèn)購的數(shù)量。實(shí)股的授予數(shù)量對不同的核心人員有不同的限額，其中：工作時間一年以上可以認(rèn)購總股本10％以內(nèi)工作時間半年以上可以認(rèn)購總股本8％以內(nèi)工作時間半年以內(nèi)可以認(rèn)購總股本3％以內(nèi)限額內(nèi)數(shù)量由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認(rèn)購。實(shí)股的授予程序包括：總經(jīng)理提議激勵對象名單和實(shí)股認(rèn)購上限董事會審議股東會批準(zhǔn)實(shí)股的定價原則包括：遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計(jì)算針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉(zhuǎn)讓方式公司根據(jù)不同的激勵對象采用不同的實(shí)股的轉(zhuǎn)讓價格，實(shí)股轉(zhuǎn)讓價格的計(jì)算方式包括：折價一：實(shí)股價格＝凈現(xiàn)金/股本折價二：實(shí)股價格＝有形凈資產(chǎn)/股本平價：實(shí)股價格＝凈資產(chǎn)/股本激勵對象在完成實(shí)股認(rèn)購后，需要和現(xiàn)有股東簽訂《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》（參看附錄二），其內(nèi)容包括：數(shù)量（激勵對象在限額內(nèi)可以自主選擇）價格支付方式實(shí)股支付方式分為兩種：一次支付：認(rèn)購日期（簽訂認(rèn)購協(xié)議的日期）10天內(nèi)支付100％兩次支付：第一次，當(dāng)年認(rèn)購日期10天內(nèi)支付50％；第二次，次年認(rèn)購日期10天內(nèi)支付50%按照認(rèn)購協(xié)議履約的實(shí)股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂《實(shí)股內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（參看附錄三）。實(shí)股的權(quán)利包括：有分紅權(quán)（在認(rèn)購協(xié)議完全履約后補(bǔ)發(fā)持有期間的分紅所得）有表決權(quán)有資產(chǎn)增值收益權(quán)沒有出讓權(quán)和出售權(quán)實(shí)股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，具體的轉(zhuǎn)化方式如下：實(shí)股認(rèn)購日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股沒有履約交付股金部分視同自動放棄實(shí)股的轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)轉(zhuǎn)化之后的實(shí)股退出同普通股。轉(zhuǎn)化之前的實(shí)股的退出方式：已經(jīng)支付股金的實(shí)股以認(rèn)購價格出讓給原有股東。未支付股金的實(shí)股自動失效。期股為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對現(xiàn)有部分核心人員實(shí)施期股方式的股權(quán)激勵計(jì)劃，期股的授予對象是具有良好的團(tuán)隊(duì)意識和認(rèn)同公司價值觀的核心管理人員。期股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓。期股的定價原則：遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計(jì)算針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉(zhuǎn)讓方式期股的授予程序：總經(jīng)理提案董事會審議股東會批準(zhǔn)獲得股東會批準(zhǔn)之后，激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂《期股履約協(xié)議》，期股履約協(xié)議內(nèi)容包括：激勵對象期股數(shù)量期股價格期股履約時間履約條件公司根據(jù)不同的期股計(jì)劃確定期股的轉(zhuǎn)讓價格，其計(jì)算方式包括：折價1：期股價格＝凈現(xiàn)金/股本折價2：期股價格＝有形凈資產(chǎn)/股本平價：期股價格＝凈資產(chǎn)/股本激勵對象履行《期股履約協(xié)議》后，滿足期股激勵條件時，由激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂《期股認(rèn)購協(xié)議》，其內(nèi)容包括：數(shù)量（根據(jù)激勵對象在期股履約期的業(yè)績表現(xiàn)確定認(rèn)購限額，激勵對象在限額內(nèi)可以自主選擇）價格（按照期股履約協(xié)議中約定的價格）支付方式期股認(rèn)購之后，認(rèn)購部分的期股轉(zhuǎn)化成為實(shí)股。激勵對象按照認(rèn)購協(xié)議支付股金部分的期股，由新股東和現(xiàn)有股東簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。期股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，其轉(zhuǎn)化方式為：在認(rèn)購協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)，交付股金部分的期股轉(zhuǎn)化為普通股沒有交付股金部分視同自動放棄已經(jīng)轉(zhuǎn)化部分辦理股權(quán)變更法律手續(xù)轉(zhuǎn)化之后的期股退出機(jī)制同普通股。轉(zhuǎn)化之前的期股的退出方式為：已經(jīng)支付股金的期股以認(rèn)購價格出讓給原有股東。未支付股金的期股自動失效。業(yè)績股票為充分體現(xiàn)和鼓勵核心人員為公司價值提升作出貢獻(xiàn)，公司實(shí)施業(yè)績股票制度。業(yè)績股票的受益對象是認(rèn)同公司價值觀，并且具有突出專長技能的核心人員，范圍包括：高層管理人員中層管理人員核心業(yè)務(wù)骨干（技術(shù)人員、營銷人員）業(yè)績股票激勵對象的資格認(rèn)定程序：總經(jīng)理提名董事會審議股東會審批業(yè)績股票的股票來源公司價值的提升。其計(jì)算公式為“業(yè)績股票數(shù)量＝股本×（新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）×業(yè)績股票分配系數(shù)”。其中“新增有形凈資產(chǎn)”的計(jì)算公式為“新增有形凈資產(chǎn)＝期末有形凈資產(chǎn)－期初有形凈資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”的計(jì)算公式為“有形凈資產(chǎn)＝凈資產(chǎn)－無形資產(chǎn)凈值”。業(yè)績股票分配系數(shù)的確定原則包括：價值匹配原則：業(yè)績股票分配系數(shù)與人力資本價值貢獻(xiàn)相匹配動態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營環(huán)境不同而進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。業(yè)績股票分配系數(shù)確定程序?yàn)椋簶I(yè)績股票分配系數(shù)由董事會提出由股東會審批業(yè)績股票分配依據(jù)是個人對公司價值提升的貢獻(xiàn)。個人的業(yè)績股票的計(jì)算方法為“某一經(jīng)營骨干分享的業(yè)績股票數(shù)量＝業(yè)績股票總量×個人分配系數(shù)×個人績效考核系數(shù)”，其中：個人分配系數(shù)＝個人職位價值系數(shù)/∑（所有經(jīng)營骨干職位價值系數(shù)）個人績效考核系數(shù)＝個人績效考核得分/所有經(jīng)營骨干績效考核平均得分業(yè)績股票的行權(quán)方式為：業(yè)績股票實(shí)施一次性行權(quán)；不需要支付現(xiàn)金；股東和經(jīng)營骨干之間根據(jù)行權(quán)之后股權(quán)結(jié)構(gòu)簽訂《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（參看附錄四）。業(yè)績股票的權(quán)利包括：分紅權(quán)；表決權(quán)；資產(chǎn)增值收益權(quán)；沒有出讓權(quán)和出售權(quán)。業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化條件和方式：業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉(zhuǎn)化為普通股票轉(zhuǎn)化方式為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化程序包括：業(yè)績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批獲得批準(zhǔn)之后辦理股權(quán)變更手續(xù)已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出機(jī)制。沒有轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：持有者離職時不得將業(yè)績股票帶走由董事會提出退出方案，股東會審批附則本手冊由鼎視通公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂，經(jīng)由董事會審議股東會審批后發(fā)布。本手冊自發(fā)布之日起施行。本手冊由鼎視通公司綜合行政部負(fù)責(zé)解釋。

附錄一：鼎視通薪酬等級序列表

附錄二：股權(quán)認(rèn)購協(xié)議甲方（出讓方）：乙方（認(rèn)購方）：雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)認(rèn)購，達(dá)成協(xié)議如下：認(rèn)購標(biāo)的及價款甲方同意乙方認(rèn)購甲方持有的北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司_____%的股權(quán)。乙方同意認(rèn)購上述股權(quán)。雙方確定的認(rèn)購價格為____________。甲方保證