貨幣金融學(xué)·股份公司制度和證券交易制度

第十二章股份公司制度和證券交易制度本章導(dǎo)讀本章將學(xué)習(xí)支撐股票等證券市場發(fā)展的基礎(chǔ)性金融制度和金融技術(shù)的發(fā)展歷史和主要內(nèi)容。關(guān)鍵詞：法人；有限責(zé)任；股份制思考問題：金融制度和金融技術(shù)是如何促進(jìn)公司產(chǎn)權(quán)的交易的？2023/9/102集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系本章主要內(nèi)容一公司制度：法人制度、有限責(zé)任制度、股份制（教材第一、二節(jié)）二財務(wù)會計制度（教材第三節(jié)）三證券發(fā)行審核制度和上市交易制度（教材第四節(jié)）2023/9/103集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系一公司制度企業(yè)既是生產(chǎn)力的集合體，又是相應(yīng)生產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)載體?，F(xiàn)代企業(yè)制度的主體就是公司制度。公司制度是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會中最重要的企業(yè)組織形式，也是現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)組織形式的發(fā)展趨勢。公司制度是商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，也是適合企業(yè)集中巨額資本擴(kuò)大社會經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)規(guī)模的現(xiàn)代企業(yè)制度。2023/9/104集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系

公司的基本特征出資人股權(quán)完全法律人格有限責(zé)任可轉(zhuǎn)讓股份授權(quán)經(jīng)營公司的基本特征2023/9/105集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系公司的五大基本特征之間的關(guān)系股份可轉(zhuǎn)讓服務(wù)于完全法律人格有限責(zé)任出資人股權(quán)授權(quán)經(jīng)營2023/9/106集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系法人制、有限責(zé)任制、股份制股份制有限責(zé)任制法人制度三者的基本關(guān)系關(guān)系可由右圖體現(xiàn)，處于頂層的股份制是公司制的最高級形式。2023/9/107集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系有限責(zé)任制是公司制的核心內(nèi)涵。內(nèi)涵<<經(jīng)濟(jì)意義<<法人制是有限責(zé)任制的前提和基礎(chǔ)。主要內(nèi)容<<基本特征<<股份制是有限責(zé)任制的進(jìn)一步發(fā)展。特點<<與有限責(zé)任制的區(qū)別<<經(jīng)濟(jì)意義<<法人制、有限責(zé)任制、股份制的內(nèi)容法人制有限責(zé)任股份制2023/9/108集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系法人制和有限責(zé)任制的歷史演變萌芽階段初步產(chǎn)生正式確立最新演變古羅馬到中世紀(jì)時期。詳細(xì)<<19世紀(jì)末英美等國正式確立法人制度。詳細(xì)<<荷蘭和英國的東印度公司。詳細(xì)<<當(dāng)代對法人制進(jìn)一步的深入認(rèn)識。詳細(xì)<<2023/9/109集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系二財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的統(tǒng)稱，具體指法律、法規(guī)及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會計規(guī)程和方法。通常由公司法、會計法、會計準(zhǔn)則和財務(wù)通則等專門法律和法規(guī)、規(guī)章規(guī)定構(gòu)成。公司財務(wù)會計報告是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的總結(jié)性的書面文件。2023/9/1010集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系財務(wù)會計制度對資本市場的影響1會計核算保證了公司各相關(guān)方的公平利益，在資本市場形成中發(fā)揮著重要的作用。2財務(wù)會計信息為投資人的投資決策提供了基礎(chǔ)性的信息。3沒有會計所提供的關(guān)于公司經(jīng)營管理和資本運動方面的信息，公司的營運就很難達(dá)到預(yù)期效果。2023/9/1011集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系復(fù)式簿記法的主要內(nèi)容復(fù)式簿記法基本要求基本原理基本原則記賬符號賬戶結(jié)構(gòu)作用<<<<<<>>>>>>復(fù)式記賬法（double-entrybookkeeping），是指以資產(chǎn)與權(quán)益平衡關(guān)系作為記賬基礎(chǔ)，對于每一項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，都要在相互聯(lián)系的兩個或兩個以上的賬戶中以相等金額進(jìn)行登記，系統(tǒng)地反映資金運動變化結(jié)果的一種記賬方法。

2023/9/1012集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系（1340—1494年）以1340年熱那亞市政廳的總賬為代表。（1211—1340年）以1211年佛羅倫薩銀行家采用的簿記為代表。（1494一1854年）以1494年盧卡·帕喬利（LucaPacioli）《算術(shù)、幾何、比及比例概要》的正式出版為代表。復(fù)式簿記法的發(fā)展歷史萌芽階段改良階段完備階段2023/9/1013集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系會計制度與資本市場關(guān)系點擊<<財務(wù)會計制度是資本市場發(fā)展的基礎(chǔ)和保證。點擊<<資本市場的發(fā)展促進(jìn)了財務(wù)會計制度的完善。點擊<<中國的歷史經(jīng)驗2023/9/1014集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系三證券發(fā)行審核制度和上市交易制度證券發(fā)行審核制度是證券進(jìn)入市場的第一個也是最重要的門檻，是國家證券監(jiān)督管理部門對發(fā)行人利用證券向社會公開募集資金的有關(guān)申報資料進(jìn)行審查的制度。

證券上市是指公開發(fā)行的有價證券，依據(jù)法定條件和程序，在證券交易所或其他依法設(shè)立的交易市場公開掛牌交易的行為。證券上市制度包括證券上市的條件與程序，證券上市的暫停與終止等規(guī)范。這些規(guī)范構(gòu)成了證券市場的準(zhǔn)入與退出機制。

2023/9/1015集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系證券發(fā)行審核制度的目的保護(hù)投資者確保公正、有效和透明的市場減少系統(tǒng)風(fēng)險便利股權(quán)交易活動2023/9/1016集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系證券發(fā)行審核制度的內(nèi)容注冊制主要內(nèi)容<<程序<<證券發(fā)行審核制度核準(zhǔn)制主要內(nèi)容<<核準(zhǔn)制與注冊制的比較<<2023/9/1017集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系1999年實施的《證券法》對發(fā)行審核制度進(jìn)行了改革，由原來的審批制改為核準(zhǔn)制。《證券法》頒布之前我國股票審核制度由《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》確立。證券發(fā)行上市保薦制度于2004年2月1日起正式實施。我國股票審核制度的發(fā)展審批制通道制保薦人制2023/9/1018集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系上市交易制度1

證券上市條件通常包括上市公司的資本額、資本結(jié)構(gòu)、盈利能力、償債能力、股權(quán)分散狀況、公司財務(wù)情況、開業(yè)時間等2

證券上市程序通常股票上市程序包括申請核準(zhǔn)、簽署上市協(xié)議、上市公告、掛牌交易等步驟3證券上市暫停與終止形成優(yōu)勝劣汰的機制，促使上市公司依法經(jīng)營，促進(jìn)投資者的理性投資。2023/9/1019集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系ThankYou!法人制度的主要內(nèi)容1法人財產(chǎn)制度這是公司法人制度的核心。從形式上確定了以市場交易方式實現(xiàn)資本集中的可能性。2法人責(zé)任制度公司法人對法人債務(wù)負(fù)擔(dān)無限責(zé)任。股東以其出資于公司的財產(chǎn)數(shù)額對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。3公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由法人財產(chǎn)制度和法人責(zé)任制度決定。股東大會、董事會和監(jiān)事會等“三會”為主形成的制衡關(guān)系。返回<<2023/9/1021集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系公司法人制度的基本特征1組織特征公司必須依法成立，并作為一個整體從事經(jīng)濟(jì)活動的統(tǒng)一組織，要有自己的名稱和場所，有固定組織和必要職能部門。2財產(chǎn)特征公司必須擁有自己能夠獨立支配和管理的財產(chǎn)或法定的注冊資金數(shù)額。這是公司作為法人存在和進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動的必要條件。3人身特征公司必須具有法律所認(rèn)可的獨立人格，是一種“人格化”的經(jīng)濟(jì)組織，是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系以及各項權(quán)利與義務(wù)的直接承擔(dān)者。返回<<2023/9/1022集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系有限責(zé)任制的內(nèi)涵有限責(zé)任是指法人成員以其出資于法人的財產(chǎn)為限對法人債務(wù)負(fù)責(zé)，又稱為股東的有限責(zé)任。公司法人的獨立責(zé)任制度與投資者有限責(zé)任是一個事物的兩個方面。公司法人責(zé)任制度中“有限責(zé)任”和“無限責(zé)任”是特指自然人員承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任范圍的有限與無限。返回<<2023/9/1023集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系有限責(zé)任制度的經(jīng)濟(jì)意義減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險，鼓勵投資1經(jīng)營管理的專業(yè)化分工2減少了交易費用，降低了管理成本3有限責(zé)任制是現(xiàn)代證券的基礎(chǔ)4返回<<2023/9/1024集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系股份制的特點股份制是公司制的最高級形態(tài)，它具備法人制和有限責(zé)任制的所有特征；除些之外，它還具備自身一些獨有的特征：

股份等額性和平等性公開和自由性

返回<<2023/9/1025集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系股份制與有限責(zé)任制的區(qū)別有限責(zé)任制股份制是人合還是資合不公開招股，股東之間關(guān)系較密切。公司的集資與個人人身特征沒有聯(lián)系股份是否等額公司全部資產(chǎn)不必分為等額股份公司資產(chǎn)劃分為等額股份股東數(shù)額股東數(shù)目較少股東數(shù)目無上限募股集資出資者內(nèi)部募股公開發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓的自由度轉(zhuǎn)讓受限制自由轉(zhuǎn)讓公司設(shè)立寬嚴(yán)不同較寬松較嚴(yán)格返回<<2023/9/1026集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系股份制的意義股份平等運作公開公平公正適應(yīng)了社會化大生產(chǎn)的要求解決了單一投資人無法滿足巨額資本籌資需要的矛盾。有利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理的專業(yè)化股東大會、董事會雇傭職業(yè)經(jīng)理人管理公司，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離。推動了社會分工促進(jìn)資本市場繁榮返回<<2023/9/1027集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系古羅馬、中世紀(jì)時期的商業(yè)組織古羅馬時期的“合伙稅收”被認(rèn)為是最早具有“法人”概念的商業(yè)組織。

中世紀(jì)時期威尼斯的“康孟達(dá)契約”（commenda）形成了有限責(zé)任制的雛形。

返回<<2023/9/1028集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系英荷兩國的東印度公司1662年，英國東印度公司立法確定了全體出資人的有限責(zé)任制，由此發(fā)展成為了名副其實的近代民主型股份公司。17世紀(jì)中期開始的產(chǎn)業(yè)革命要求資本集中，減少投資風(fēng)險，法人責(zé)任制度逐漸取得統(tǒng)治地位。

返回<<2023/9/1029集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系法人制的正式確立英國于1855年頒布的《有限責(zé)任法》，標(biāo)志著法人制和有限責(zé)任制正式確立。隨后，法國、德國、日本等國相繼頒布了類似的法律。

返回<<2023/9/1030集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系對公司法人制的進(jìn)一步認(rèn)識

揭開公司的面紗國外公司法實踐中采取的一種措施，追索濫用了公司法人人格和有限責(zé)任制度的股東責(zé)任。對公司法人制的進(jìn)一步認(rèn)識“狀態(tài)依存所有權(quán)”理論現(xiàn)代公司制的新發(fā)展和新理念。從“股東至上”原則向“利益共同體”觀念的轉(zhuǎn)變。返回<<2023/9/1031集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系基本要求不論是發(fā)生與現(xiàn)金、銀行存款有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，還是發(fā)生與現(xiàn)金或銀行存款無關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，都必須在兩個或兩個以上的有關(guān)賬戶中同時登記。復(fù)式記賬法，可以全面地、相互聯(lián)系地反映各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的全貌，并可利用會計要素之間的內(nèi)在聯(lián)系和試算平衡公式，來檢查賬戶記錄的準(zhǔn)確性。

返回<<2023/9/1032集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系基本原理“會計恒等式”是復(fù)式記賬的原理。即：資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益不僅反映了資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的增減變化和結(jié)存情況，而且還能確知收入、費用和利潤的數(shù)額及其形成原因。這是復(fù)式記賬能夠全面地核算和監(jiān)督公司經(jīng)濟(jì)活動的根本原因。

返回<<2023/9/1033集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系基本原則復(fù)式簿記法的基本原則是：

（1）以會計方程式作為記賬基礎(chǔ)。（2）對每項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須在來龍與去脈兩個方面的兩個或兩個以上相互對應(yīng)的賬戶中進(jìn)行等額記錄。（3）經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)記錄的結(jié)果應(yīng)符合會計方程式的影響類型。

返回<<2023/9/1034集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系記賬符號借貸記賬法以“借”、“貸”二字作為記賬符號。所有的賬戶都分為借貸兩方，左方為借方，右方為貸方。

返回<<2023/9/1035集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系賬戶結(jié)構(gòu)資產(chǎn)類賬戶的結(jié)構(gòu):期末余額（借方）=期初余額（借方）+本期借方發(fā)生額-本期貸方發(fā)生額負(fù)債和所有者權(quán)益賬戶的結(jié)構(gòu)期末余額（貸方）=期初余額（貸方）+本期貸方發(fā)生額-本期借方發(fā)生額

負(fù)債和所有者權(quán)益賬戶的結(jié)構(gòu)收入類賬戶的結(jié)構(gòu)則與負(fù)債和所有者權(quán)益賬戶的結(jié)構(gòu)基本相同。

返回<<2023/9/1036集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系作用能夠提供經(jīng)營管理所需要的數(shù)據(jù)和信息。

可以通過賬戶之間的對應(yīng)關(guān)系了解經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的內(nèi)容，檢查經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否合理、合法。通過全部賬戶記錄的試算平衡，可以檢查賬戶記錄有無差錯。

返回<<2023/9/1037集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系財務(wù)會計制度是資本市場的基礎(chǔ)和保障促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展保證了平等、公開、公平的原則技術(shù)保障制度保障提供了客觀真實地記錄公司經(jīng)營業(yè)務(wù)、報告公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的方法和手段。保證了公司必須根據(jù)法律要求真實地記錄公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。返回<<2023/9/1038集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系資本市場若干重大歷史事件推動了會計制度的完善。安然事件大蕭條南海泡沫返回<<2023/9/1039集美大學(xué)財經(jīng)學(xué)院金融系中國資本市場發(fā)展與會計制度改革我國資本市場發(fā)展的十幾年歷程中，不乏會計信息造假的例子，如瓊民源、鄭百文、銀廣夏、藍(lán)田股份、萬福生科等。

1997年，瓊民源事件逼出了我國第一個具體會計準(zhǔn)則《關(guān)