議案(關(guān)于制定董事會秘書工作制度)11

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有--------------------------------------------------------------------------精品word文檔值得下載值得擁有---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------關(guān)于制定《四川資博農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則》的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)提請董事會審議《四川資博農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則》（草案）。附件：《四川資博農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則》（草案）四川資博農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則（草案）

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范四川資博農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司（簡稱“本公司”）董事會秘書的工作和行為，促進(jìn)公司董事會秘書依法、充分履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《四川資博農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，制定本規(guī)則。

第二條

董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律法規(guī)及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，對公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條

董事會秘書是公司與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司之間的指定聯(lián)絡(luò)人。只有董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員才能以公司名義向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條

公司設(shè)董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，由董事會秘書分管。董事會辦公室應(yīng)配備協(xié)助董事會秘書工作的專職人員，以保證董事會秘書履職。

第二章

選任

第五條

公司應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌后三個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)，按規(guī)定的程序和手續(xù)聘任董事會秘書。

第六條

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的法律、財務(wù)、管理等專業(yè)知識，具有較強(qiáng)的語言文字表達(dá)能力和良好的處理公共事務(wù)的能力；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷及高級技術(shù)職稱，擔(dān)任部門正職負(fù)責(zé)人三年以上；

（四）參加過中國證監(jiān)會及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格，取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

是否需要？

第七條

董事會秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，但公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)不得兼任董事會秘書，公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師不得兼任公司董事會秘書。

當(dāng)公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條

具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事會秘書；是否需要？（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔(dān)任公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任非銀行金融機(jī)構(gòu)管理人員的；（八）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第九條

董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。

公司董事會聘任董事會秘書后應(yīng)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。備案的主要資料包括：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。

第十條

董事會在聘任董事會秘書時應(yīng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾任期內(nèi)及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第十一條

公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。

第十二條

董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本規(guī)則第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》，后果嚴(yán)重的。

董事會秘書的變動，公司必須事先報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司說明原因并公告。

第十三條

被解聘的董事會秘書離任前應(yīng)接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。

第十四條

公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十五條

國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。

第三章

履

職

第十六條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)內(nèi)幕知情人登記報備工作；

（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十七條

董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會、監(jiān)事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并出席公司股東大會，籌備并列席公司董事會及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議。負(fù)責(zé)組織完備會議資料，完成會議記錄，形成會議紀(jì)要、決議，保管會議資料；

（二）組織決策前期的咨詢、分析與調(diào)研和決議的執(zhí)行跟蹤與評價；

（三）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（四）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（五）積極推動公司建立健全激勵約束機(jī)制；

（六）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任；

（七）負(fù)責(zé)協(xié)助董事、監(jiān)事處理董事會及其專門委員會、監(jiān)事會日常工作；負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的聯(lián)絡(luò)，組織向董事、監(jiān)事提供信息和材料的工作。

第十八條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的全面統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)與安排，以保證公司與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、投資者、媒體等之間信息溝通的暢通，包括：

（一）

負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織公司業(yè)績推介及路演活動、投資者來訪接待，及時處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的日常溝通與聯(lián)系，提高市場對公司的關(guān)注度；

（二）

負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答投資者的提問，確保投資者及時、準(zhǔn)確、全面地了解公司披露的信息；

（三）

負(fù)責(zé)完善公司投資者的溝通機(jī)制，積極創(chuàng)新與資本市場的溝通方式，建立公司和股東溝通的有效渠道，并及時將股東的意見和建議反饋給公司董事會或管理層；

（四）

負(fù)責(zé)公司與資本市場各監(jiān)管部門的日常聯(lián)絡(luò)，組織完成相關(guān)監(jiān)督、檢查、調(diào)研、評價等相關(guān)工作；

（五）

負(fù)責(zé)組織在資本市場獎項(xiàng)參評工作；

（六）

負(fù)責(zé)加強(qiáng)與媒體的合作關(guān)系，協(xié)調(diào)和安排公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的采訪、報道；

（七）負(fù)責(zé)投資者管理網(wǎng)站的建設(shè)和維護(hù)，做好公司信息的網(wǎng)上披露，方便投資者查詢和咨詢；

（八）

負(fù)責(zé)處理和應(yīng)對資本市場危機(jī)事件，建立和完善有效的危機(jī)處理應(yīng)對機(jī)制；

（九）

負(fù)責(zé)公司定期報告編制工作，主持公司年報、中報、季報的編制、設(shè)計(jì)、印刷及寄送工作。

第十九條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第二十條

董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第二十一條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第二十二條

董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

第二十三條

董事會秘書負(fù)責(zé)指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作。

第二十四條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司董事會與國資委的日常聯(lián)絡(luò)工作。

第二十五條

董事會秘書負(fù)責(zé)組織編制董事會年度工作經(jīng)費(fèi)方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后使用。

第二十六條

董事會秘書還應(yīng)履行法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授予的其他職責(zé)。

第二十七條

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書依法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以保證。

董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第二十八條

公司召開涉及公司重大事項(xiàng)的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十九條

公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

第三十條

董事會秘書在需要把部分職責(zé)交予他人行使時，必須經(jīng)董事會同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四章

培

訓(xùn)第三十一條

董事會秘書或協(xié)助董事會秘書工作的專職人員應(yīng)積極參加培訓(xùn)。

第三十三條

公司應(yīng)支持董事會秘書參加相關(guān)培訓(xùn)。

第五章

考

核

第三十