國有企業(yè)參控股企業(yè)暫行管理辦法(全新經典版)

參控股企業(yè)暫行管理辦法總則第一條為完善公司對外投資資產監(jiān)督管理體系，提高公司整體資產運營質量和抗風險能力，明確公司與各參、控股公司的財產權益和經營管理責任，實現(xiàn)企業(yè)國有資產增值保值，履行公司對外投資風險管理職責，按照《中華人民共和國公司法》、《集團公司集團化產權及資產管理辦法》及國家有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定，結合公司特點和實際，制定本辦法。第二條本辦法所稱參、控股企業(yè)是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展需要及上級主管部門要求依法參股、設立及承接的具有獨立法人資格的公司。其中包括：（一）全資子公司：公司持有100%股權的子公司；（二）控股企業(yè)：公司持有50%以上股權或持股50%以下但能有決定其董事會半數(shù)以上成員，或通過協(xié)議或其他方式能夠實際控制的子公司；（三）參股企業(yè)：直接或間接持有50%以下股權且不具備實際控制權的公司；（四）本辦法所稱控住企業(yè)包括本條第（一）、（二）項所述情況，參股公司為本條第（三）項所述情況；第三條本辦法適用于公司各參、控股企業(yè)，其中針對控股公司管理模式、經營管理及委派人員管理的各項規(guī)定及條款，同樣適用于各分公司。公司各職能部門和公司委派至各參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法有執(zhí)行責任，并應依照辦法及時、有效的做好管理、指導、監(jiān)督等工作。第四條公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃服從控股公司（即，集團公司）的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。因此，按照集團化整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃布局，公司控股企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃必須服從公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并應執(zhí)行公司對控股企業(yè)的各項制度規(guī)定?？毓善髽I(yè)控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理制度，并接受公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第二章管理模式第五條參、控股企業(yè)應依法設立股東會、董事會及監(jiān)事會，未設立董事會和監(jiān)事會的，應設立一名執(zhí)行董事及監(jiān)事。公司作為投資方通過委派董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事依法履行股東權利，對參股企業(yè)行使資產收益權、相應比例董事、監(jiān)事推薦權、重大經營參與權、會議投票權，運營監(jiān)控管理；對控股企業(yè)行使資產收益權、高管層人事決定權、重大經營決策權，實行戰(zhàn)略決策管理、預算管理、運營監(jiān)控管理、產權結構調整事務管理和經營業(yè)績及經營者績效考核。第六條公司的分公司和全資子公司，由公司委派全部董事、監(jiān)事及主要經營管理人員，并按照公司統(tǒng)一決策實施經營管理；控股子公司由公司依章程委派半數(shù)以上董事、監(jiān)事及主要經營管理人員，其經營管理服從公司統(tǒng)一戰(zhàn)略部署；參股并實行實質性管理的公司由公司推薦董事、監(jiān)事人選及部分關鍵經營管理人員；參股但不實行實質性管理的公司由我公司按出資比例派出董事、監(jiān)事，行使股東權利，參與其經營決策，保障公司利益。委派或推薦的高管人員系公司利益代表，以公司最大利益為行為準則，忠實履行職責不得從事有損于公司利益的活動，并應每年向公司述職。第三章經營管理第七條公司資產經營部負責參、控股企業(yè)運營情況、預算執(zhí)行情況、對外投融資情況的跟蹤管理，并應逐個建立參、控股企業(yè)檔案，加強對參、控股企業(yè)整體運營情況的跟蹤管理和監(jiān)督。同時，各參控股企業(yè)須將其相關資質材料（營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）變動情況、年度審計報告、年度經營報告、重大決策事項等相關資料向公司資產經營部進行報備。第八條參、控股企業(yè)的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)，并結合公司發(fā)展規(guī)劃和經營計劃，制定和每年修訂自身經營管理目標，確保公司可持續(xù)經營及滿足股東合理權益。參控股企業(yè)在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，不得私自設立賬戶。第九條發(fā)展規(guī)劃管理?？毓善髽I(yè)應按照其《公司章程》中所規(guī)定的業(yè)務范圍，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，中長期發(fā)展規(guī)劃，經公司審核通過后執(zhí)行。參股企業(yè)應將其股東會通過后的中長期發(fā)展規(guī)范抄報公司備案。第十條年度預算管理?？毓善髽I(yè)根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度工作目標，制定包括資產負債預算、利潤預算、現(xiàn)金流量預算及財務指標預算，經公司審核通過后執(zhí)行。參股公司應將重大投資計劃、年度財務指標預算等抄報我公司備案?？毓善髽I(yè)預算編制內容包括：（一）資產負債預算需利用期初資產負債表，根據(jù)預算年度的收入、成本、費用、債權債務變動、投融資等預算分析編制。（二）利潤預算包括營業(yè)收入預算、營業(yè)成本預算、管理費用預算、財務費用預算及投資收益預算等。（三）現(xiàn)金流量預算根據(jù)資產負債預算、利潤預算及有關資料編制，包括在經營活動中及投資、籌資活動中的現(xiàn)金流量。（四）財務指標預算主要側重于有關財務指標的控制，如使資產負債率、應收賬款周轉率、流動比率、速動比率等指標達到集團公司KPI指標相關要求，該項預算的編制以其他預算為基礎，并制約其他預算的編制。第十一條信息傳遞要求。參、控股企業(yè)應按照公司資產經營部要求，按季度上報財務報表和日常工作進展情況報告，按年度上報年度預算，以便公司進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。季度上報時間為季度結束15日內，年度上報時間為年度結束后1個月內。參股企業(yè)在做出股東會、董事會、監(jiān)事會決議后，應當及時將有關會議決議及會議紀要報送公司存檔。參股企業(yè)發(fā)生任期經濟責任及其他專項審計時，應在取得相關審計報告后15日內報送公司。第四章投融資管理第十二條控股企業(yè)不得擅自決策對外擔保、對外借款、對外投資、資產重組、收購兼并、合并、分立、增減注冊資本、資產抵押、資產處置、投融資、收益分配等重大事項，發(fā)生上述事項須事先向公司報告，由公司按相關法律法規(guī)及規(guī)章制度規(guī)定的程序逐級向集團公司、市國資委或市政府進行審批。第十三條控股企業(yè)選擇投資項目應當符合下列要求：

（一）符合國家、省、市的有關產業(yè)政策要求；

（二）符合市屬國有經濟布局和結構調整要求；

（三）符合本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求；

（四）有利于突出主業(yè)，提高企業(yè)核心競爭力；

（五）投資規(guī)模應當與企業(yè)實際能力相適應。第十四條控股企業(yè)投資項目決策前應當進行投資項目可行性研究論證工作。在決策過程中，應當切實貫徹出資人意志，維護出資人權益，認真履行有關報批程序。在實施過程中，應當認真貫徹落實集團公司、市國資委或市政府的批復意見。同時，控股企業(yè)相關人員應積極配合并協(xié)助公司相關部門及人員所需了解項目的執(zhí)行和進展情況。第五章利潤分配管理第十五條參、控股企業(yè)實現(xiàn)的稅后利潤分配必須遵循依法分配原則、資本保全原則、充分保護債權人利益原則、多方及長期利益兼顧原則。利潤分配是對經營中資本增值額進行分配，如果參、控股企業(yè)存在尚未彌補的虧損，應首先彌補虧損，再進行其他分配。第十六條年度經審計的利潤總額分配順序按以下內容、順序和金額進行分配：（一）稅前彌補前5年內虧損；（二）繳納企業(yè)所得稅；（三）彌補在稅前利潤補虧后仍存在的虧損；（四）按法定10%的比例提取法定盈余公積，盈余公積累計余額達到注冊資本50%以后，可以不再提?。唬ㄎ澹┙浌蓶|會批準，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（六）依法繳納國有資本經營收益。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法按照股東出資比例進行分配。第六章委派人員管理第十七條委派人員的任職資格：（一）委派人員必須具備下列任職條件：1.自覺遵守國家法律、法規(guī)、《公司章程》及各項規(guī)章制度，誠實守信、忠實勤勉，切實維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神；2.熟悉公司和參、控股企業(yè)所經營業(yè)務，具有經濟管理、技術、法律、金融、投資、財務等專業(yè)背景知識；3.公司認為擔任委派人員須具備的其它條件。（二）有下列情形之一的人員，不得擔任委派人員：1.有《公司法》及國家其它法律法規(guī)規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；2.與參、控股企業(yè)存在關聯(lián)關系，或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。第十八條委派人員的聘任：（一）委派到參、控股企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經理，以及其他高級管理人員，應按照投資規(guī)模、產業(yè)性質、項目發(fā)展?jié)摿Φ龋瑥墓炯肮舅鶎僮庸局械膬?yōu)秀人員選任或對外招聘。公司委派人員兼任或直接派駐參、控股企業(yè)的董事（長）、監(jiān)事（長）等其他高級管理人員和其他管理人員，須按集團公司相關規(guī)定執(zhí)行。（二）委派到參、控股企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他管理人員的選任，履行相關人事管理程序后，向被參、控股提名、推薦，由參、控股企業(yè)履行股東會、董事會等選舉或聘任程序。第十九條委派人員的職責：（一）參、控股企業(yè)委派人員，應審慎、認真、勤勉地行使《公司法》及所委派企業(yè)《章程》所賦予的各項職權，并督促所委派企業(yè)遵守國家相關規(guī)定。在行使職權過程中，忠實執(zhí)行公司的各項決議和要求。（二）按公司的有關要求及參、控股企業(yè)章程相關規(guī)定，出席所委派企業(yè)股東會、董事會及監(jiān)事會，并代表公司行使股東相應權利（出席股東會與進行表決時應取得公司的書面授權）；（三）認真閱讀所委派企業(yè)的各項經營、財務報告和其它工作報告，及時了解并持續(xù)關注所委派企業(yè)經營管理狀況和已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，負責向公司報告參、控股企業(yè)經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；如未能及時向公司報告所委派企業(yè)存在的問題，導致公司利益受到損害的，公司可以對負責人予以撤回委派處理，并追求其經濟和法律責任。第二十條委派至控股企業(yè)的委派人員須協(xié)助公司各職能部門，對控股企業(yè)進行內部監(jiān)督和審計，委派至參股企業(yè)的委派人員須協(xié)助公司收取相關企業(yè)的年度審計報告、年度經營報告及相關公司需定期或不定期知曉的信息及資料。第二十一條委派人員須根據(jù)所委派企業(yè)及公司利益最大化的原則行使相關權利。委派人員在接到參、控股企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及重大決策事項時，須及時報告公司，并按照公司的意見進行表決。未按規(guī)定報告的，公司將對有關責任人予以處罰。由此而給參、控股企業(yè)或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責任人予以撤回委派處理，并追究其經濟和法律責任。第七章委派人員考核評價第二十二條委派人員考核評價堅持維護公司、參、控股企業(yè)和職工的合法權益，實行以職責為基礎、過程與結果相結合的綜合評價，強化出資人認可和當組織認可，注重評價結果運用，做到科學規(guī)范、客觀公正、注重實效、全面評價。第二十三條對委派人員重點評價其行為操守和履職業(yè)績。行為操守主要評價忠實履職、勤勉工作、廉潔從業(yè)等情況，履職業(yè)績主要評價決策效果和對董事會、監(jiān)事會、經理層、當組織建設的完成情況，包括敢于決策、建言獻策，支持經理層抓機遇、促改革、抓發(fā)展、增效益，以及在決策把關、風險防控等方面發(fā)揮作用的情況。第二十四條控股企業(yè)委派人員公司依據(jù)年初所簽訂的《經營目標責任書》作為主要考評依據(jù)，并結合公司組織人事部相關人事考核程序隨公司系統(tǒng)月度、季度、年度考核對其進行綜合測評。第二十五條對參股企業(yè)委派人員實行參股企業(yè)內部測評和公司測評相結合的方式進行綜合測評。（一）參股企業(yè)內部測評。公司向參股企業(yè)發(fā)出征詢函，