國有企業(yè)參控股企業(yè)暫行管理辦法(全新經(jīng)典版)

參控股企業(yè)暫行管理辦法總則第一條為完善公司對外投資資產(chǎn)監(jiān)督管理體系，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量和抗風(fēng)險能力，明確公司與各參、控股公司的財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，實(shí)現(xiàn)企業(yè)國有資產(chǎn)增值保值，履行公司對外投資風(fēng)險管理職責(zé)，按照《中華人民共和國公司法》、《集團(tuán)公司集團(tuán)化產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)管理辦法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司特點(diǎn)和實(shí)際，制定本辦法。第二條本辦法所稱參、控股企業(yè)是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展需要及上級主管部門要求依法參股、設(shè)立及承接的具有獨(dú)立法人資格的公司。其中包括：（一）全資子公司：公司持有100%股權(quán)的子公司；（二）控股企業(yè)：公司持有50%以上股權(quán)或持股50%以下但能有決定其董事會半數(shù)以上成員，或通過協(xié)議或其他方式能夠?qū)嶋H控制的子公司；（三）參股企業(yè)：直接或間接持有50%以下股權(quán)且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司；（四）本辦法所稱控住企業(yè)包括本條第（一）、（二）項(xiàng)所述情況，參股公司為本條第（三）項(xiàng)所述情況；第三條本辦法適用于公司各參、控股企業(yè)，其中針對控股公司管理模式、經(jīng)營管理及委派人員管理的各項(xiàng)規(guī)定及條款，同樣適用于各分公司。公司各職能部門和公司委派至各參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法有執(zhí)行責(zé)任，并應(yīng)依照辦法及時、有效的做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第四條公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃服從控股公司（即，集團(tuán)公司）的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。因此，按照集團(tuán)化整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃布局，公司控股企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃必須服從公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行公司對控股企業(yè)的各項(xiàng)制度規(guī)定?？毓善髽I(yè)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理制度，并接受公司對控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。第二章管理模式第五條參、控股企業(yè)應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會，未設(shè)立董事會和監(jiān)事會的，應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事及監(jiān)事。公司作為投資方通過委派董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事依法履行股東權(quán)利，對參股企業(yè)行使資產(chǎn)收益權(quán)、相應(yīng)比例董事、監(jiān)事推薦權(quán)、重大經(jīng)營參與權(quán)、會議投票權(quán)，運(yùn)營監(jiān)控管理；對控股企業(yè)行使資產(chǎn)收益權(quán)、高管層人事決定權(quán)、重大經(jīng)營決策權(quán)，實(shí)行戰(zhàn)略決策管理、預(yù)算管理、運(yùn)營監(jiān)控管理、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整事務(wù)管理和經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營者績效考核。第六條公司的分公司和全資子公司，由公司委派全部董事、監(jiān)事及主要經(jīng)營管理人員，并按照公司統(tǒng)一決策實(shí)施經(jīng)營管理；控股子公司由公司依章程委派半數(shù)以上董事、監(jiān)事及主要經(jīng)營管理人員，其經(jīng)營管理服從公司統(tǒng)一戰(zhàn)略部署；參股并實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司由公司推薦董事、監(jiān)事人選及部分關(guān)鍵經(jīng)營管理人員；參股但不實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司由我公司按出資比例派出董事、監(jiān)事，行使股東權(quán)利，參與其經(jīng)營決策，保障公司利益。委派或推薦的高管人員系公司利益代表，以公司最大利益為行為準(zhǔn)則，忠實(shí)履行職責(zé)不得從事有損于公司利益的活動，并應(yīng)每年向公司述職。第三章經(jīng)營管理第七條公司資產(chǎn)經(jīng)營部負(fù)責(zé)參、控股企業(yè)運(yùn)營情況、預(yù)算執(zhí)行情況、對外投融資情況的跟蹤管理，并應(yīng)逐個建立參、控股企業(yè)檔案，加強(qiáng)對參、控股企業(yè)整體運(yùn)營情況的跟蹤管理和監(jiān)督。同時，各參控股企業(yè)須將其相關(guān)資質(zhì)材料（營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）變動情況、年度審計報告、年度經(jīng)營報告、重大決策事項(xiàng)等相關(guān)資料向公司資產(chǎn)經(jīng)營部進(jìn)行報備。第八條參、控股企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和每年修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司可持續(xù)經(jīng)營及滿足股東合理權(quán)益。參控股企業(yè)在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，不得私自設(shè)立賬戶。第九條發(fā)展規(guī)劃管理?？毓善髽I(yè)應(yīng)按照其《公司章程》中所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，中長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司審核通過后執(zhí)行。參股企業(yè)應(yīng)將其股東會通過后的中長期發(fā)展規(guī)范抄報公司備案。第十條年度預(yù)算管理?？毓善髽I(yè)根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度工作目標(biāo)，制定包括資產(chǎn)負(fù)債預(yù)算、利潤預(yù)算、現(xiàn)金流量預(yù)算及財務(wù)指標(biāo)預(yù)算，經(jīng)公司審核通過后執(zhí)行。參股公司應(yīng)將重大投資計劃、年度財務(wù)指標(biāo)預(yù)算等抄報我公司備案?？毓善髽I(yè)預(yù)算編制內(nèi)容包括：（一）資產(chǎn)負(fù)債預(yù)算需利用期初資產(chǎn)負(fù)債表，根據(jù)預(yù)算年度的收入、成本、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)變動、投融資等預(yù)算分析編制。（二）利潤預(yù)算包括營業(yè)收入預(yù)算、營業(yè)成本預(yù)算、管理費(fèi)用預(yù)算、財務(wù)費(fèi)用預(yù)算及投資收益預(yù)算等。（三）現(xiàn)金流量預(yù)算根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債預(yù)算、利潤預(yù)算及有關(guān)資料編制，包括在經(jīng)營活動中及投資、籌資活動中的現(xiàn)金流量。（四）財務(wù)指標(biāo)預(yù)算主要側(cè)重于有關(guān)財務(wù)指標(biāo)的控制，如使資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率等指標(biāo)達(dá)到集團(tuán)公司KPI指標(biāo)相關(guān)要求，該項(xiàng)預(yù)算的編制以其他預(yù)算為基礎(chǔ)，并制約其他預(yù)算的編制。第十一條信息傳遞要求。參、控股企業(yè)應(yīng)按照公司資產(chǎn)經(jīng)營部要求，按季度上報財務(wù)報表和日常工作進(jìn)展情況報告，按年度上報年度預(yù)算，以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。季度上報時間為季度結(jié)束15日內(nèi)，年度上報時間為年度結(jié)束后1個月內(nèi)。參股企業(yè)在做出股東會、董事會、監(jiān)事會決議后，應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)會議決議及會議紀(jì)要報送公司存檔。參股企業(yè)發(fā)生任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計時，應(yīng)在取得相關(guān)審計報告后15日內(nèi)報送公司。第四章投融資管理第十二條控股企業(yè)不得擅自決策對外擔(dān)保、對外借款、對外投資、資產(chǎn)重組、收購兼并、合并、分立、增減注冊資本、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置、投融資、收益分配等重大事項(xiàng)，發(fā)生上述事項(xiàng)須事先向公司報告，由公司按相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度規(guī)定的程序逐級向集團(tuán)公司、市國資委或市政府進(jìn)行審批。第十三條控股企業(yè)選擇投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）符合國家、省、市的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求；

（二）符合市屬國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整要求；

（三）符合本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求；

（四）有利于突出主業(yè)，提高企業(yè)核心競爭力；

（五）投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與企業(yè)實(shí)際能力相適應(yīng)。第十四條控股企業(yè)投資項(xiàng)目決策前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行投資項(xiàng)目可行性研究論證工作。在決策過程中，應(yīng)當(dāng)切實(shí)貫徹出資人意志，維護(hù)出資人權(quán)益，認(rèn)真履行有關(guān)報批程序。在實(shí)施過程中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真貫徹落實(shí)集團(tuán)公司、市國資委或市政府的批復(fù)意見。同時，控股企業(yè)相關(guān)人員應(yīng)積極配合并協(xié)助公司相關(guān)部門及人員所需了解項(xiàng)目的執(zhí)行和進(jìn)展情況。第五章利潤分配管理第十五條參、控股企業(yè)實(shí)現(xiàn)的稅后利潤分配必須遵循依法分配原則、資本保全原則、充分保護(hù)債權(quán)人利益原則、多方及長期利益兼顧原則。利潤分配是對經(jīng)營中資本增值額進(jìn)行分配，如果參、控股企業(yè)存在尚未彌補(bǔ)的虧損，應(yīng)首先彌補(bǔ)虧損，再進(jìn)行其他分配。第十六條年度經(jīng)審計的利潤總額分配順序按以下內(nèi)容、順序和金額進(jìn)行分配：（一）稅前彌補(bǔ)前5年內(nèi)虧損；（二）繳納企業(yè)所得稅；（三）彌補(bǔ)在稅前利潤補(bǔ)虧后仍存在的虧損；（四）按法定10%的比例提取法定盈余公積，盈余公積累計余額達(dá)到注冊資本50%以后，可以不再提??；（五）經(jīng)股東會批準(zhǔn)，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。（六）依法繳納國有資本經(jīng)營收益。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法按照股東出資比例進(jìn)行分配。第六章委派人員管理第十七條委派人員的任職資格：（一）委派人員必須具備下列任職條件：1.自覺遵守國家法律、法規(guī)、《公司章程》及各項(xiàng)規(guī)章制度，誠實(shí)守信、忠實(shí)勤勉，切實(shí)維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；2.熟悉公司和參、控股企業(yè)所經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有經(jīng)濟(jì)管理、技術(shù)、法律、金融、投資、財務(wù)等專業(yè)背景知識；3.公司認(rèn)為擔(dān)任委派人員須具備的其它條件。（二）有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任委派人員：1.有《公司法》及國家其它法律法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；2.與參、控股企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)的其它情形。第十八條委派人員的聘任：（一）委派到參、控股企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，以及其他高級管理人員，應(yīng)按照投資規(guī)模、產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、項(xiàng)目發(fā)展?jié)摿Φ?，從公司及公司所屬子公司中的?yōu)秀人員選任或?qū)ν庹衅浮９疚扇藛T兼任或直接派駐參、控股企業(yè)的董事（長）、監(jiān)事（長）等其他高級管理人員和其他管理人員，須按集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（二）委派到參、控股企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他管理人員的選任，履行相關(guān)人事管理程序后，向被參、控股提名、推薦，由參、控股企業(yè)履行股東會、董事會等選舉或聘任程序。第十九條委派人員的職責(zé)：（一）參、控股企業(yè)委派人員，應(yīng)審慎、認(rèn)真、勤勉地行使《公司法》及所委派企業(yè)《章程》所賦予的各項(xiàng)職權(quán)，并督促所委派企業(yè)遵守國家相關(guān)規(guī)定。在行使職權(quán)過程中，忠實(shí)執(zhí)行公司的各項(xiàng)決議和要求。（二）按公司的有關(guān)要求及參、控股企業(yè)章程相關(guān)規(guī)定，出席所委派企業(yè)股東會、董事會及監(jiān)事會，并代表公司行使股東相應(yīng)權(quán)利（出席股東會與進(jìn)行表決時應(yīng)取得公司的書面授權(quán)）；（三）認(rèn)真閱讀所委派企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營、財務(wù)報告和其它工作報告，及時了解并持續(xù)關(guān)注所委派企業(yè)經(jīng)營管理狀況和已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，負(fù)責(zé)向公司報告參、控股企業(yè)經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；如未能及時向公司報告所委派企業(yè)存在的問題，導(dǎo)致公司利益受到損害的，公司可以對負(fù)責(zé)人予以撤回委派處理，并追求其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第二十條委派至控股企業(yè)的委派人員須協(xié)助公司各職能部門，對控股企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督和審計，委派至參股企業(yè)的委派人員須協(xié)助公司收取相關(guān)企業(yè)的年度審計報告、年度經(jīng)營報告及相關(guān)公司需定期或不定期知曉的信息及資料。第二十一條委派人員須根據(jù)所委派企業(yè)及公司利益最大化的原則行使相關(guān)權(quán)利。委派人員在接到參、控股企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及重大決策事項(xiàng)時，須及時報告公司，并按照公司的意見進(jìn)行表決。未按規(guī)定報告的，公司將對有關(guān)責(zé)任人予以處罰。由此而給參、控股企業(yè)或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責(zé)任人予以撤回委派處理，并追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第七章委派人員考核評價第二十二條委派人員考核評價堅持維護(hù)公司、參、控股企業(yè)和職工的合法權(quán)益，實(shí)行以職責(zé)為基礎(chǔ)、過程與結(jié)果相結(jié)合的綜合評價，強(qiáng)化出資人認(rèn)可和當(dāng)組織認(rèn)可，注重評價結(jié)果運(yùn)用，做到科學(xué)規(guī)范、客觀公正、注重實(shí)效、全面評價。第二十三條對委派人員重點(diǎn)評價其行為操守和履職業(yè)績。行為操守主要評價忠實(shí)履職、勤勉工作、廉潔從業(yè)等情況，履職業(yè)績主要評價決策效果和對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、當(dāng)組織建設(shè)的完成情況，包括敢于決策、建言獻(xiàn)策，支持經(jīng)理層抓機(jī)遇、促改革、抓發(fā)展、增效益，以及在決策把關(guān)、風(fēng)險防控等方面發(fā)揮作用的情況。第二十四條控股企業(yè)委派人員公司依據(jù)年初所簽訂的《經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書》作為主要考評依據(jù)，并結(jié)合公司組織人事部相關(guān)人事考核程序隨公司系統(tǒng)月度、季度、年度考核對其進(jìn)行綜合測評。第二十五條對參股企業(yè)委派人員實(shí)行參股企業(yè)內(nèi)部測評和公司測評相結(jié)合的方式進(jìn)行綜合測評。（一）參股企業(yè)內(nèi)部測評。公司向參股企業(yè)發(fā)出征詢函，