公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例

□□公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)承擔(dān)案例解析：公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，現(xiàn)股東或公司如何來主張?jiān)蓶|承擔(dān)責(zé)任、責(zé)任的范圍、是否存在追訴期等問題，是法律業(yè)務(wù)中存在較多爭議和需要厘清的問題，通過本案訴訟，可以看出實(shí)務(wù)中是如何來解決這樣問題的?！跻皇窃V訟主體的問題，即由誰來主張對原股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任的原告主體問題。本案是在起訴時(shí)，是由新股東和公司都做為原告來起訴的，但法院判決時(shí)民事權(quán)利是判歸公司來享有的，而駁回了新股東的訴訟請求。通常理解中，合同是由原股東和新股東簽訂的，也是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的原股東對轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔(dān)民事法律責(zé)任，因此根據(jù)合同相對性的原則，應(yīng)當(dāng)由原股東來主張并享有民事權(quán)利，但由于存在爭議，因此在起訴時(shí)也將公司列為了原告，注意在這里，是原告而非第三人。但法院判決是由公司來享有權(quán)利，而不是新股東。本案是法院并沒有法律文書部分對此進(jìn)行更多的闡述，而查看相關(guān)資料時(shí)，也有法院判決由新股東來享有這個(gè)權(quán)利的。要理解判決的轉(zhuǎn)換，還需要從公司法的角度來解釋，即轉(zhuǎn)讓之時(shí)，原股東沒有履行在出資份額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任的股東義務(wù)。而所導(dǎo)致的后果是公司以公司資產(chǎn)承擔(dān)了該債務(wù)，從而影響到新任股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。新股東要求原股東向公司履行義務(wù)，符合股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中有關(guān)原股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的股東義務(wù)，新股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓后的股東義務(wù)的約定。因此在這里的合同相對性就得到了解決，從而由公司來享有這個(gè)權(quán)利。因此在起訴此類糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意主體問題的確定，以避免訴訟后的無法解釋問題。□在此另類訴訟中，還存在一個(gè)公司追償范圍的問題，本案中對確定應(yīng)當(dāng)由原股東來承擔(dān)的債務(wù)究竟是多少問題，雙方糾纏了很久，當(dāng)然由于公司債務(wù)的復(fù)雜性，此類問題是不可避免會(huì)存在的，但如果盡早進(jìn)行律師和會(huì)計(jì)師組成的盡職調(diào)查，對此類問題的避免還是有極大幫助的。另外，還看到案例中對外擔(dān)保這類不確定或然責(zé)任承擔(dān)問題的判決，這類判決是由原轉(zhuǎn)讓股東按比例來承擔(dān)已支付擔(dān)保責(zé)任所生債務(wù)的。總體而言，還是按已經(jīng)發(fā)生的原股東承繼期間的債務(wù)來承擔(dān)責(zé)任，而不存在跨越可能會(huì)發(fā)生的債務(wù)來要求原股東承擔(dān)法律責(zé)任?！跷錆h市XX區(qū)人民法院民事判決書(20XX)民二初字第1965號口原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，漢族，住武漢市XX區(qū)鳳凰城11號。□□原告：黃積年，男，1975年6月26日出生，漢族，住武漢市XX區(qū)石牌嶺。□原告：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司，地址在武漢市XX區(qū)黃埔大街?！醴ǘù砣耍狐S積年，總經(jīng)理。□上述三原告的共同委托代理人：張X，湖北XX律師事務(wù)所律師?！醣桓妫褐x清斌（曾用名謝清兵），男，1963年9月11日出生，漢族，住武漢市XX區(qū)華材街18號3號?！醣桓妫号＝?，男，1975年10月4日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)義烈巷30號1。委托代理人：劉X，XX律師事務(wù)所武漢分所律師。□□被告：王華幫，男，1967年5月23日出生，漢族，住湖北省襄樊市XX區(qū)XX路一巷5號。委托代理人：范年，湖北XX律師事務(wù)所律師。□□被告：曾濤，男，1976年6月7日出生，漢族，住湖北省襄樊市XX區(qū)XX路8號?！醣桓妫糊嬋A龍，男，1969年3月27日出生，漢族，住江岸區(qū)三眼橋89號。□被告：馮建民，男，1967年8月9日出生，漢族，住湖北省黃石市XX區(qū)和平路東1號。原告蔡明逸、黃積年、武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司訴謝清斌（曾用名謝清兵）、牛建橋、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，并公開開庭進(jìn)行了審理。原告蔡明逸、黃積年、武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的委托代理人張X，被告謝清斌、被告牛建橋的委托代理人劉X、被告王華幫的委托代理人范年到庭參加了訴訟。被告曾濤、龐華龍經(jīng)本院公告送達(dá)傳票、被告馮建民經(jīng)本院傳票傳喚，逾期均未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)?！酢跞婀餐V稱：六被告原是武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東，其中牛建橋、曾濤是工商局注冊股東，謝清斌、王華幫、龐華龍、馮建民四人則是隱名股東。2021年11月15日，原告與六被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確約定：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的全體股東（甲方）將公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給兩原告（乙方），甲方承諾并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司所有債務(wù)由原股東全部承擔(dān)并在轉(zhuǎn)讓前清償完畢。股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣265萬元，價(jià)格已經(jīng)包含該公司名下的天堂夜總現(xiàn)有的所有裝修、音響設(shè)備等，成交日期是2021年5月15日前。合同簽訂后，兩原告依約支付給六被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)265萬元，并在2021年11月20日到武漢市工商局變更了股權(quán)工商登記，兩原告股權(quán)各占50％。其后，兩原告開始經(jīng)營武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司。但是，兩原告先后發(fā)現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司已欠下場地水電費(fèi)、工人工資、員工押金、酒商貨款等結(jié)算超過179824.75元（這不包括余華橋起訴的酒款），原告請求六被告前來及時(shí)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，但六被告卻無論怎樣都拒絕清償，原告為了不影響公司的正常經(jīng)營，只好代為墊付179824.75元。2021年6月29日，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司收到XX法院的起訴狀，原來是六被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前欠下酒水供應(yīng)商余華橋的債務(wù)237543元；2021年7月13日，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司再次收到XX法院的起訴狀，原來是六被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前又欠下武漢市聯(lián)固裝潢有限公司工程裝修款575927元。原告認(rèn)為，六被告在武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前經(jīng)營所欠下的所有債務(wù)理應(yīng)由原股東（即六被告）共同承擔(dān)，彼此還需互相承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定的，六被告對此都有明確約定；現(xiàn)六被告違反合同約定，顯然構(gòu)成違約，也違反誠實(shí)信用原則。原告作為股權(quán)的受讓方，沒有任何義務(wù)去為六被告墊付上述一切股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已發(fā)生的公司債務(wù)，因此，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，請求法院依法判令六被告共同賠償三原告經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)432978元（按損失總額865955.96元的50％計(jì)算），并互負(fù)連帶責(zé)任?，F(xiàn)起訴要求：1、請求判令被告謝清斌、牛建橋、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民共同償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司所欠余華橋酒水債務(wù)237543元、欠武漢市聯(lián)固裝潢有限公司工程裝修款575927元，以及代墊的酒店保證金、水電費(fèi)、工人工資、酒商貨款、員工押金等179824.75元，三項(xiàng)經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)865955.96元及銀行利息（參照國家銀行同期貸款利息計(jì)算，從2021年6月22日起至還清款之日止），六被告并互負(fù)連帶清償責(zé)任。2、請求法院確認(rèn)2021年5月15日前武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的債務(wù)均由被告承擔(dān)，與三原告無關(guān)。3、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。在庭審中，三原告要求變更第一項(xiàng)訴訟請求為：要求六被告共同支付221914.51元及利息（利息按中國人民銀行同期同類貸款計(jì)算,從2021年6月22日起至實(shí)際還款之日止），六被告互相連帶清償責(zé)任。變更的事實(shí)理由：由于三原告之前被起訴的兩案（即余華橋及武漢市聯(lián)固裝潢有限公司）對方當(dāng)事人已分別向法院申請撤訴，三原告在本案中對該部分款項(xiàng)不作請求；因此三原告原來訴訟請求第一項(xiàng)中的代墊費(fèi)用應(yīng)計(jì)算為221914.51元，現(xiàn)要求六被告予以支付。另外，三原告還撤回了第二項(xiàng)訴訟請求。被告謝清斌辯稱：一、原告方所提供的證據(jù)2（意向書）中“謝清兵”不是我本人所簽，我要求進(jìn)行筆跡鑒定。二、我根本不是武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東。綜上，本案糾紛與我沒有任何法律關(guān)系，故我不同意原告方的全部訴訟請求?！醣桓媾＝蜣q稱：我方不同意原告方的訴訟請求，理由：一、原告方與余華橋及武漢市聯(lián)固裝潢有限公司的債權(quán)債務(wù)已由牛建橋履行完畢。二、關(guān)于原告方當(dāng)庭變更的訴訟請求，沒有事實(shí)及法律依據(jù)，故我方不同意，因?yàn)樵诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，原告方已非常清楚存在的相關(guān)事實(shí)，我方退出時(shí)，公司還存有59萬多元（包括押金等），我方所負(fù)債務(wù)是50萬元左右，當(dāng)時(shí)雙方同意互不追究，并在股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書有體現(xiàn)，原告方現(xiàn)提出要求支付18萬元多沒有事實(shí)及證據(jù)依據(jù)。□被告王華幫辯稱：一、對于原告方增加部分訴訟請求我方不同意，因已超過規(guī)定的期限。二、根據(jù)公司法的規(guī)定，原告的主體不適格。三、在舉證期限內(nèi)，我方曾向法院提交證據(jù)，證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司承諾王華幫不用承擔(dān)有關(guān)的債務(wù)。被告曾濤、龐華龍、馮建民未答辯，亦未向本院提交證據(jù)?！醣驹航?jīng)審理查明事實(shí)如下：□2021年11月20日，原告黃積年、蔡明逸（均作為受讓方）與被告牛建橋、曾濤（均作為轉(zhuǎn)讓方）簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書》一份，約定牛建橋?qū)⒃鲑Y65.6萬元的部分資金50.5萬元轉(zhuǎn)讓給黃積年，轉(zhuǎn)讓金為50.5萬元；牛建橋?qū)⒃鲑Y65.6萬元的部分資金10.1萬元轉(zhuǎn)讓給蔡明逸，轉(zhuǎn)讓金10.1萬元；曾濤將原出資50.4萬元的全部資金轉(zhuǎn)讓給蔡明逸，轉(zhuǎn)讓金50.4萬元。受讓方于2021年11月20日前將轉(zhuǎn)讓金額101萬元全部付給轉(zhuǎn)讓方；至2021年11月20日止，本公司債權(quán)債務(wù)已核算清楚，無隱瞞，轉(zhuǎn)讓雙方均已認(rèn)可。從2021年11月20日起黃積年、蔡明逸成為本公司的股東，承認(rèn)修改后的本公司章程，享有股東權(quán)益，并按《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定承擔(dān)責(zé)任?！?021年11月15日，原告黃積年支付了訂金50萬元；同月24日、28日期間，原告黃積年先后三次支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元、75萬元、65萬元。上述款項(xiàng)共計(jì)265萬元?！酢酢酢趿聿槊?，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司2002年2月25日的《公司章程》訂明：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司注冊資本101萬元，股東為牛建橋、曾濤?！醢竿馊擞嗳A橋曾向本院提起訴訟，要求武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司支付貨款218220元及相應(yīng)利息；2021年5月17日，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司與余華橋簽訂《協(xié)議書》一份；同日，余華橋撤回該案起訴。案外人武漢市聯(lián)固裝潢有限公司也曾向本院提起訴訟，要求武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司、張益武支付貨款394817.02元及相應(yīng)的逾期付款違約金；2021年1月22日，牛建橋與武漢市聯(lián)固裝潢有限公司簽訂了《調(diào)解協(xié)議書》一份，該調(diào)解協(xié)議書注明：甲方為牛建橋、謝清斌、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民（舊武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司投資人）、簽字代表人為牛建橋；牛建橋作為甲方代表在上述協(xié)議書上簽字確認(rèn)?！踉谕徶?，三原告還提交了如下證據(jù)：1、2021年11月15日的《意向書》一份（該意向書注明：甲方為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東，乙方為黃積年；甲方同意將公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方承諾并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司所有債務(wù)由原股東全部承擔(dān)并在轉(zhuǎn)讓之前全部清償完畢；雙方同意該股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為265萬元人民幣；乙方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前，先預(yù)交定金50萬元給甲方；本意向書約定的內(nèi)容由雙方擇日簽訂正式合同確定；成交日期為2021年5月15日之前。在上述意向書上“甲方：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東簽字”欄目中簽有“王華幫、牛建橋、謝清兵、龐華龍、馮建民”字樣的簽名），用以證明被告謝清斌、牛建橋、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民均為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司原內(nèi)部股東，六人均確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的一切債務(wù)由六被告承擔(dān)。2、兩原告已代墊的酒店保證金、水電費(fèi)、工人工資、貨款、員工押金等費(fèi)用共221914.51元所對應(yīng)的單據(jù)憑證32項(xiàng)，用以證明上述688281元的債務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，扣除雙方確認(rèn)的466366.59元剩余資產(chǎn)后，其余的221914.51元債務(wù)依約應(yīng)由六被告負(fù)責(zé)承擔(dān)。3、前任股東余下資產(chǎn)（表）清單及盤點(diǎn)表?！鯇τ谌嫣峁┑纳鲜鲎C據(jù)，被告牛建橋?qū)ψC據(jù)1的真實(shí)性無異議；對證據(jù)2中除了代收款項(xiàng)明細(xì)表予以確認(rèn)外，其余單據(jù)均不予確認(rèn)；對證據(jù)3的真實(shí)性均不予確認(rèn)?！醣桓嬷x清斌對三原告提交的上述證據(jù)均不發(fā)表意見，因全部事情其都不清楚，其也沒有拿過公司的任何款項(xiàng)。被告王華幫對三原告提交的全部證據(jù)均不發(fā)表質(zhì)證意見，因?yàn)槠洳皇俏錆h市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東；另外，在庭審中，被告王華幫確認(rèn)意向書上“王華幫”簽字的真實(shí)性，但其身份是原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的總經(jīng)理，并不是作為股東身份在意向書上簽字，而且意向書明確約定以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上沒有王華幫的簽名，說明王華幫不是股東；股權(quán)轉(zhuǎn)讓書中的股權(quán)比例也非常清晰；意向書在前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在后，應(yīng)當(dāng)以合同為準(zhǔn)?！醣桓嫱跞A幫還當(dāng)庭向本院提交了2021年5月15日的《告示》一份（該告示注明“鑒于10月28日起天堂已正式交接完畢，本公司決定今晚起免去原總經(jīng)理