公司內部控制講座課件

公司內部控制演講者：干勝道博士中國民主建國會中央委員，中國會計學會理事，四川大學工商管理學院教授，博士生導師公司內部控制演講者：干勝道博士1

演講內容中國內控：集結號聲響起企業(yè)內部控制制度建立的必要性與阻力企業(yè)內部控制的發(fā)展過程企業(yè)內部控制制度體系、目標與內容企業(yè)內部控制制度誤區(qū)企業(yè)內部控制原則與要點結束語演講內容中國內控：集結號聲響起2集結號吹響：內部要求與外部壓力2008年5月22日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會2008年7號文），并與6月28好在北京舉行了隆重的發(fā)布會。國內各界人士、世界銀行、歐盟、國際會計師聯(lián)合會派專家與會。國際會計準則理事會和COSO主席發(fā)來賀電。2009年7月1日在上市公司中施行。7號文件以極為開放的態(tài)度廣泛吸取了國際經驗和中國經濟管理尤其是30年改革開放的經驗教訓，反映了社會各界尤其是公眾股東對加強企業(yè)內控的強烈要求，是中國企業(yè)在資本全球化下自覺接受“全球公民”身份，按國際標準嚴格自律的宣言。集結號吹響：內部要求與外部壓力2008年5月22日，財政部、3近年來我國關于內控的一系列舉措2000年7月1日正式實施的新會計法要求“各單位應當建立健全本單位內部會計監(jiān)督制度”，并把這一規(guī)定作為單位負責人必須承擔的會計法律責任之一。財政部2001年6月22日《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》及貨幣資金，采購與付款、銷售與收款（2002）、擔保、對外投資（2004）及成本費用、工程項目、固定資產、存貨、籌資等具體規(guī)范。獨立審計具體準則第9號——內部控制和審計風險（財政部，1999），《商業(yè)銀行內部控制指引》（人民銀行，2002）。近年來我國關于內控的一系列舉措2000年7月1日正式實施的新4近年來我國關于內控的一系列舉措《上海交易所上市公司內部控制指引》（上交所，2006）；《深圳交易所上市公司內部控制指引》（深交所，2006）2006年7月15日企業(yè)內部控制標準委員會成立。國務院國資委：中央企業(yè)全面風險管理指引（2006）近年來我國關于內控的一系列舉措《上海交易所上市公司內部控制指5美國的企業(yè)執(zhí)行的是什么？安然等公司假賬與破產催生了Sarbanes-Oxley（薩班斯—奧克斯利）法案，關于審計、審計委員會、對董事和高管的貸款、年度報告包括內控報告、財務報告CEOCFO聯(lián)合簽署、有期徒刑提高SEC下設獨立監(jiān)管機構、新設財務欺詐罪；道德方面，要求提供書面誠信聲明等措施，以恢復投資公眾的信心。COSO：內部控制框架（1994）COSO：企業(yè)風險管理框架（2004）美國的企業(yè)執(zhí)行的是什么？安然等公司假賬與破產催生了Sarba6美國企業(yè)執(zhí)行的是什么？其中的404條款主要精神，要求完善內部控制制度。GE為了達標404條款耗資3000萬美元。根據(jù)CFO組織預測，在美國上市的中國內地公司投入可能更高，估計在2億美元以上。由此中國企業(yè)美國上市潮偃旗息鼓……美國企業(yè)執(zhí)行的是什么？其中的404條款主要精神，要求完善內部7對中國在美上市企業(yè)的挑戰(zhàn)驚人的費用。130萬美元的軟件費用、額外審計費用和外部顧問費用以及35000小時的內部人工小時。潛在訴訟。重罰、訴訟帶來巨大的或有負債，舞弊的量刑幾乎適用美國搶劫罪的最高徒刑，有可能被處10-20年監(jiān)禁。業(yè)務變動必須內部結構相應變動非常具體、量化的管理程序、時間要求、人員分離。需要進行內部控制的再造不少準備在美國上市的中國內地公司知難而退，像建行、中行，退至香港上市。對中國在美上市企業(yè)的挑戰(zhàn)驚人的費用。130萬美元的軟件費用8完善內部控制制度的陣痛：利與弊從長期看，有利于企業(yè)的長遠發(fā)展，是上市公司業(yè)績“長青”的基礎。靠制度的約束而非人治，防范風險于日?；顒又衅淠康氖菫榱擞行У胤婪稅阂馄墼p，保護投資者利益，不是有意為難上市公司長痛還是短痛。執(zhí)行初期難免麻煩，暫時逃避沒有用，其他資本市場也會不斷趨同404條款。領導們投資、開支、對外承諾等財務權力自由度減少、相互制約增加，個人風險降低、企業(yè)決策速度和效率可能下降但隨意性決策風險降低。完善內部控制制度的陣痛：利與弊從長期看，有利于企業(yè)的長遠發(fā)展9內控推行的阻力內控是企業(yè)內部的事，政府部門多此一舉。兩權分離、使用外部資本，特別是公眾公司內控不完全是自己內部事務，其具有外部效應。企業(yè)文化的阻力。一些公司長期搞“人治”，管理隨意性強，對制度本能排斥。制度的執(zhí)行力問題。制度是死的，人是活的；制度是下級執(zhí)行的，上級可以不執(zhí)行；制度是人定的，可以改；笨蛋才執(zhí)行制度，聰明人會找到變通辦法等。內控推行的阻力內控是企業(yè)內部的事，政府部門多此一舉。兩權分離10沒有內控制度約束會咋樣？中石化董事長陳同海，個人獨斷專行，曾經創(chuàng)造的記錄是僅談了40分鐘就同意出資2億元入股某公司。利用權力尋租也十分常見。CEO現(xiàn)在被戲稱為CorporateEmbezzlementOfficer(公司首席貪污官)，CFO被戲稱為ChiefFraudOfficer（首席舞弊官）。酒杯一端政策放寬。任人唯親唯媚。掌握私有信息的管理者、采購員、銷售員等會利用制度漏洞利用信息優(yōu)勢尋租，背叛企業(yè)。結果是決策速度快，風險也大。決策成本低，執(zhí)行成本昂貴。信任人還是制度？人不可靠。我們要的是走得穩(wěn)還是走得快？走得快不光是會發(fā)生損失，可能面臨股東訴訟問題。摸著石頭過河、跨越式發(fā)展要重新評價。內控像雨傘，防微杜漸，重視防守。沒有內控制度約束會咋樣？中石化董事長陳同海，個人獨斷專行，曾117號文件會解決所有問題嗎？它只是明確了內控基本目標、要素及框架，如何轉化為各企業(yè)具體的內部控制制度尚需要一個過程。從要我搞內控到我要搞內控，自覺遵循、根據(jù)企業(yè)管理情況來設計、強化風險意識還很早。行文大多定位于“應當”而不是“必須”，這會影響其實施力度。對內控信息披露未提出具體要求，難以發(fā)揮社會各界的監(jiān)督作用。政府有關部門有監(jiān)督權，但如何評價一個企業(yè)內控是否適當無公認模式。7號文件會解決所有問題嗎？它只是明確了內控基本目標、要素及框12內控的初步理解與假設內控本質上是組織的內部風險控制機制。這些風險包括：法律風險、報表出錯風險、人員舞弊風險等。為什么需要內控？1.人有道德缺陷，用人需疑，疑人靠制度降低用人風險；2.制度可以約束君子，防君子威懾小人；3.不串謀假設，共謀可能性低；4.兩人無意識犯同一錯誤的可能性極?。ū苊獠铄e）。內控的初步理解與假設內控本質上是組織的內部風險控制機制。這些13內部控制發(fā)展過程單要素內部控制——內部牽制（防舞弊）雙要素內部控制——內部會計控制（防舞弊查錯誤）與內部管理控制（統(tǒng)計分析、業(yè)績報告、培訓計劃、質量控制等）三要素內部控制。1988年美國注冊公共會計師協(xié)會發(fā)布的第55號《審計準則說明書》以內部控制框架代替了內部控制制度概念?？蚣軕刂骗h(huán)境（內控起作用的前提）、會計制度和控制程序（作業(yè)層面）。內部控制發(fā)展過程單要素內部控制——內部牽制（防舞弊）14內部控制發(fā)展五要素內部控制。1992年美國防止虛假財務報告委員會下屬的發(fā)起人委員會（COSO,TheCommitteeofSponsoringOrganizationsofTheNationalCommissionofFraudulentFinancialReporting）發(fā)布的《內部控制整體框架》報告提出了控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通和監(jiān)控（內部審計）。風險為重點，強化信息傳遞與監(jiān)督制衡。八要素內部控制。2004年美國防止虛假財務報告委員會發(fā)布的《企業(yè)風險管理框架》提出控制環(huán)境、目標確定、事件識別、風險評價、風險反應、控制活動、信息溝通和監(jiān)控。風險評估被細分4項。內部控制發(fā)展五要素內部控制。1992年美國防止虛假財務報告委15內部控制的邏輯發(fā)展基于職責結構的內部控制。人員牽制?；跇I(yè)務結構的內部控制。業(yè)務流程?；诮M織結構的內部控制。部門牽制?；陲L險結構的內部控制。評估風險。基于信息結構的內部控制。信息不對稱、信息化條件下內控變化。思考：內部審計的定位（為股東服務、為經營者服務？為董事會服務還是監(jiān)事會服務？）內部控制的邏輯發(fā)展基于職責結構的內部控制。人員牽制。167號文件的意義該基本規(guī)范一大突破是科學界定了內部控制的內涵，強調內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工（縱向“三層次”到“底”，治理層面、經理層和作業(yè)層）實施的、旨在實現(xiàn)控制目標（“5大目標”）的過程，有利于樹立全面、全員、全過程（“三全”，橫向到“邊”）控制的理念。對內控有效性進行自我評估、披露年度自我評價報告，并可聘請中介機構對內控有效性進行審計。內部控制的5大目標：合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)（防非法）、資產安全（防舞弊）、財務報告及相關信息真實完整（及時性？防假賬），提高經營效率和效果（促效益穩(wěn)定），促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略（促戰(zhàn)略實現(xiàn)）?！叭蓝佟?。三防，來自于外在強制性；二促，較大程度上取決于管理層的偏好和風險管理能力。7號文件的意義該基本規(guī)范一大突破是科學界定了內部控制的內涵，177號文件內容共七章五十條，各章分別是：總則、內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督（5個要素）和附則。此次基本規(guī)范的印發(fā)，標志著中國企業(yè)內部控制規(guī)范體系建設取得重大突破。5要素的關系：內部環(huán)境是基礎，是內控起作用的前提，如老總視監(jiān)事會或他人為無物，董事長把獨立董事當“花瓶”則無效必然。風險評估是關鍵；控制活動是具體手續(xù)和措施；信息溝通為內控有效性的提供保障；內部監(jiān)督有助于提高有效性。7號文件內容共七章五十條，各章分別是：總則、內部環(huán)境、風險評18詳細講解（控制環(huán)境）企業(yè)為主體，政府監(jiān)管為促進，外部審計為重要組成部分。內控是一個過程，不是目的；貫穿于企業(yè)管理的各個層面、各個單元。內部環(huán)境：構建和運行內部控制的基礎，包括治理結構、機構設置、人力資源政策、管理層的管理哲學與經營理念、員工正值的品行、道德價值觀和勝任能力；企業(yè)文化。詳細講解（控制環(huán)境）企業(yè)為主體，政府監(jiān)管為促進，外部審計為重19詳細講解公司治理：融董事會與監(jiān)事會、獨立董事與獨立監(jiān)事、工會與黨委會職代會于一體的復雜結構，矛盾重重……管理哲學與經營理念：陽光還是激光，多樣化還是專業(yè)化，無所不能還是核心能力，風險規(guī)避者還是偏好者……監(jiān)督機構：監(jiān)事會、獨立監(jiān)事、獨立董事、審計委員會、內部審計、財務總監(jiān)、全體員工的自由互監(jiān)（陽光是最好的殺毒劑）、秘密戰(zhàn)線上的稽核……（關系互補、理順領導體制、構建制衡機制、誰來保護利益相關者財務利益？）詳細講解公司治理：融董事會與監(jiān)事會、獨立董事與獨立監(jiān)事、工會20詳細講解人力資源政策（內部管理控制）：聘用、培訓、辭退與辭職；薪酬、考核、晉升與獎懲；關鍵崗位的強制休假制度和定期崗位輪換制度；掌握國家秘密或重要商業(yè)機密的員工離崗限制性規(guī)定；無關人員接觸賬簿、資產的限制性規(guī)定等……勝任能力。專業(yè)素養(yǎng)、工作能力、協(xié)調能力等。對內控與風險的態(tài)度。正確認識。美國社會學家潘恩：在人治的國家里，國王就是法律；在法治的國家里，法律就是國王。企業(yè)文化與員工價值觀。如何看潛規(guī)則？送禮收禮才能辦成事。正直的品行、良好的道德、自愛自律、勞動習慣、誠實、公平、正義感、勇氣、謙遜、公共精神與公共道德（來自亞當斯密“道德情操論”）詳細講解人力資源政策（內部管理控制）：聘用、培訓、辭退與辭職21案例美國通用汽車從成本和效益權衡的角度，做出了一項無視汽車某一關鍵設計缺陷的決策。1998年美國一三口之家開通用車出了車禍，其中女兒受傷，通用公司被加州法院裁定屬于道德問題，懲罰性賠償43億美元。三鹿、伊利、蒙牛等置商業(yè)道德于不顧，添加有助于檢測出更高蛋白質的三聚氰胺。行業(yè)潛規(guī)則……案例美國通用汽車從成本和效益權衡的角度，做出了一項無視汽車某22（二）風險評估評估風險的嚴重性、風險發(fā)生的可能性確定企業(yè)能夠承受的風險程度（整體上，比如允許今年虧損1000萬元，業(yè)務層面的可接受風險水平，比如某客戶最大信用額度）評估需要采取的行動措施：風險規(guī)避（說“不”）；風險降低（投資組合）；風險分擔（分包、保險、引進其他投資者）；風險承受（忍受，被套后不作為，認為是暫時的，而且在可以接受的范圍內）。其他措施：對抗、設止損點轉讓、利用金融工具。（二）風險評估評估風險的嚴重性、風險發(fā)生的可能性23（三）控制活動不相容職務分離控制（授權批準與執(zhí)行、執(zhí)行與審核監(jiān)督、執(zhí)行與核算、保管與核算、執(zhí)行與保管）授權審批控制（范圍、層次、責任、程序、常規(guī)授權與特別授權）會計系統(tǒng)控制（機構人員制度、崗位職責描述、如資產減值、會計變更審批）財產保護控制（接觸、盤點、記錄、投保、賬實核對）（三）控制活動不相容職務分離控制（授權批準與執(zhí)行、執(zhí)行與審核24（三）控制活動預算控制（全面全員全過程）運營分析控制（對經濟活動存在的問題、成績進行系統(tǒng)分析）績效考評控制（建立制度、科學設置指標、定期考核全面評價360度評價，結果供升遷、評優(yōu)、降級、辭退等依據(jù)）信息系統(tǒng)控制（傳遞、生成、報送、披露）（三）控制活動預算控制（全面全員全過程）25（四）信息與溝通內部信息傳遞與溝通：領導的溝通意愿、真實及時、有效溝通渠道、秘密保護、建立反舞弊機制（舉報濫用職權、信息虛假誤導與遺漏、資產被貪污挪用等）。外部溝通：聽取利益相關者聲音、鼓勵舉報公司相關人員的不當行為、針對競爭對手的防范措施和收集分析系統(tǒng)、投資者關系管理（正式渠道、有一說一、解脫責任，高管不要踩雷——私購本公司股票、接受記者采訪亂言公司業(yè)績與未來預期等）（四）信息與溝通內部信息傳遞與溝通：領導的溝通意愿、真實及時26（五）內部監(jiān)督監(jiān)督方式（日常監(jiān)督、專項監(jiān)督）。制定內部控制缺陷的認定標準自我評價。董事會及審計委員會負責領導本公司的內控評價，監(jiān)事會對董事會實施內控評價進行監(jiān)督。內部審計部門負責組織實施。年度評價和專項評價（就某部門或某類業(yè)務）。評價方法：個別訪談、問卷調查、比較分析法、標桿法、全程跟蹤法、抽樣分析法、實地查驗法、重新執(zhí)行法、專題討論會法。（五）內部監(jiān)督監(jiān)督方式（日常監(jiān)督、專項監(jiān)督）。27內控體系：一基三引未來將制定《應用指引》（分別業(yè)務單元或具體的經濟業(yè)務，明確相應的風險控制點，并提出應當采取的控制措施）?！对u價指引》為企業(yè)管理當局對自身內控構建的嚴密性和執(zhí)行力度和效果進行評價提供指南；《鑒證指引》為注冊會計師對企業(yè)的內控構建及其實施情況進行審計提供指南。“一基三引”。“三引”征求意見稿2008年已出。內控體系：一基三引未來將制定《應用指引》（分別業(yè)務單元或具體28幾個錯誤認識內部控制能夠保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。（不能夸大其作用，只能促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)）內部控制能夠消除舞弊。（從內部控制的局限性和成本效益的原則考慮，它只能合理保證防止發(fā)現(xiàn)并糾正舞弊---對共謀性舞弊失效）內控制度要做到最優(yōu)。（沒有最優(yōu)只有最適用）幾個錯誤認識內部控制能夠保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。（不能夸大其29幾個錯誤認識內部控制是上級的事，與我們普通員工無關。（內部控制的責任主體不僅包括董事會、監(jiān)事會和經理層，還包括全體員工。各自承擔的職責不同。董事會負有建立和有效實施內控的職責，是制定者、推行者，也是內控的對象；監(jiān)事會監(jiān)督，經理層負責組織領導內控的日常運行，員工執(zhí)行內控，是具體實施者。誰也不能游離在內控之外，也不能凌駕于內控之上不受約束）內部控制可以一勞永逸，這次費點勁以后就輕松了。（企業(yè)內部控制的風險評估是一個持續(xù)性工作，是動態(tài)的，要定期不定期開展風險評估，適時更新、修訂內部控制）幾個錯誤認識內部控制是上級的事，與我們普通員工無關。（內部控30幾個錯誤認識內控可以解決所有操作風險和安全隱患。（只是合理保證5個目標，不是絕對保障，由于人們對經濟活動認知的局限性、由于成本的約束、由于環(huán)境的不斷變化性，內控固有缺陷難以避免，它不是包治百病的萬應靈丹。幾個錯誤認識內控可以解決所有操作風險和安全隱患。（只是合理保31內部建立和實施的基本原則全面性。涵蓋所有的部門和各類業(yè)務，不能漏網。暫時沒有的業(yè)務也可事先建立內控，比如對外捐贈。重要性。在全面控制的基礎上突出重點以實現(xiàn)內控的效率性。制衡性。在結構、權責分配以及業(yè)務流程等方面建立制衡機制。適應性。結合自身情況，不能照搬他企內控。成本效益原則。不能因內控要求過多增加成本。要統(tǒng)籌5項原則，不可片面強調其中一個。內部建立和實施的基本原則全面性。涵蓋所有的部門和各類業(yè)務，不32內控設計的要點機構完整并各司其職。監(jiān)事會、內部審計不是礙事業(yè)務流程清晰禁止行為明了。無關人員不能接觸資產、賬簿、技術圖紙；無授權不能辦理；超過權限必須上報鼓勵揭發(fā)舞弊，任何員工有權反映發(fā)現(xiàn)的異常狀況，情況屬實應有相應獎勵政策。內控設計的要點機構完整并各司其職。監(jiān)事會、內部審計不是礙事33內部控制要點涉及公司生死存亡的關鍵環(huán)節(jié)要不惜一切代價來設計內控。如收付款、對外擔保出納與會計必須分離。出納崗位不能由財務負責人的直系親屬擔任，出納不能兼任債權債務賬目的登記工作。貨幣資金的內部控制要嚴禁一人保管支付款項所需的全部印章。重大決策會議記錄、投票、回避等制度。內部控制要點涉及公司生死存亡的關鍵環(huán)節(jié)要不惜一切代價來設計內34內控的局限性成本效益法則約束只針對一般性和常規(guī)性業(yè)務執(zhí)行者工作失誤、判斷失準“管理層凌駕（managementoverride）”+高管監(jiān)督弱化（無權威性）等上層行為會導致內控失效。即一人就可潰壩）。相互勾結或串通作弊執(zhí)行者屈從外部壓力經營環(huán)境與業(yè)務性質變化而未改進內控的局限性成本效益法則約束35中國企業(yè)走向成功的要件第一是內控社會責任、商業(yè)道德不可少經理人職業(yè)化提高利潤水平離不開無形資產。薄利生存艱難。樹立“四維成本”（產品成本、資本成本、代理成本、環(huán)境成本）人本觀念要活用。承認人力資本對利潤的巨大貢獻，在財務激勵、利潤分享上體現(xiàn)；充分發(fā)揮人的理財主動性、積極性和創(chuàng)造性。考核透明、逗硬；預算全員參與；鼓勵小發(fā)明等中國企業(yè)走向成功的要件第一是內控36主要參考文獻與學者潘秀麗：《企業(yè)內部控制研究》，中國財經出版社，2005.張宜霞：《內部控制——基于企業(yè)本質的研究》，中國財經出版社，2006張宜霞等：《內部控制國際比較研究》，中國財經出版社，2006.學者有楊有紅、張宜霞、潘秀麗、楊雄勝、朱榮恩、李心合、陳漢文、陳志斌等。主要參考文獻與學者潘秀麗：《企業(yè)內部控制研究》，中國財經出版375、世上最美好的事是：我已經長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康。

6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。

7、時間就像一張網，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認。

8、世上的事，只要肯用心去學，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。

9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現(xiàn)實。

10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉，余味苦澀，終有回甘。

11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當下正在做的事，而無關于過去做完的事。

12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。

13、時間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。

14、一個人的知識，通過學習可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。

15、如果沒有人為你遮風擋雨，那就學會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動自己才能推動世界，只要推動自己就能推動世界。

6、人性本善，純如清溪流水凝露瑩爍。欲望與情緒如風沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍的心蒙蔽。但我知道，每個人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤蒼茫，但依然有一道彩虹，亮麗于心中某處。

7、每個人的心里，都藏著一個了不起的自己，只要你不頹廢，不消極，一直悄悄醞釀著樂觀，培養(yǎng)著豁達，堅持著善良，只要在路上，就沒有到達不了的遠方！

8、不要活在別人眼中，更不要活在別人嘴中。世界不會因為你的抱怨不滿而為你改變，你能做到的只有改變你自己！

9、欲戴王冠