企業(yè)兼并、收購與反收購對策

企業(yè)兼并、收購與反收購對策

近年來，中國出現了企業(yè)的一體化和收購浪潮。尤其是伴隨著中國證券市場逐步興起、發(fā)展和完善,上市公司的兼并和收購成為必然趨勢之后,人們對企業(yè)兼并更加重視。企業(yè)兼并、收購在我國出現的時間不長,許多人對它還不太了解。本文重點談談企業(yè)兼并、收購與反兼并、反收購對策。一、企業(yè)合并、收購成功后的經濟效益企業(yè)兼并、收購中買方選擇合適的賣方及賣方選擇合適的買方關系到最終企業(yè)兼并、收購能否成功,以及企業(yè)兼并、收購成功以后對被兼并或被收購企業(yè)進行包裝、重組進而能否產生良好的利潤。因此,在企業(yè)兼并、收購中必須重視對企業(yè)買賣雙方的選擇。(一)企業(yè)選擇并購對象的準備工作通常企業(yè)在兼并、收購中選擇賣方有兩種方式:主動式和被動式。1.主動式。企業(yè)主動式尋找賣方是指:兼并、收購企業(yè)根據購并的目標,明確訂出收購標準。在此標準下,企業(yè)主動尋找并篩選出幾家目標公司,進行個別洽談購并的可能性。企業(yè)制定的兼并、收購的標準和條件一般包括:產業(yè)部門類型、目標企業(yè)的規(guī)模、財務狀況、地理位置、技術水平、市場地位等。有時目標企業(yè)的標準也可逆向規(guī)定:如不從事用人過多即勞動密集型行業(yè),不在企業(yè)產品目前銷售的地域范圍內,不與企業(yè)現有的客戶進行競爭等等。事實上,企業(yè)兼并、收購標準的訂立,除必須符合企業(yè)總體的經營目標外,并沒有固定的形式。賣方在選擇目標企業(yè)時,還要考慮兼并、收購費用問題,即愿意出多少價格兼并收購一個企業(yè)?這往往與買方自身的實力有關。一個實力雄厚的買方往往并不在乎兼并、收購的費用,而一個資金有限的買方則很注重兼并收購成本。買方如果想進行跨國收購,應該考慮以下幾點:自己對被兼并、收購企業(yè)所在國的法律制度、會計制度等了解多少?自己是否有足夠的資源去控制國外被收購公司?企業(yè)如果對跨國公司兼并、收購的有關事務不甚清楚,也可委托投資銀行、會計師事務所等專業(yè)機構,尋找合適的國外收購對象。此外,買方在尋找目標企業(yè)時,最好了解賣方為什么要賣?了解賣方出售動機,將有助于對目標公司審查重點的掌握、并購費用的估算等等,尤其賣方如果因經營困難而想出售,那么,在兼并收購后,企業(yè)還需投入多少資金進行包裝重組?重組后能否獲得滿意的利潤回報?這往往是買方在收購決策上非常重視的考慮。買方在主動尋找目標的情況下,經常出現這樣的現象,根本沒有一家企業(yè)想出售;或者買方因不愿花高價去收購,一直沒有尋找到合適的企業(yè)。鑒于此,企業(yè)只好一直等待合適的被動收購機會。對于被動的機會,買方同樣必須評估目標公司是否符合既定目標。2.被動式。企業(yè)被動式尋找賣方是指:企業(yè)在其整體規(guī)劃里,并沒有特別進行收購、兼并的專門規(guī)劃,只是被動地得知同業(yè)間有哪家公司想出售,或中介機構傳來公司出售的消息,企業(yè)再綜合考慮目標公司與自身的發(fā)展策略,決定是否值得進行收購或兼并。因此,當企業(yè)得知消息時,應先評估和決定并購這家公司與企業(yè)總體策略的配合程度,如果不符合,不必考慮兼并和收購。不過,具備擴張意識、成長意識的企業(yè),對于被動收購機會的評估,即使與企業(yè)總體策略不相符合,也可以重新評估企業(yè)整體策略是否可以修改,以掌握一個來之不易的企業(yè)擴張機會。企業(yè)主動式尋找賣方和被動式尋找賣方各有利弊。一般來說,企業(yè)主動規(guī)劃并篩選、評估兼并收購目標公司,短期內出價較高,但與企業(yè)總體發(fā)展規(guī)劃相符,容易產生長遠的綜合效益。企業(yè)在被動選擇并購對象時,為防范賣方提供不真實的財務資料,買方需花費相當多的調查費用,且投資風險很大。如果是多年的客戶關系或同行,由于比較熟悉了解對方,投資風險和專家費用都比較節(jié)省。(二)經營和經營方面的影響企業(yè)兼并、收購中賣方也要選擇合適的買方,這牽涉到賣方被兼并、收購后能否獲得快速的發(fā)展。一般說來,賣方愿意選擇出價較高、各方面條件與賣方決定出售自己的初衷相符的企業(yè)。1.賣方為什么要賣企業(yè)?賣方決定賣企業(yè),是出于對多種因素的考慮。在西方國家。這些因素可分成經營因素和企業(yè)主個人因素兩大類。經營因素包括:資金缺乏;日漸下降的銷售記錄和利潤記錄;因買方資本、市場范圍、研究開發(fā)能力的加入企業(yè)將發(fā)展更快;企業(yè)面臨嚴峻的競爭局面;投資多樣化或轉移投資的考慮等等。企業(yè)主個人因素包括:對公司股票價格的不確定性非常擔憂;希望資本變現;對企業(yè)經營方向不滿意;個人想退休等等。在我國,決定賣企業(yè)主要由經營方面的因素決定。2.賣方如何選擇最佳的買方?在企業(yè)兼并或收購中,賣方有時能選擇買方(比如大部分的協(xié)議收購),有時不能選擇買方(如敵意收購)。如賣方能選擇買方,就要選擇最佳的買方,即各方面條件與賣方決定出售自己的初衷相符的企業(yè),出價賣方也能接受。賣方一般需了解有關買方的以下一些信息:(1)公司歷史和背景;(2)股權配置狀況和股東情況;(3)公司前五年運轉狀況和平衡表,未來三年的項目,即公司的生產經營狀況;(4)我希望通過買方能解決什么問題?對方能解決嗎?(5)賣方在兼并后組織中的管理位置是什么?(6)買方在兼并后如何安置賣方企業(yè)的職工?二、賣方主要情況在合并、收購后,在后續(xù)過程中也要注意以下幾個(一)協(xié)議兼并、收購中買方。1.買方在進行協(xié)議兼并、收購前,一定要做好充分的調查工作。買方在進行協(xié)議兼并、收購前,一定要看看到底可能買到的是什么樣的公司。沒有對目標公司相當程度的了解,一方面不利于兼并、收購中買方的訂價與協(xié)商交易條件;另一方面也不利于兼并、收購后對目標公司進行包裝、重組和正常的經營活動。買方的調查包括對目標企業(yè)經營、法律、財務等方面的調查。在調查過程中,買方需防止賣方提供虛假或錯誤的財務報表。(1)行業(yè)分析。買方要調查目標公司處在什么行業(yè)?目標公司在行業(yè)中的競爭地位如何?與同行業(yè)其他企業(yè)相比,成本和品質如何?在產品、技術、市場營銷能力、管理能力及其他經營特色上,與本公司的配合程度有多高?一般說來,買方對目標公司的選擇應以本行業(yè)性質的公司為主,這樣有利于對目標公司的了解,也有利于收購后的企業(yè)重組。當然,也不排除在條件成熟的情況下,特別是買方要拓寬自己的經營范圍時,對不同性質行業(yè)企業(yè)的收購。買方要注意的是,根據我國的《公司法》,在關系國計民生的重要行業(yè)中(目前主要包括金融行業(yè)、有些公用事業(yè)和特批行業(yè)等),國家在公司所持股份中保持著控股地位,對這類公司的計劃收購將成為徒勞。(2)經營上的調查。買方對目標公司經營上的調查包括:了解目標公司的利潤與銷售量,兼并收購后原來關系融洽的供應廠商和主要客戶是否會流失,等等。在調查過程中,因買方兼并、收購的目的不同,使得調查重點會有很大差別。比如,買方的目的是要利用目標公司現有的生產設備,則在調查中應注意:目標公司的生產設備是否保養(yǎng)良好,自己購買、安裝這些設備,與利用這些現有設備,將要損失多少時間?買方在對目標公司經營上的調查過程中,一定會發(fā)現以前未注意的問題,對于這些新發(fā)現的問題,買方能否承受,能否加以克服,一定要相當審慎地自我評估。(3)對公司法律文件和重要合同的調查。為了避免在兼并、收購中遭受不必要的困擾,買方要熟悉目標公司的章程、招股說明書等重要文件,特別要了解公司合并或資產出售,需要多少比例的股權方可進行,是需要董事會決議通過還是股東大會決議通過?等等。對重要合同的調查同樣重要。目標公司在商標、專利權、租賃、代理、借貸等方面的重要合同,合同另一方是否會因目標公司的控制權發(fā)生變化而解除合同?特別在公司的債務方面,買方應審查所有目標公司涉及的重大債務,注意其償還期限、利率及對債權人是否有限制。這些往往關系到兼并、收購后的立即償債壓力,買方了解這些情況越早越好。(4)對目標公司財務方面的調查。買方審查目標公司財務報表的過程,常常可以發(fā)現目標公司未透露之事;同時,財務狀況是一個公司生產、經營、流通等方面的綜合反映,了解目標公司的財務狀況,就可對目標公司有一個整體的、全面的了解。在資產科目的審查方面,應收帳款一般應按其可收回性,估計適當的呆帳準備金,存貨要注意是否提取足夠的漲價、呆滯、損壞損失準備,長期股權投資注意被投資公司的財務狀況等。至于土地、建筑物、設備及無形資產的價值評估,可按雙方事先同意的評估方式作適當的調整。在負債方面,對于未估列或估列不足的負債應予調整。如果有些負債早期已到期未付,則注意債權人法律上的追索問題及額外利息支付。應付的稅負可能不只帳上所列,買方應與賣方確定在交割前經營上所發(fā)生的額外稅負,目標公司應自行負責因過去漏報稅負而在未來發(fā)生的補稅、罰金、利息。此外,買方應盡可能查明任何未記錄負債,可與目標公司簽訂書面協(xié)議,一旦報表中有未列負債出現,目標公司應自己負責。2.買方如何進行議價?交易價格的確定是兼并、收購的中心問題。買賣雙方在對交易價格進行協(xié)商議定的過程中,稍稍對買方不利。因為賣方很清楚自己在賣的是什么類型的企業(yè),而買方卻不太清楚自己的購買對象到底如何。所以,在協(xié)商過程中,買方應盡可去了解目標企業(yè),以判斷該項交易的價格是否合理,而且,如果發(fā)現兼并、收購后產生不利于自己的事項,買方要注意保護自己的權益,為此,在買賣雙方簽訂有關協(xié)議時,買方要盡可能地把有關事項羅列清楚,以便買方根據協(xié)議保護自己應有的權益。在公司兼并、收購價格的討價還價過程中,買方對目標公司進行價值估算也是非常重要的。買方在對目標公司進行價值估算時,可按照各種不同的計算方法,確定目標公司價值的上下限范圍。比如按收益還原法評估目標公司價值時,可根據對收益值指標的不同選擇及不同的折現率,算出不同的價值,形成一個價值范圍。再考慮其他因素,買方可訂出價格的“上限”。賣方出價如低于這個上限價格,買方即可接受,雙方拍板成交。不過,在通常的談判協(xié)商過程中,賣方常不會表示其最低可接受的價格下限,買方也不會貿然講出真正的上限,通常講得比這個上限值低。但買方如果將上限說得很低,使賣方不想再談,之后再主動提高,就要削弱買方的談判力量。另外,在買賣雙方談判過程中還會經常出現這樣的現象:當賣方出價超過買方上限時,買方考慮認為賣方無法找到出更高價格的其他買方,而想等待賣方調低價格。不過,賣方也考慮不急于出售,根本不調低價格,等待其他出高價的買主。此時,買方也許不急于兼并、收購而寧可等下去,堅持不超過上限出價。這種買賣雙方是否急于兼并、收購交易的完成,也構成談判力量的大小。通常,公司股票收購價格往往高于公司股票每股凈資產值,這種差別即是買方提供給賣方出讓控制權的補償,這也會激勵賣方轉移其控股權。同時,買方通常在收購前對收購標的了解非常有限,存在著相當大的風險,所以買方對未來預期的收益必須大于提供給賣方的此類“補償”,買方才樂于承擔此風險。(二)協(xié)議兼并、收購中的賣方。協(xié)議兼并、收購中的賣方一方面希望協(xié)議兼并、收購能夠成功,另一方面希望能以較高的價格成交,價格越高越好。為了實現這兩個目標,賣方可以采取以下策略:1.瞄準一些最有可能兼并、收購的買主。2.促成買方之間的競爭。如何促成買方之間的競爭?賣方可同時與幾家可能的買主接觸,把同樣的、有關公司經營方面的信息提供給它們,這些買主了解到賣方的情況后,都決定參與兼并、收購,但又怕最終被別人買走,從而在買主之間建立了一種競爭機制。最極端的情況就是投標。如產生這樣的局面,對賣方是非常有利的。賣方需注意,必須對所有參與兼并、收購過程的買主一視同仁,即提供相同的信息資料,給予同樣長的考慮時間,等等。因為一旦有一些買主發(fā)現賣方對它們親疏不一,就要退出競爭過程。這對賣方是極其不利的。3.牽制買方。賣方還可采取的一個策略,是一旦買主已確定,要竭力和買主達成成交協(xié)議,即牽制住對方,達成協(xié)議,免得對方離開談判桌。因為這個買主和賣方接觸了這么長時間,已經了解。(三)協(xié)議兼并、收購中的談判藝術。談判藝術對于買賣雙方哪一方在協(xié)議兼并、收購中占據較優(yōu)勢的地位往往起著重要、有時甚至是決定性的作用。下面是買賣雙方可以采納的談判藝術要點:1.了解自己。即了解自身通過談判達到什么目標,以及達到這些目標有哪些不利因素。賣方在談判中要達到的目標是:證明自己的資產評估是真實、客觀的。達到這個目標的不利因素是:資產評估方法、資產評估過程很容易被質疑。為了便于自己在談判中取勝,在談判之前賣方就要對這些問題作充分的準備。反之,買方要在談判中達到的目標是:證明賣方的資產評估是虛假、主觀、高估的。達到這個目標的不利因素是:對資產評估表示質疑容易,但要找到確鑿的證據不容易。對此,買方要進行充分的調查研究,掌握大量的第一手材料。2.了解競爭對手。(1)適度的妥協(xié)。(2)善于尋找共同利益基礎。(3)坦誠面對對方,不搞任何欺詐行為。(4)沉著冷靜,失敗后不氣餒。(5)善于調節(jié)談判氣氛。三、已刑事用量數據敵意兼并、收購,指兼并、收購行為遭到目標公司經營者的抗拒仍強行并購;或者,沒有事先與目標公司經營者商議而大量購入目標公司股份。在敵意并購行為中,并購雙方展開了激烈的商戰(zhàn),并購方挑起進攻,目標公司被迫奮起防御,產生了許多進攻戰(zhàn)略——兼并、收購對策和防范、抵抗戰(zhàn)略——反兼并、反收購對策.(一)意圖并購的后果關系敵意兼并、收購的過程是:并購公司先暗中在證券市場上吸入一部分股份。各國《證券交易法》均規(guī)定:任何法人直接或間接持有一家公司發(fā)行在外的一定比例股份時,在一定期限內,必須向該公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理部門作出書面報告并公告,甚至要求發(fā)出收購要約.所以,目標公司在一定時間內必然知悉針對自身的收購行為,會采取種種防御措施抵抗并購公司的襲擊,并購公司也會繼續(xù)以高于證券市場的價格收購目標公司股東的股份,此時,因市場已知道有收購行為,目標公司的股票價格被大幅度抬高,敵意收購的價格,唯有超出市場很多,才能打動股東的心,出售股票,所以并購公司的收購成本急劇上升。最后,如并購公司吸入的股份達到控股地位(其比例各國《證券交易法》或規(guī)定一個比例,如超過目標公司的50%,或規(guī)定依據目標公司章程規(guī)定的、取得控股地位應占有的股份比例數),則為收購成功;如沒有達到控股地位,則收購失敗。敵意收購要取得成功,一要保密,二要準備充分。公開收購股票對股票市場有很大的影響,常表現為股價異常上升,目標公司察覺后會提高警惕,進而采取抵抗措施。因此,為了達到收購成功的目標,不僅在事前對準備工作嚴守秘密,在預料目標公司經營者將反抗而抵御收購時,許多工作便秘密進行,嚴防泄露。敵意并購的準備工作同樣非常重要,包括整個收購過程的計劃、資金調度計劃和目標公司收購后的經營計劃等等。收購過程和資金調度的安排既要縝密,又要迅速,因股票市場變幻莫測,夜長夢多。目標公司收購后的經營計劃,通常要包括在《收購公告書》或《收購要約公告書》中,一般而言,如果收購后經營計劃上能說明收購后目標公司的組織和管理,以及原有職工的處理方法,那么,收購成功的可能性會大大增加。這些收購準備工作一一安排就緒后,即可依據資金實力,考慮股市動向,決定收購價格及支付方法,具體實施收購。敵意并購的對象,常為下列兩種類型的股市:1.資產價值超過帳面價值的股市。2.經營業(yè)績不良的公司。敵意收購常常使并購公司和目標公司兩敗俱傷。其原因為:(1)并購公司無法自目標公司管理層獲得實際經營的有關資料,因而常常無法正確判斷目標公司的價值。經常出現這樣的情況:并購公司花了很高的收購成本,買回來的是一家業(yè)績下跌、資產陳舊不堪、技術人才早已流失的爛攤子。(2)敵意并購所需資金龐大,往往需通過借貸或其他方式融資,沉重的資金利息負擔往往壓得并購公司喘不過氣來。收購失敗,白白花費那么多人力、物力、財力;收購成功,如目標公司能順利運轉,獲得良好利潤,則能緩和收購公司的財務負擔,如收購來的公司是一個爛攤子,整頓目標公司的生產經營仍需大量資金,這對并購公司而言,無疑又是雪上加霜。(3)敵意收購迫使目標公司采取種種措施反抗,或高價從股東手中,回購股票;或與別的公司訂立不利于收購的合同,如訂立貸款合同,一旦公司被收購,貸款立即償還;或大量增加公司的負債,減少公司被收購的吸引力,這些防范措施也耗費了目標公司的大量的人力、物力、財力,往往勉強躲過被收購,卻已負債累累。80年代初,美國曾經流行敵意并購,后因造成并購雙方損失慘重,從80年代中期開始,美國許多州都制定了更嚴厲的反接受法,目前,大多數在美國進行的并購交易都屬于協(xié)議并購。日本敵意并購甚為罕見,也大多數采用談判交涉而最終形成一致意見的協(xié)議并購方式。1993年4月22日我國務院證券委員會發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四十七條規(guī)定:“任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到5%時,應當自該事實發(fā)生之日起3個工作日內,向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。任何法人持有一個上市公司5%以上的發(fā)行在外的普通股后,其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的2%時,應當自該事實發(fā)生之日起3個工作日內,向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。法人在依照前兩款規(guī)定作出報告并自公告之日起兩個工作日內和作出報告前,不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。”第四十八條規(guī)定:“發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到30%時,應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內,向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約,按照下列價格中較高的一種價格,以貨幣付款方式購買股票:第一,在收購要約發(fā)出前12個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格;第二,在收購要約發(fā)出前30個工作日內該種股票的平均市場價格。前款持有人發(fā)出收購要約前,不得再行購買該種股票。”第五十一條規(guī)定:“收購要約期滿,收購要約人持有的普通股未達到該公司發(fā)行在外的普通股總數的50%的,為收購失效;收購要約人除發(fā)出新的收購要約外,其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股總數的5%。收購要約期滿,收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外的普通股總數的75%以上的,該公司應當在證券交易所中止交易。收購要約人要約購買股票的總數低于預受要約的總數時,收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿,收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的90%時,其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。”從這些條款可以看出,目前在我國進行敵意并購受到的約束還是比較嚴格的,實際上是限制敵意并購行為的。(二)并購公司的股份敵意并購的第一階段是:并購公司在股票市場上暗中吸納一定比例的股份。此時并購公司以市價購入目標公司股份,成本較小;并購公司掌握了一定的股份籌碼后,便于以后繼續(xù)吸納。當目標公司采取“白色武士”的方法抵御收購時(白色武士,即善意收購者。當目標公司在面對敵意收購時,若無法抵抗時,便會尋求善意收購者以更高的價錢提出收購),并購公司掌握的股份籌碼一方面會迫使“白色武士”以更高的價格提出收購,另一方面也為并購公司采取強有力的措施擊退“白色武士”的進攻奠定一定的基礎。并購公司吸納目標公司的股份達到一定比例時必須通告目標公司、證券交易所和證券監(jiān)管機構。英國、美國和我國的法律均規(guī)定,這一比例為5%。并購公司秘密吸納目標公司的股份主要有以下兩種方式:1.平靜、長久吸納,打持久戰(zhàn)。2.迅速、大規(guī)模吸納目標公司股份,打襲擊戰(zhàn)。并購股市在決定以何種方式秘密收購目標公司股份時,要根據自身的財務實力、目標公司的情況以及股票市場的情況來決定。(三)接發(fā)進展的方式當并購公司在股票市場上吸納一定比例的目標公司股份時,并不知道目標公司管理層對此采取什么態(tài)度。并購公司吸納目標公司的股票達到一定比例時,依據各國的《證券交易法》,必須向目標公司發(fā)出公告。目標公司管理層可能采取兩種態(tài)度,或歡迎收購,或不歡迎收購。如目標公司管理層歡迎收購,并購雙方就會就價格、人員安排等事項共同談判協(xié)商,此為協(xié)議并購;如目標公司管理層拒絕收購,這種收購稱為敵意收購。此時,并購公司如何采取進一步的行動呢?下面介紹幾種進攻策略。1.先發(fā)制人的高價收購策略。這種策略的優(yōu)點是:高價對目標公司股東的誘惑力很大;高價也可阻止別的并購公司的侵入,使之望而卻步。缺點是收購成本很高,并購公司需籌集龐大的并購資金,財務負擔很重。2.低價滲透策略。與先發(fā)制人的高價策略相對應的是低價滲透策略,即先把并購價格定得稍低一些,然后逐步提高價格。低價滲透策略的不利之處是:最初的低價可能吸引別的并購公司的侵入,從而引發(fā)一場收購大戰(zhàn);價格逐步提高的過程可能會使整個并購時間拖延,貽誤戰(zhàn)機;部分目標公司股東看到出價不斷提高,產生以后出價還會進一步上升的期望,反而不拋售手中的股票,等等。3.發(fā)行垃圾債券,進行杠桿收購。并購公司在發(fā)動敵意并購時往往遇到的最大問題是資金不足,發(fā)行垃圾債券成為并購公司籌集資金的一種方式。垃圾債券,評級較低,風險較大,但利率很高。它或者由投資銀行、商業(yè)銀行等金融機構認購,或者直接向目標公司的股東們發(fā)行。當并購交易成功完成后,可通過變賣目標公司的部分多余資產或附屬子公司支付這筆龐大的債務和利息。這種方法自70年代中期開始,成為當今歐美國家企業(yè)并購的重要手段。這種方法也被稱為“杠桿收購”。杠桿收購的優(yōu)點是小公司也有可能通過舉債收購大公司。缺點是債務負擔往往稱為目標公司進行自衛(wèi)攻擊的一個焦點。一旦收購后無法還清債務,并購公司可能會遭到破產的厄運。4.發(fā)出收購要約。收購要約,也稱“公開出價收購要約”,指并購公司必須依據各國的《證券交易法》及有關法律對所有股票持有人進行公開收購,并且在正式發(fā)出收購要約后,不得在該要約的有效時間內,另在公開的股票市場或采取私下協(xié)商的方式購買目標公司的股票。各國的《證券交易法》及有關法律還規(guī)定了通過收購要約進行公開收購,獲得的股份占目標公司的股份一定的百分比之上時,為收購成功,反之,則為收購失敗。5.投票權爭論。即并購公司在已持有一部分目標公司股票的情況下,可以鼓勵其他股東們在下一屆股東會議時投票選舉買方所推薦的董事,其后果是有效地控制了目標公司。在這種情況下,買方不必收購目標公司,只是通過控制目標公司的董事會就達到其目的了。投票權爭論這一方法在不需花費購買目標公司的股權費用、節(jié)約資金方面是其他任何方法無法比擬的。其缺點是因沒有取得目標公司必要的股權,對目標公司的控制權不夠穩(wěn)定。一旦目標公司的股東不再支持并購公司,其控制權就非常危險了。6.并購公司經常采用的、與上述方法并用的幾種武器。(1)狗熊的擁抱?！肮沸艿膿肀А笔橇餍性跉W美股市的一個術語。其含義是并購公司根據已擁有目標公司一定比例的股份,向目標公司傳遞最后通牒。最后通牒的內容一般包括:并購公司已擁有目標公司一定比例的股份,其比例是多少;目標公司的管理層采取何種態(tài)度,將決定并購成功后是否繼續(xù)聘用。如管理層采取合作態(tài)度,將會繼續(xù)聘用;反之,就要面臨失業(yè)的危險。如目標公司立即同意收購建議,并購公司可以提高收購價格;目種公司董事會限期在本通牒下達后12-36小時內作出答復,否則,公開的收購戰(zhàn)就要開始?！肮沸艿膿肀А笔菢O具侵略性的一種武器,在美國的使用比歐洲普遍。(2)發(fā)動宣傳攻勢。自從70年代以來,歐美國家的收購戰(zhàn)中大量采用宣傳攻勢,表現在《華盛頓郵報》、《金融時報》上經常出現整版的并購廣告,形象生動的廣告描述比起干巴巴、空洞的并購廣告,更能打動目標公司股東們的心。(3)對政府官員進行疏通活動。世界上沒有任何一種事務比政府官員的干預更容易摧毀一項收購活動了。政府官員可以憑借政府的力量頒布某項法令或實施現有的某些法規(guī)來干預收購兼并活動。因此,無論是并購方還是目標公司一方在實施進攻策略或防御措施時,都有必要對政府官員進行疏通活動,通過政府行為達到兼并收購目的或者反并購目的。(四)反并購防御措施在敵意并