股權轉讓對賭協(xié)議

股權轉讓對賭協(xié)議市政建設生態(tài)環(huán)境有限責任公司股權轉讓協(xié)議本股權轉讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2019年【】月【】日簽署：本合同當事人：轉讓方（本合同甲方）：住所：身份證號碼：受讓方（本合同乙方）：住所：法定代表人：標的企業(yè)（本合同丙方）：市政建設生態(tài)環(huán)境有限責任公司住所：法定代表人：鑒于：1、市政建設生態(tài)環(huán)境有限責任公司（以下簡稱“市政建設”或“標的企業(yè)”）為依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有信陽市市場監(jiān)督管理局專業(yè)分局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，具有獨立的企業(yè)法人資格。2、乙方是信陽市國有企業(yè)，擬通過股權受讓的形式，成為市政建設的股東。3、甲方為市政建設的大股東，合法持有標的企業(yè)51%的股權。甲方愿意按照本協(xié)議之約定將其持有的市政建設34%股權轉讓給乙方，乙方亦愿意按照本協(xié)議之約定受讓甲方轉讓的市政建設34%股權。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第2頁。4、甲乙雙方已于2019年【】月【】日簽署了《股權收購合作框架協(xié)議》。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第2頁。鑒于此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方向乙方轉讓所持有的市政建設34%股權相關事宜達成協(xié)議如下（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與釋義股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第3頁。1.1除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第3頁。轉讓方或甲方指受讓方或乙方指信陽市城市建設投資集團有限公司標的企業(yè)或市政建設指市政建設生態(tài)環(huán)境有限責任公司評估基準日指2019年9月30日《評估報告》指由出具的截至評估基準日的編號為號的對市政建設的評估報告登記機關指信陽市市場監(jiān)督管理局專業(yè)分局股權轉讓完成指甲、乙雙方完成標的股權移交手續(xù)并在登記機關辦理完畢工商變更登記手續(xù)股權交割日指登記機關對市政建設下發(fā)股權變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照當日。相關期間指審計評估基準日至共管結束的期間。關聯(lián)方指就一方的關聯(lián)方而言，指直接或間接控制該方，或由該方直接或間接控制的，或與該方受直接或間接共同控制的任何個人、公司、合伙企業(yè)或其他實體?？刂剖侵钢苯踊蜷g接、單獨或共同擁有一個實體至少50%的表決權，或直接或間接、單獨或共同擁有一個實體的經(jīng)營管理的權力，或能夠對個人施加重大影響。第三方指甲方、乙方及標的企業(yè)以外的任何個人、法人或其他經(jīng)濟實體。工作日指中國的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。元指人民幣元。中國指中華人民共和國。為本協(xié)議目的，不包括香港、澳門和臺灣。1.2除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。1.3包括：指包括但不限于。第二條轉讓標的2.1本協(xié)議轉讓標的為甲方向乙方轉讓的標的企業(yè)34%股權。2.2轉讓股權上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該等股權上設置質押、擔?；蛉魏斡绊懏a(chǎn)權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。第三條標的企業(yè)3.1本協(xié)議所涉及之標的企業(yè)是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其股權的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。3.2標的企業(yè)擁有其合法經(jīng)營范圍的相關批準、許可法律文件。3.3標的企業(yè)的全部價值經(jīng)具有審計資質的評估，出具了以2019年9月30日為評估基準日的《評估報告》（號）。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第4頁。3.4標的企業(yè)不存在《評估報告》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業(yè)及標的股權價值產(chǎn)生重大不利影響的事項。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第4頁。3.5甲、乙雙方在標的企業(yè)盡職調(diào)查及《評估報告》的審計結果所披露的資產(chǎn)、負債和所有者權益的基礎上達成本協(xié)議各項條款。雙方確認截止2019年9月30日，標的企業(yè)總價值為萬元，。第四條股權轉讓的前提條件4.1甲方已就轉讓標的股權事項按照甲方公司章程及規(guī)定履行了批準程序。4.2乙方依本協(xié)議的約定受讓甲方所擁有的標的股權事項，已依法并按照乙方公司章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。第五條標的股權轉讓價格及轉讓價款的支付5.1標的股權轉讓價格：小寫：億元（大寫：整），附加對標的企業(yè)1億元債權投資（大寫：元整）。5.2標的企業(yè)的債權投資：標的企業(yè)股權交割后乙方應對標的企業(yè)做債權投資億元（大寫：元整），期限不得低于五年；債權投資專項用于解決標的企業(yè)與股東、關聯(lián)企業(yè)資金占用問題，在相關期間及股權交割后，乙方及乙方的委派人應積極配合。5.3股權轉讓價款及債權投資的支付本協(xié)議簽訂后，乙方應在年月日前支付5000萬元，剩余億元轉讓價款及對標的企業(yè)的億元債權投資應在完成標的企業(yè)的股權交割日后30個工作日內(nèi)支付。第六條交割事項本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)，甲方應把標的企業(yè)注冊地變更登記手續(xù)、股權變更登記手續(xù)所需資料遞交到登記機關，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢注冊地變更登記手續(xù)、股權變更登記手續(xù)，視為標的企業(yè)的股權交割日。第七條相關期間安排股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第5頁。7.1相關期間內(nèi)，甲方對標的企業(yè)資產(chǎn)負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)正常經(jīng)營，相關期間內(nèi)標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第5頁。7.2相關期間內(nèi)，甲方及標的企業(yè)不得使標的企業(yè)承擔《審計報告》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，但其目的是使標的企業(yè)、項目公司進行正常經(jīng)營的除外（但必須提前書面征得乙方同意）。第八條損益的歸屬8.1甲、乙雙方一致同意，標的企業(yè)在評估基準日之前產(chǎn)生的損益已體現(xiàn)在股權轉讓價格中。8.2甲方承諾，未在相關期間內(nèi)對標的企業(yè)作出分紅、派現(xiàn)等對標的企業(yè)所有者權益產(chǎn)生重大影響的權益分配；同時甲方承諾，在相關期間內(nèi)本協(xié)議簽訂后不對標的企業(yè)作出分紅、派現(xiàn)等對標的企業(yè)所有者權益產(chǎn)生重大影響的權益分配。8.3標的企業(yè)在相關期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由乙方按照在股權轉讓后的標的企業(yè)的實際持股比例享有或承擔。第九條稅收及有關費用9.1因本協(xié)議所述股權轉讓而發(fā)生的其他各種稅費，在此約定按照中國有關法律、法規(guī)及政策的規(guī)定由雙方各自繳納。9.2因本協(xié)議所述股權轉讓事宜所發(fā)生的所有聘請會計師、律師、資產(chǎn)評估師等中介機構的費用由委托方承擔（具體詳見各報告委托方）。第十條甲方的承諾與保證10.1甲方是具有完全民事行為能力的法律主體，具有必要的民事權利能力、和民事行為能力，具有訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任。簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本協(xié)議成立和標的股權轉讓的前提條件均已完全、有效滿足。10.2截至本協(xié)議簽署時，甲方對其所持有的標的股權擁有合法的、有效的、完整的所有權及控制權，有權轉讓、處分該等股權。10.3標的股權上未設置任何可能影響股權轉讓的擔?；蛳拗啤９蓹噢D讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第6頁。10.4對標的企業(yè)進行審計、評估、盡職調(diào)查過程中，由標的企業(yè)提供的關于標的企業(yè)資產(chǎn)、負債及業(yè)務的所有信息、文件和資料均是真實、完整、準確并無誤導的，與標的企業(yè)真實情況一致，不存在故意隱瞞、虛報及欺詐、乘人之危的情形。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第6頁。10.5本協(xié)議的簽署和履行不會導致對甲方作為一方的任何協(xié)議的違約，如因本協(xié)議的簽署和履行導致甲方違約，則由此引發(fā)的一切法律后果由甲方承擔。10.6甲方在本協(xié)議項下所作出的一切承諾和保證均是有效的，在股權交割日之后仍繼續(xù)有效。10.7如若標的企業(yè)于轉讓完成前發(fā)生以下所列事由，并于股權轉讓完成后實現(xiàn)，導致標的企業(yè)及項目公司的資產(chǎn)或權益減少，甲方特此承諾以現(xiàn)金給予標的企業(yè)足額的賠償：（1）標的企業(yè)和存在任何偷漏稅、拖欠稅款及其他違反行政法規(guī)的事項，存在任何行政處罰的事項；（2）標的企業(yè)存在未披露的正在進行的或未執(zhí)行完畢的或潛在的訴訟及仲裁案件；（3）標的企業(yè)于股權轉讓完成前存在任何未披露的或有負債；（4）標的企業(yè)于股權轉讓完成前對外提供擔保，因此應當承擔的擔保責任；（5）股權轉讓完成前，標的企業(yè)有其他會或可能會導致資產(chǎn)減少或負債增加的事由；（6）股權轉讓完成前，標的企業(yè)存在未披露的欠繳職工養(yǎng)老保險等強制性社會保險的費用、欠付職工工資、醫(yī)療費等費用（包括解除勞動和或終止勞動合同需要支付給勞動者的經(jīng)濟補償金或賠償金）；第十一條乙方的承諾與保證11.1乙方為具有完全民事行為能力的法律主體，具有必要的民事權利能力、和民事行為能力，具有訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任。11.2乙方承諾將按本協(xié)議約定及時、足額撥付股權轉讓款項。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第7頁。11.3本協(xié)議的簽署和履行不會導致對乙方作為一方的任何協(xié)議的違約，如因本協(xié)議的簽署和履行導致乙方違約，則由此引發(fā)的一切法律后果由乙方承擔。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第7頁。第十二條公司治理結構12.1公司設董事會，董事成員為五人，乙方委派二人，董事長由方委派的董事?lián)巍?2.2公司設監(jiān)事會，成員為三人，乙方方各委派一人，監(jiān)事會主席由方委派的人員擔任。12.3公司總經(jīng)理由甲方推薦并經(jīng)董事會聘任。12.4公司法定代表人由董事長擔任。第十三條違約責任13.1本協(xié)議生效后，無故提出終止協(xié)議，應按照本協(xié)議股權轉讓價格的10%向另一方一次性支付違約金。13.1如果協(xié)議一方違反本協(xié)議約定但不足以導致本協(xié)議無法履行，則本協(xié)議雙方應保證繼續(xù)履行本協(xié)議。如違約方給守約方造成損失的，則違約方應當承擔守約方相應的經(jīng)濟損失（包括直接損失和間接損失）。13.3在本協(xié)議簽訂后，如因本協(xié)議簽訂前的事件可能致使標的企業(yè)利益受到重大損害或者導致乙方受讓標的股權減值的，或者由于甲方的原因，嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議目的，乙方有權解除合同。13.4如果乙方不能在協(xié)議約定時間內(nèi)支付股權轉讓價款，則每逾期一日需要支付萬分之五的滯納金，超過30日，甲方可以提出終止協(xié)議，造成的損失由乙方承擔。13.5如果甲方未在本協(xié)議約定時間內(nèi)遞交資料及積極辦理股權變更登記，則每逾期一日向乙方支付萬分之五的違約金（按乙方已付股權轉讓款為基數(shù)）。第十四條協(xié)議的生效、變更與解除14.1本協(xié)議在以下條件全部滿足之日起生效：（1）本協(xié)議經(jīng)甲方簽字；（2）本協(xié)議經(jīng)乙方的委派代表或授權代表簽字并加蓋公章；（3）本協(xié)議約定5000萬轉讓款已經(jīng)支付。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第8頁。14.2當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除及終止本協(xié)議。股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第8頁。發(fā)生下列情況之一時，可以解除或終止本協(xié)議。（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的；（2）一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的；（3）一方明示或以實際行為表示不履行協(xié)議的；（4）甲方違反本協(xié)議承諾、保證、忠實、保密等合同義務的；（5）其他違反合同義務視為解除或終止合同的情形。變更或解除本協(xié)議均應采用書面形式通知另一方，獲得另一方書面許可后方可對本協(xié)議予以變更或解除。第十五條通知一方向任何其它方在本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關而發(fā)出的任何通知或其他通訊往來應以書面形式作出，并由發(fā)出通知或通訊往來的一方代表簽字。通過以專人送達或特快專遞方式發(fā)出的任何通知應在以下時間被視為已正式送達：如通過專門人員遞送，在實際交付時視為送達；如以傳真?zhèn)魉?，在傳送完成并收到正確回號時視為收到，發(fā)件人應同時將傳真原件以特快專遞發(fā)送給收件人；若以特快專遞發(fā)出，則在快遞發(fā)出后第五日上午10:00（北京時間）視為收到；若以掛號郵件方式發(fā)出，則在郵遞日期后的第十日上午10:00（北京時間）視為收到。各方的聯(lián)系方式及聯(lián)系人如下：甲方：聯(lián)系人地址：電話：傳真：郵箱：乙方：聯(lián)系人xx地址：股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第9頁。電話：股權轉讓對賭協(xié)議全文共12頁，當前為第9頁。傳真：郵箱：本協(xié)議任何一方在變更聯(lián)系方式或聯(lián)系人后，應當盡快將該等變更通知另一方。如因未及時將變更信息通知另一方，而導致該變更信息一方無法收到另一方的通知、請求或其他文件，則相關后果和責任由該方自行承擔，與另一方無關，且另一方按照本協(xié)議記載地址送達的相關文件視為已送達。第十六條管轄及爭議解決方式本協(xié)議適用中華人民共和國法律。有關本協(xié)議的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交標的企業(yè)注冊地法院。第十七條保密本協(xié)議任何一方只能為實現(xiàn)本協(xié)議目的使用本協(xié)議之內(nèi)容及由另一方提供的全部信息(以下簡稱“該等信息”)。事先沒有得到另一方的書面同意，本協(xié)議任何一方在任何時候不得為任何其他目的使用或許可他人使用或向第三方披露該等信息。但根據(jù)法律、法規(guī)或證券監(jiān)管機構、相關證券交易所等主管機關的要求做出的披露或者