上市公司收購相關(guān)法規(guī)、程序及案例介紹

上市公司并購重組的

監(jiān)管、創(chuàng)新和實踐

上海證券交易所上市公司部

執(zhí)行經(jīng)理周文偉

2008年12月9/29/20231

一、并購重組概況和監(jiān)管的新變化

二、上市公司的收購和股東權(quán)益變動活動

三、上市公司重大資產(chǎn)重組 四、定向發(fā)行股份收購資產(chǎn)

五、吸收合并及股份回購內(nèi)容提要9/29/20232并購重組的概念和范圍并購重組主要包括：

1、上市公司存量股份轉(zhuǎn)讓（上市公司的收購及股東權(quán)益變動活動）

2、（重大）資產(chǎn)重組（購買、出售、置換資產(chǎn)）

3、上市公司定向發(fā)行股份（增量）購買資產(chǎn)

4、涉及上市公司的合并（吸收合并和新設(shè)合并）5、股份回購

上述活動均對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、收入及利潤產(chǎn)生重大影響的活動。9/29/20233并購重組的作用整合集團(tuán)內(nèi)部資源，消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，提升企業(yè)的競爭力。實現(xiàn)橫向或縱向的產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)對國際化競爭。優(yōu)勝劣汰，提升上市公司的質(zhì)量，化解績差公司的退市風(fēng)險。

活躍的上市公司收購活動，有利于培育公司控制權(quán)市場，形成有效的外部治理約束。

9/29/20234并購重組和IPO的比較優(yōu)勢

1、對相關(guān)上市公司和擬注入資產(chǎn)的歷史盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性要求相對寬松，更側(cè)重于未來

2、進(jìn)程相對較快，沒有輔導(dǎo)期的要求

3、有利于標(biāo)的上市公司現(xiàn)有股東的利益劣勢

1、不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯）

2、重組方在并購重組過程中需要承擔(dān)一定的成本

9/29/20235并購重組的成本效益分析成本分析（部分成本對現(xiàn)有控股股東不適用）

1、買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實上市公司窟窿成本

2、發(fā)行成本，主要是中介費用

3、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分權(quán)益的讓渡

4、自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加

5、重組交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費

6、隱性成本：財富曝光、“婆婆”增多等9/29/20236并購重組的成本效益分析效益分析

1、資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性帶來的溢價及快速變現(xiàn)

2、優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺

3、新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店

4、稅收優(yōu)惠：個人股票轉(zhuǎn)讓免稅等

5、隱性效益：政策傾斜：用地、用人；產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng)；良好的并購平臺9/29/20237股權(quán)分置改革后的新局面上市公司基本完成股改工作，股權(quán)的流動性增強(qiáng)，使得證券市場配置資源的功能得以實現(xiàn)?？毓晒蓶|的行為模式發(fā)生變化，控股股東與中小股東具有共同利益基礎(chǔ)。控股股東有高透明度，其增持、減持會對市場產(chǎn)生重要影響。近期市場估值下降，有利于行業(yè)內(nèi)部整合。IPO暫停，并購重組借殼上市仍可行。9/29/20238法律環(huán)境新變化2005年10月，國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知（26條意見）

14條：支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)；支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市；支持上市公司通過多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并，提升公司的核心競爭力。近期國家領(lǐng)導(dǎo)調(diào)研中強(qiáng)調(diào)，推進(jìn)大型企業(yè)并購重組，加強(qiáng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，淘汰落后產(chǎn)能。9/29/20239法律環(huán)境新變化2006年9月，《上市公司收購管理辦法》

規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務(wù)豁免的程序2008年5月，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

鼓勵以市場為導(dǎo)向的實質(zhì)性重組，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力2008年8月，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

對財務(wù)顧問進(jìn)行資格管理，發(fā)揮財務(wù)顧問在并購重組中的積極作用9/29/202310法律環(huán)境新變化2008年9月，關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十三條的決定

上市公司30%以上的股東增持股份，一年之內(nèi)不超過2%的，可以先增持再進(jìn)行備案豁免2008年10月，《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》

符合條件的上市公司回購股份可以自主進(jìn)行，無須報證監(jiān)會審核無異議，也無須聘請財務(wù)顧問發(fā)表意見9/29/202311法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購、吸收合并、分立等管理辦法《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》重大資產(chǎn)重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則9/29/202312新會計準(zhǔn)則的影響同一控制下的企業(yè)合并（權(quán)益結(jié)合法）

1、注入資產(chǎn)以賬面價值進(jìn)行會計處理（較低的入賬價值）

2、溢價無需攤銷（較高的未來收益和凈資產(chǎn)收益率）

3、發(fā)行股份按面值入賬，股東權(quán)益增加較少，有利于未來凈資產(chǎn)收益率的提高

9/29/202313并購重組監(jiān)管思路鼓勵上市公司進(jìn)行以市場為主導(dǎo)的、有利于持續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新，允許采用股權(quán)作為并購重組的工具

加強(qiáng)對二級市場交易的實時監(jiān)控，形成并購重組監(jiān)管與市場交易監(jiān)管的聯(lián)動機(jī)制。以股價異動監(jiān)管為重點，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，適應(yīng)全流通市場環(huán)境下上市公司監(jiān)管的新要求。

9/29/202314并購重組監(jiān)管思路從完全依靠證監(jiān)會事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與強(qiáng)化的事后監(jiān)管相結(jié)合。

培育及加強(qiáng)對財務(wù)顧問及其項目主辦人的管理，強(qiáng)化對并購重組相關(guān)當(dāng)事人的市場約束機(jī)制。

9/29/202315二、上市公司的收購和

股東權(quán)益變動活動9/29/202316收購或權(quán)益變動的主要形式證券市場的交易（集中競價交易和大宗交易）協(xié)議轉(zhuǎn)讓（直接或間接）要約收購（全面要約或部分要約)國有股份行政劃轉(zhuǎn)上市公司定向發(fā)行新股換股方式吸收合并司法拍賣或裁定以上市公司股權(quán)作為出資設(shè)立新公司信托或資產(chǎn)管理安排繼承、贈與、合并計算等控股股東改制（間接收購的特殊形式）9/29/202317參與主體

上市公司收購的主要參與主體受讓人（包括一致行動人）出讓人（原持股股東）被收購公司的董事會財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門（證監(jiān)會和相關(guān)主管部門）證券交易所、登記公司9/29/202318信息披露的基本要求

一、階段性、分層次的披露要求

5％（舉牌預(yù)警點，簡式披露）

通過證券交易增持，5%必須先履行信息披露義務(wù)

（中兆投資增持商業(yè)城）20％或成為第一大股東實際控制人（詳式披露）30％（要約收購或申請豁免）9/29/202319信息披露的基本要求5％－20％（不包括20％）：

1、未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書

2、成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書20％－30％（包括30％）：

1、未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書

2、成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書，財務(wù)顧問核查減持情況下：持股5％以上的股東減持

簡式權(quán)益變動報告書9/29/202320信息披露的基本要求30%以上--收購人擬持有、控制的股份如將達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的30%，即觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購報告的義務(wù)和程序，除非獲得證監(jiān)會的豁免。

9/29/202321信息披露的基本要求30%以上股東12個月內(nèi)增持不超過2%

實行較為靈活的監(jiān)管措施--“先增持，后豁免”

1、首次增持后公告后續(xù)增持計劃，后續(xù)增持計劃實施完畢申請豁免要約義務(wù)；

2、借鑒董、監(jiān)、高持股管理，設(shè)定增持股份時間窗口；

3、定期報告披露增持進(jìn)展，增持達(dá)1%發(fā)布臨時公告。9/29/202322股東增持股份

1、適用對象：已持股30%以上的股東（含持股50%以上的股東），且公司上市滿一年。

2、首次增持發(fā)生次日公告增持計劃，12個月內(nèi)增持不超過總股本2%。

3、增持期間相關(guān)股東可以擇機(jī)增持，禁止增持的“敏感期”除外，增持達(dá)1%公告。

4、增持期間，相關(guān)股東及其一致行動人持有的股份不得減持，鼓勵公司董監(jiān)高不減持持有公司股份。

5、期限屆滿后，向證監(jiān)會申請備案豁免。9/29/202323股東增持股份

30%以下的股東如何增持股份： 1、增持股份后不超過30%的，每增加5%，履行信息披露義務(wù)。

2、持股29.5%的股東可以通過如下兩種方式增持股份超過30%。

（1）主動發(fā)出部分要約（至少5%）；

（2）先通過二級市場增持至30%，總股份乘以30%不是整數(shù)手的以最接近的整數(shù)手為準(zhǔn)，履行信息披露義務(wù)，滿一年后，可以每年增持不超過2%。9/29/202324信息披露的基本要求特殊披露時點的把握

1、持股達(dá)到5％以后，增持或減持達(dá)到或超過5％（一般為簡式權(quán)益變動報告書）

2、股改限售流通股，每減持達(dá)到或超過1％，但不超過5％的（上市公司公告），累積達(dá)到5％的（簡式權(quán)益變動報告書）

3、出現(xiàn)控制權(quán)爭奪時，增持或減持達(dá)到或超過1％（簡要公告）

4、減持低于5％的（要求不明確，建議進(jìn)行簡要公告，公告后作為5％以下的股東）9/29/202325信息披露的基本要求

二、信息披露的主要內(nèi)容：《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第15、16、17號對信息披露內(nèi)容有明確的規(guī)定，主要包括：

1、信息披露義務(wù)人的介紹，同時應(yīng)當(dāng)披露其控制人的情況，直至披露到國資部門、自然人或者其他人員；

2、本次權(quán)益變動的方式及具體情況（例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本要素）說明；

3、當(dāng)事人前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況；

4、收購人的資金來源、財務(wù)資料、與上市公司的重大交易、本次收購對上市公司的后續(xù)計劃和影響分析等（上市公司收購的補(bǔ)充披露要求）。9/29/202326關(guān)注要點

一、收購人的主體資格

二、收購目的（戰(zhàn)略型或財務(wù)型）

三、收購人身份的核查（實際控制關(guān)系和一致行動關(guān)系的核查）

四、特殊收購主體（信托、管理層）

五、收購人的實力和資信情況（納稅情況、銀行信用記錄、收購資金來源）

六、對上市公司影響（同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性）9/29/202327關(guān)注要點 二、規(guī)范運作

新《收購辦法》第7條明確指出，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準(zhǔn)。9/29/202328要約收購全面要約和部分要約強(qiáng)制要約和主動要約初始要約和競爭要約9/29/202329要約收購要約收購總結(jié)：新《收購辦法》完善和規(guī)范了要約收購的各項要求 1、提高了要約收購的價格下限

2、明確了部分要約收購的底線為總股本的5％，有利于維護(hù)市場秩序。

3、明確以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強(qiáng)制收購人發(fā)出的全面要約，必須向公司股東提供現(xiàn)金選擇。 4、允許收購人發(fā)出有條件的要約。

9/29/202330要約收購案例收購人以現(xiàn)金作為支付方式 2006年2月，中國石化以現(xiàn)金方式10.18元/股對齊魯石化除中國石化外的其他股東發(fā)出收購要約，收購價格較齊魯石化停牌前收盤價格溢價24.45%。 要約收購?fù)瓿珊?，中國石化持股比例?2.1%上升到99.5%，齊魯石化股權(quán)分布不符合上市條件，終止上市。中國石化實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資源整合，減少同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。9/29/202331要約收購案例收購人以股份作為支付方式 2007年12月，中國東方電氣集團(tuán)對東方鍋爐除中國東方電氣集團(tuán)外的其他股東發(fā)出收購要約，以集團(tuán)持有的東方電氣股票作為支付方式。 要約收購?fù)瓿珊螅瑬|方鍋爐權(quán)分布不符合上市條件，終止上市。東方鍋爐流通股股東成為東方電氣的股東。集團(tuán)將要約收購取得的東方鍋爐股權(quán)注入東方電氣，實現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)整合及整體上市。9/29/202332要約收購案例案例點評

1、采用換股方式進(jìn)行要約，為企業(yè)并購提供了新的支付手段，即解決了中小股東持有和交易股份的問題，也避免收購人大量現(xiàn)金流出。

2、要約收購?fù)瓿珊?，東方鍋爐雖然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所從事行業(yè)的特殊資質(zhì)地位，也可以保留地方主要納稅人的地位，繼續(xù)取得地方政府的支持。9/29/202333三、上市公司重大資產(chǎn)重組9/29/202334資產(chǎn)重組簡介上市公司通過資產(chǎn)重組，可以迅速改變公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和管理水平，從根本上轉(zhuǎn)變公司的盈利能力，提高資產(chǎn)質(zhì)量。資產(chǎn)重組的實質(zhì)：存量資產(chǎn)的重新配置資產(chǎn)重組的動因：獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等資產(chǎn)重組的模式：資產(chǎn)購買、出售、置換、剝離、投資等

9/29/202335重組辦法的創(chuàng)新及要點（一）審核制度的重大調(diào)整

在監(jiān)管理念上，《重組辦法》將105號文的“事中審核備案制”調(diào)整為“事后核準(zhǔn)制”。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強(qiáng)市場活力。同時，在缺乏有效救濟(jì)措施的市場環(huán)境下，實行事后核準(zhǔn)制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。

105號文件重組流程主線：董事會決議—證監(jiān)會審核—股東大會決議—實施《重組辦法》重組流程主線：董事會決議—股東大會決議—證監(jiān)會核準(zhǔn)—實施9/29/202336重組辦法的創(chuàng)新及要點（二）強(qiáng)化保護(hù)中小股東合法權(quán)益手段

規(guī)范股東大會表決制度：根據(jù)《公司法》，強(qiáng)調(diào)股東大會2/3特別表決機(jī)制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；引入網(wǎng)絡(luò)及其他投票表決方式：股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)：重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。偏離盈利數(shù)值的補(bǔ)償措施：對實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況，交易對方應(yīng)當(dāng)提前作出可行的補(bǔ)償安排。9/29/202337重組辦法的創(chuàng)新及要點（三）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)《重組辦法》明確財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了財務(wù)顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一年。確立了財務(wù)顧問“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”制度。

通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，推進(jìn)重組的市場化進(jìn)程。9/29/202338重組辦法的創(chuàng)新及要點（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度

優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標(biāo)：重組辦法在綜合考慮因上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不僅須達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)額50％以上，且必須超過5000萬。取消長期連續(xù)停牌機(jī)制：為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實行短期的臨時停牌制度。加強(qiáng)信息管理：《重組辦法》專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時披露機(jī)制。9/29/202339重組辦法的創(chuàng)新及要點（五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的創(chuàng)新制度

明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍：對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認(rèn)定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。規(guī)范發(fā)行價格的認(rèn)定依據(jù)：規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。同時細(xì)化了交易均價的計算公式。鎖定限售的一般要求：確立了12個月和36個月的兩種股份限售期，并對鎖定36個月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。9/29/202340

四、定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)9/29/202341相關(guān)背景定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式動因:流動性溢價支付能力考慮資產(chǎn)重組、收購一并完成稅收考慮增大持股比例

注:特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。9/29/202342定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)上市公司收購兼并、資產(chǎn)重組、吸收合并等活動中，使用的一種重要工具，即上市公司向特定人新發(fā)一定數(shù)量的股份作為對價，取得特定人資產(chǎn)的行為。定向發(fā)行即可以使上市公司獲得新的資產(chǎn)注入，又可以引入戰(zhàn)略投資者或新的控股股東，還可以作為收購其他上市公司的支付手段實現(xiàn)迅速擴(kuò)張。

1、籌劃階段－防止價格波動

2、30天停牌階段-鎖定發(fā)行價格，編制重組預(yù)案

3、董事會和股東大會審議階段－確定資產(chǎn)定價、編制報告書

4、報證監(jiān)會審核階段－進(jìn)展情況及時披露

5、實施階段-資產(chǎn)過戶、股份登記（開始計算鎖定期）9/29/202343發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行股份所購買資產(chǎn)的基本要求

有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨立性；上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；9/29/202344發(fā)行股份定價發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（不打折）計算公式：交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。（可以重新定價）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。9/29/202345特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。涉及豁免的，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份發(fā)行股份鎖定期9/29/202346取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見。

上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。（先過戶再登記）

發(fā)行股份登記9/29/202347發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項向獨立第三方發(fā)行股份

獨立第三方是指獨立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實際控制權(quán)。獨立第三方擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有關(guān)聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。上市公司通過本次交易可以對擬購買資產(chǎn)實施有效控制，并能夠提出切實可行的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整合計劃。9/29/202348定向發(fā)行股份特別事項111號文被立案稽查的上市公司，若滿足“脫胎換骨，更名改姓”，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進(jìn)行。當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報上市公司監(jiān)管部會商稽查部門，共同研究決定。9/29/202349重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。9/29/202350資產(chǎn)定價審核的基本視角并購重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是資產(chǎn)定價的公允性。審核的視角應(yīng)當(dāng)在于－－定價方法的科學(xué)性定價依據(jù)的合理性定價機(jī)制的市場化審核的立足點是－－關(guān)注中小股東利益是否得到保護(hù)在財務(wù)上表現(xiàn)為：置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估9/29/202351強(qiáng)