【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件

請勿外傳上市公司股權激勵專題介紹CICC中國國際金融有限公司2019年3月請勿外傳1請勿外傳目錄第一章上市公司股權激勵相關法律法規(guī)解讀第二章上市公司股權激勵核心內(nèi)容分析第三章上市公司股權激勵相關審批與申報第四章市場案例介紹請勿外傳2請勿外傳上市公司股權激勵相關法律法規(guī)解讀請勿外傳3請勿外傳建立股權激勵計劃是公司持續(xù)發(fā)展的有力保證增加競爭力,實現(xiàn)整體標留住和吸引高素質(zhì)人才有效的股權激勵計劃能夠發(fā)揮高級管司綜合竟爭力,為實現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標增加理人員的積極性與創(chuàng)造性未來行業(yè)的競爭將會加劇,股權激勵能夠提高員工的忠誠度實現(xiàn)公司價值和股東利益最大化有利于提高再融資效率看,股權激勵計劃能夠有效避免■股權激勵計劃能夠進一步加強資本市高級管理人員的道德風險,保證個人與公場對公司的信任度和吸引力,有利于提司價值的統(tǒng)一,使股東利益最大化高公司的估值水平請勿外傳4請勿外傳上市公司股權激勵涉及的相關法律法規(guī)在回購公司股票和高管人員任職期內(nèi)轉讓股票等方面均有所突破允許上市公司獎勵給本公司職工時回購股票券法》進行修訂允許上市公司童事、高管人員等在任職期向內(nèi)有限度轉讓持有的股份2019年1月1日,證監(jiān)會須布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)3(以下稱“股權激勵管理辦法針對所有A股上市公司,明確了激勵對象、激勵形式、股份來源、股份數(shù)量、授予價格、期限等內(nèi)關法規(guī)和備忘錄2019年,證監(jiān)會頒布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》宏合溶流探橋數(shù)改理技提系會自查批告、影改計劃,當?shù)卣旨白C務交別所2019年,證監(jiān)會先后頒布三個《股權激勵有關備忘錄》(1號、2號、3號對激勵對象、激勵時間、授予價格折扣、業(yè)績標準等做了進一步的規(guī)定2019年1月27日,國務院國資委和財政部聯(lián)合頒布《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》(以下稱“境外試行辦法”)國資委財政部聯(lián)12049月30務院國委和財政部聯(lián)合頒布《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權徽勵試行辦法出臺相關法規(guī)對境內(nèi)上市的國有控股上市公司,要求較證監(jiān)會的量、授予價格、期限、中報程序等規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(以下簡稱“通知”完善股權激勵業(yè)績考核體系,合理控制激勵收益水平,強化股權激勵計劃的管理公司和境外上市的網(wǎng)有控股公司的法律法規(guī),境外上市的非國有控股公司(例如和稅務總同亦出臺了一些列關于服權激涉及個人所得稅的辦法,此處暫不贊述請勿外傳5請勿外傳上市公司股權激勵計劃的主要內(nèi)容境內(nèi)上市境外上市m外部量事占董事會成員半數(shù)以上■董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責薪酬委員會由外部董事構成激勵前提·最近一個會計年度無否定意見的會計報告股權期權■股票期激勵形式·法律、行政法規(guī)允許的其他方式可借鑒國際通行做法,探索實行其他中長期激勵方比如限制性股票,業(yè)繢股票等上市公司董事(不包括獨立董事和上市公司控股公司上市公司董事(不包括獨立非執(zhí)行董事)以外的人員擔任的外部董事)■高管(總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務負責人、董事激勵對象核心技術人員和管理骨干核心技術人員和管理骨干向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份、股東轉讓·向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份■法律、行政法規(guī)允許的其他方式股票來源·法律、行政法規(guī)允許的其他方式■股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份NICO請勿外傳6上市公司股權激勵計劃的主要內(nèi)容(續(xù))境內(nèi)上市境外上市m總量不超過股本總額的10%;首次激勵不超過1%(■總量不超過股本總額的10%:首次激勵不超過用國有控股上市公司);個人激勵不超過1%適用國有控股上市公司);個人激勵不超過1%授予數(shù)量授予股權時,個人股權激勵預期收益水平應控制在投予段權時投權激勵預期收益水平應控制期的期權或股權收益)的30期的期權或股權收益)的40以內(nèi),行權有效期內(nèi)最高不超過40%股行權有效期內(nèi)最高不超過40%,紅籌股不超過50收盤價,并不再予以折扣授予價格首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權激勵計劃,其股首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權激勵計劃,其股權的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上交易日后,依據(jù)上述原則確定易日后,依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格有效期和股宗期權的行權限制期為1年(國有控股上市公司不·股票期權的行權限制期為2年,行權有效期不低于3于2年行權有效期不超過10年(國有控股上市(國有控股上市公司公司不低于3年■限制性股票的禁售期不低于2年,解鎖期不低于3年授予時:業(yè)績水平應不低于公司近3年平均業(yè)績水平·與境內(nèi)相同授予、解上一年實際業(yè)繢水平(限制性股票激勵計劃適用鎖的業(yè)績)及同行業(yè)平均水平條件■解鎖時:在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高,不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)續(xù)(或對標企業(yè)75分國國際金融有限公司上市公司股權激勵計劃的主要內(nèi)容(續(xù))7上市公司股權激勵的具體法規(guī)規(guī)定上市公司具有下列情形之不得實行股權激勵計劃證監(jiān)會《股權激勵管理(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告■(二)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動上市公司在報送股權激勵材料時,應同時報送公司自查報告、整改計劃、當?shù)赜嘘P事項的通知》證監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告含獨立董事,下同)占董事會成員半數(shù)以上激勵前提薪酬委員會由外部董事構成,且薪酬委員會制度健全,議事規(guī)則完善,運行規(guī)委財政部《境內(nèi)試行辦法》■內(nèi)部控制制度和繢效考核體系健全,基礎管理制度規(guī)范,建立了符合市場經(jīng)濟福利制度及績效考核體系■發(fā)展戰(zhàn)咯明確,資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好,經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健:近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄公司治理結構規(guī)范層各負其責,協(xié)調(diào)運轉資委財政效制衡。董事會《境外試行辦法》公司業(yè)繢考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范,進行了勞動、用工、薪酬刨度改國資委財政部《通知》■進一步嚴格股權激勵的實施條件,加快完轡公司法人治理結構NICO上市公司股權激勵的具體法規(guī)規(guī)定8上市公司股權激勵的具體法規(guī)規(guī)定(續(xù))證監(jiān)會《股權激勵管理·限制性股票.股票期權■法律、行政法規(guī)允許的其他方式國資委財政部■限制性股票、股票期權《境內(nèi)試行辦法》■法律、行政法規(guī)允許的其他方式城外試行辦法》“上市公司還可根據(jù)本行業(yè)和企業(yè)特點,借整國際通行做法,探索實行其他中長期激勵方式,如限制性股票、業(yè)績股票證監(jiān)會《股權激勵管理·包括上市公司事、監(jiān)事,高級管理人員,核心技術(業(yè)務)人員,以及公司辦法》認為應當激勵的其他員工,但不包括獨立董事監(jiān)會《股權激勵有關·上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實,并將核實情況在股東大會上子上市公司監(jiān)事獨立性,充分發(fā)揮其監(jiān)督作用,上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象持股5%以上的主要股東或實際控制人,及其配偶及直系近親屬如要成為激勵對象,需股東大會投票表決,關聯(lián)股東須回避表上市公司股權激勵的具體法規(guī)規(guī)定(續(xù))9上市公司股權激勵的具體法規(guī)規(guī)定(續(xù))■原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干國資委財政部上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司掉股股東以外的人員擔任的外部董事,激勵對象《境內(nèi)試行辦法》股公司)的負責人在上市公司擔任職務的,可參加股權激計劃,但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃持有上市公司5%以上有表決權股份的人員,未經(jīng)股東大會批準不得參與國資委財政部■包括上市公司董事(不包括獨立非執(zhí)行董事)、高管(總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司《境外試行辦法》財務負責人、董事會秘書等)、核心技術人員和管理骨干證監(jiān)會《股權激勵管理■向激勵對象發(fā)行新股份、回購本公司股份■法律、行政法規(guī)允許的其他方式證監(jiān)會《股權激勵有關·股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。股東擬提供股份的,應當先將備忘錄》(股份贈予(或轉讓)上市公司,并視為上市公司以零價格(或特定價格)向這股票來源部分股東定向回購股份,并經(jīng)證監(jiān)會備案無異議后,由上市公司將股份授予激勵對象國資委財政部■向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份《境內(nèi)試行辦法》■法律、行政法規(guī)允許的其他方式不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權國資委財政部■向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份《境外試行辦法》■法律、行政法規(guī)允許的其他方式NICO上市公司股權激勵的具體法規(guī)規(guī)定(續(xù))10【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件11【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件12【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件13【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件14【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件15【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件16【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件17【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件18【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件19【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件20【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件21【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件22【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件23【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件24【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件25【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件26【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件27【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件28【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件29【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件30【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件31【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件32【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件33【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹課件34【企業(yè)上市】上市公司股權激勵專題介紹