公司IPO法律盡職調查查驗計劃表

公司IPO法律盡職調查查驗計劃表（合稿）-律師事務所出具XX律師事務所關于上海XX生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并上市項目之查驗計劃表（2021-08）填表說明：完成查驗工作后，在該查驗方法相應欄目中劃“"”；不適用或未完成的查驗，在該查驗方法相應欄目中劃“X”，并在備注事項欄中說明原因；查驗方法欄目中的“其他”供具體查驗工作的需要酌情增補?！安轵灧椒ā保喊ǖ幌抻趯彶闀嫖募脑蛴嘘P國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資信評級機構、公證機構等查證、確認有關事實，訪談有關當事人，實地調查，查詢公告、網頁或者其他載體相關信息，函證等。所涉訪談、實地調查、查詢、查證等措施通常應根據(jù)本所編制的DD格式準則進行并結合實際酌情調整。調查取得的他人提供之書面證據(jù)應當由提供方或出具方加蓋公章，涉及訪談、查證取得的書面證據(jù)應要求對方代表簽署，因對方拒絕簽署應由項目經辦律師載明該事實并加以簽署。檢索查詢互聯(lián)網取得之證據(jù)應截取影像并制作為書面證據(jù)保存，同時應編制檢索查詢記錄由項目經辦律師加以簽署。錄音、錄像等電子數(shù)據(jù)資料應予保存并摘錄其重要內容制作訪談記錄由項目經辦律師加以簽署。“要點提示”列示了該項查驗工作中須關注的主要要點，查驗計劃執(zhí)行者應結合實際作具體分析判斷。查驗計劃執(zhí)行者應當及時取得、制作及留存查驗工作底稿，如若有關工作底稿未能呈現(xiàn)實施查驗工作的具體時間，則應在備注欄中載明該時間。5.本查驗計劃表第三章針對主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板作了差異化編制，使用者可根據(jù)首發(fā)目標板塊作相應選擇。本查驗計劃表應由項目經辦律師簽署。第一章、本次發(fā)行上市的批準和授權（一）股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議序號1查驗程序實地調查發(fā)行上市的股東大會，核查驗方法□實地調查備注授權）2、會議召集召開程序的合規(guī)性1、會議議案內容（尤其發(fā)行及相關議案）是否書面審查股東大會的通知、議案、2決議、記錄、股東資格等書面文件，口書面審查核實該次會議召開程序、內容的合法性（二）根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內容是否合法有效1書面審查發(fā)行人公司章程，核實股口書面審查東大會的程序及內容符合公司章程□其他書面審查發(fā)行人公司章程，核實股口書面審查1、股東或股東代表是否親身簽署2、全體董事及會議記錄人是否親身簽署□其他完整并參照格式指引*編制2、是否就關聯(lián)交易相關議案采取了必要的回避表決3、國有股轉持事項是否已作出安排及有關股東取得必要的批準和確認要點提示1、出席會議股東或股東代表的資格（包括恰當?shù)赘逅饕龑嵲摯螘h召集召開程序的合法性□其他（三）股東大會授權董事會具體辦理有關股票發(fā)行上市事宜的授權范圍、程序是否合法有效1東大會的程序及內容符合公司章程□其他書面審查發(fā)行上市的股東大會發(fā)行1方案相關議案、發(fā)行人公司章程，并核查發(fā)行人股份是否存在質押、凍結或其他權利受限情形 （四）公開發(fā)行（包括發(fā)售）安排的合法性及其實施是否可能導致實際控制人發(fā)生變更或對發(fā)行人治理結構、生產經營發(fā)生重大影響□書面審查口第四章□其他1、根據(jù)發(fā)行方案測算實際控制人在發(fā)行后的持股比例并結合實際控制人的認定規(guī)則作出綜合判斷2、根據(jù)發(fā)行方案及實際控制人是否變化等因素分析判斷本次公開發(fā)行對發(fā)行人治理結構、生產經營的潛在影響第二章、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（一）發(fā)行人是否為依法設立并有效存續(xù)之股份有限公司序號1查驗程序第七章競合查驗查驗方法□第七章□其他備注授權）2、會議召集召開程序的合規(guī)性1、發(fā)行人是否存在須于本次發(fā)行上市前取得所處行業(yè)監(jiān)管特別批準的情形2、發(fā)行人是否存在須于本次發(fā)行上市前取得境外證券監(jiān)管機關和/或交易所對于分拆上市特別批準的情形要點提示1、出席會議股東或股東代表的資格（包括恰當?shù)赘逅饕ǘ┌l(fā)行人是否存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形或存在法定的、約定的限制及禁止本次發(fā)行上市的情形書面審查發(fā)行人公司章程、發(fā)行人1持有的行政許可與資格資質及發(fā)行人重大合同，以及，第七章競合查驗口書面審查□第五章之*□第^一章□第七章□其他第三章、本次發(fā)行上市的實質條件（A主板/中小板）（一）發(fā)行人是否具備健全且運行良好的公司組織機構，相關機構和人員是否能夠依法履行其職責序號1查驗程序第十四章、第十五章競合查驗查驗方法□第十四章口第十五章□其他（二）發(fā)行人最近三年是否連續(xù)盈利，是否具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好查閱會計師出具的申報審計報告（合并及發(fā)行人單體），調取查閱發(fā)1行人在工商登記機關申報的年度報告或企業(yè)公示系統(tǒng)年報信息，訪談發(fā)行人法定代表人、財務負責人2查閱申報招股說明書關于發(fā)行人財務數(shù)據(jù)及財務分析章節(jié)查閱會計師出具的申報審計報告（合并及發(fā)行人單體）、申報納稅鑒證報告、差異鑒證報告，訪談發(fā)行1人法定代表人、財務負責人，向稅務主管機關查證報告期內歷年度曾向稅務機關申報的報表（與申報原始報表比對）2查閱會計師出具的申報審計報告，□書面審查1、如存在