合伙協(xié)議書餐飲類合作框架協(xié)議股權(quán)分紅分配

合作合同第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》（下列簡稱“《合作公司法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條本合作公司為有限合作公司，是根據(jù)合同自愿構(gòu)成的額共同經(jīng)營體。全體合作人因素恪守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，遵法經(jīng)營。第三條本合同條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。第四條本合同經(jīng)全體合作人訂立后生效。合作人按照本合同享有權(quán)利，推行義務(wù)。第二章合作公司的名稱和住所第五條合作公司名稱：xxxx（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，下列簡稱“本合作公司”或“合作公司”）。第六條住所：【】第三章合作目的和合作經(jīng)營范疇及合作期限第七條合作目的：從事投資事業(yè)，為合作人發(fā)明滿意的投資回報(bào)。第八條合作經(jīng)營范疇：第十條合作期限為年，上述期限自合作公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合作人一致同意后，能夠延長或縮短上述合作期限。第四章合作人的姓名或名稱及其住所、合作人的性質(zhì)和承當(dāng)責(zé)任的形式第十一條本合作公司的合作人共【】人，其中普通合作人為【】人，有限合作人為【】人。除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合作人一致同意，不得增加或減少普通合作人的數(shù)量。各合作人名稱及住所等基本狀況以下：（一）普通合作人xxxx有限公司住所：證件名稱：證件號碼：（二）有限合作人姓名：證件名稱：證件號碼：第十二條普通合作人對合作公司債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；有限合作人對合作公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第十三條經(jīng)全體合作人一致同意，普通合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，但須確保合作公司最少有一名普通合作人。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说模瑢ζ渥鳛橛邢藓献魅似陂g合作公司發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说模瑢ζ渥鳛槠胀ê献魅似陂g合作公司發(fā)生地債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十四條本合作公司總出資額為人民幣【】元。第十五條合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；1、普通合作人的出資狀況（單位：元）序號合作人姓名出資方式實(shí)際出資金額出資份額占比2、有限合作人的出資狀況（單位：元）序號合作人姓名出資方式實(shí)際出資金額出資份額占比第十六條作為合作公司之資本，合作合同簽字之日起【15】個(gè)工作日內(nèi)，各合作人應(yīng)向合作公司繳納其出資。第六章利潤分派、虧損分擔(dān)方式第十七條合作公司的利潤，全部合作人按以下方式分派：1、合作公司收益總額中除普通普通合作人受益分成之外的部分，由全部合作人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。2、分派時(shí)間：本合作公司對每年度（本合作公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一種年度，下列同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分派，每年度分派一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合作人表決通過后，能夠在其它時(shí)間進(jìn)行分派。3、合作人違反本合同的商定未按期繳納出資的，合作公司在向其分派利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分派的利潤和投資成本局限性以局限性上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十八條合作公司費(fèi)用合作公司應(yīng)直接承當(dāng)?shù)馁M(fèi)用涉及與合作公司之設(shè)立、運(yùn)行、終止、解散、清算等有關(guān)的下列費(fèi)用：1、合作人會(huì)議費(fèi)用；2、合作公司年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；3、合作公司本身發(fā)生的法律顧問費(fèi)、律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。合作公司費(fèi)用由合作公司支付，并在全部合作人之間根據(jù)其出資額按比例分派。第十九條本合作公司發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承當(dāng)：1、普通合作人歲合作公司的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；2、有限合作人對合作公司的債務(wù)以其出資額為限承當(dāng)責(zé)任；3、合作財(cái)產(chǎn)局限性以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人能夠規(guī)定普通合作人以其全部的全部財(cái)產(chǎn)清償。第二十條有限合作人的本身財(cái)產(chǎn)局限性以清償其與合作公司無關(guān)的債務(wù)的，該合作人能夠以其從合作公司中分獲得收益用于清償；債權(quán)人也能夠依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合作人在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合作人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知全體合作人。在同等條件下，其它合作人有優(yōu)先的購置權(quán)。第七章合作事務(wù)的執(zhí)行第二十一條本合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作事務(wù)的合作人（下列簡稱“執(zhí)行合作人”）對外代表合作公司。第二十二條全體合作人對本合作公司事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合作人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)商定以下：1、由執(zhí)行合作人xxx有限公司具體執(zhí)行合作事務(wù)，執(zhí)行合作人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合作的事務(wù)并恪守本合同的商定。2、有限合作人有權(quán)對合作公司的經(jīng)營管理提出建議。3、不參加執(zhí)行事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)，檢查其執(zhí)行合作公司事務(wù)的狀況。4、執(zhí)行合作人不按照本合同或者全體合作人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其它合作人有權(quán)督促執(zhí)行合作人改正。第二十三條執(zhí)行合作人的權(quán)限：1、執(zhí)行合作公司日常事務(wù)，辦理合作公司經(jīng)營過程中有關(guān)審批手續(xù)。2、代表合作公司訂立其它合作合同，負(fù)責(zé)合同的推行。3、代表合作公司解決、解決合作公司涉及的多個(gè)爭議和糾紛。4、【其它】第二十四條執(zhí)行合作人可獨(dú)立決定本合作公司的經(jīng)營管理人員。第二十五條不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)的狀況，有權(quán)監(jiān)督合作公司的資產(chǎn)及賬戶，涉及有權(quán)聘任外部審計(jì)單位對合作公司的資金及賬戶，涉及有權(quán)聘任外部審計(jì)單位對合作公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，有關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人自行承當(dāng)。執(zhí)行合作人應(yīng)當(dāng)按季度向其它合作人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行狀況以及合作公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。合作人會(huì)議根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本合同商定對本合作公司事項(xiàng)作出決策。第二十六條合作人會(huì)議分為定時(shí)會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合作人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合作人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日告知全體合作人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)告知全體合作人。定時(shí)會(huì)議每年最少召開一次；經(jīng)普通合作人或代表有限合作人實(shí)際出資額30%以上的有限合作人建議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第二十七條合作人按照合作人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對合作公司有關(guān)事項(xiàng)作出決策，合作人會(huì)議由全體合作人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合作人會(huì)議作出決策必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合作人通過，但法律另有規(guī)定或本合同另有商定的除外。第二十八條合作公司事項(xiàng)的解決方式合作人會(huì)議由全體合作人構(gòu)成，是本合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合作人會(huì)議行使的職權(quán)，涉及但不限于：1、決定本合作公司的存續(xù)時(shí)間；2、決定本合作公司增加或減少承諾資本總額；3、決定本合作公司合作合同的修改；4、決定本合作公司解散及清算方案；5、決定本合作公司的分派方案；合作人會(huì)議所作的上述決策必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合作人通過。第二十九條普通合作人、有限合作人不得自營或者同別人合作經(jīng)營與本合作公司相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合作人一致同意外，普通合作人不得同本合作公司進(jìn)行交易。第八章有限合作人和普通合作人互相轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)第三十條普通合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其它合作人一致同意，能夠依法轉(zhuǎn)為有限合作人。第三十一條普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致同意。第三十二條有限合作人如違反合作合同商定參加經(jīng)營管理的，視為普通合作人，與普通合作人一起對合作債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第三十三條有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，對其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生地債務(wù)承當(dāng)與普通合作人同樣的責(zé)任。第三十四條有限合作人的權(quán)利1、參加或委托代表參加合作人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)；2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議統(tǒng)計(jì)，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其它經(jīng)營資料；3、有權(quán)理解和監(jiān)督有限合作公司的經(jīng)營狀況并提出意見；4、收益分派權(quán)；5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；第三十五條有限合作人義務(wù)：1、有限合作人對合作公司的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。2、除本合同明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合作人不得參加及干預(yù)合作公司的正常經(jīng)營管理。3、保密義務(wù)：有限合作人僅將普通合作人向有限合作人所提供的一切信息資料用于合作公司有關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合作公司無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（涉及但不限于與普通合作人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合作人有權(quán)以自己的名義或以合作公司的名義對違反保密義務(wù)的有限合作人追究法律上的責(zé)任。4、有限合作人不參加合作公司的經(jīng)營管理。第三十六條有限合作人未經(jīng)授權(quán)以合作公司名義與別人進(jìn)行交易，給合作公司或者其它合作人造成損失的，該有限合作人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第三十七條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表合作公司。第九章入伙與退伙第三十八條新合作人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙合同。訂立入伙合同時(shí)，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實(shí)告知原合作公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承當(dāng)同等責(zé)任。新入伙的有限合作人對入伙前合作公司的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任。新入伙的普通合作人對入伙前合作公司債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第三十九條有下列情形之一的，合作人能夠退伙：1、本合同商定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合作人一致同意；3、發(fā)生合作人難以繼續(xù)參加合作的事由；4、其它合作人嚴(yán)重違反本合同商定的義務(wù)；除非發(fā)生不可抗力樂意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合作人不得退伙。第四十條合作人有下列情形之一的，經(jīng)其它合作人一致同意，能夠決策將其出除名：1、因故意或重大過失給合作公司造成重大損失；2、執(zhí)行合作事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；3、發(fā)生本合同商定的事由。合作人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其它合作人造成的損失。第四十一條普通合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生地合作公司債務(wù)，承當(dāng)無限連帶責(zé)任；有限合作人退伙后，對基于退伙前的因素發(fā)生的本合作公司債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合作公司中取回的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)責(zé)任。第四十二條作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有限合作人的法人及其它組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人能夠依法獲得該有限合作人在本合作公司中的資格。合作人向本合作公司的其它合作人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)告知其它全部合作人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合作人向本合作公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)獲得其它合作人過半數(shù)通過。經(jīng)合作人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其它合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第四十三條合作人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對該名合作人退伙或被除名時(shí)合作公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評定。對于評定后的合作公司的凈資產(chǎn)按照該名合作人在合作公司的出資比例予以退還。承當(dāng)資產(chǎn)評定工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合作人選擇擬定，并由執(zhí)行合作人代表代表合作公司與其訂立評定合同。評定費(fèi)用由退伙或被除名的合作人承當(dāng)。合作人退貨時(shí)其在合作公司中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合作人一致同意的除外。合作人退伙或被除名時(shí)，對其它合作人負(fù)有賠償責(zé)任的，其它合作人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除對應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。第十章合作公司的解散與清算第四十四條合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；2、合作合同商定的解散事由出現(xiàn)；3、全體合作人決定解散；4、合作人已不含有法定人數(shù)滿30天；5、合作合同商定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其它因素。第四十五條合作公司清算方法應(yīng)當(dāng)按照《合作公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。合作公司解散后，由清算人對合作公司的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，解決全部尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)告知和公示債權(quán)人。經(jīng)全體合作人過半數(shù)同意，能夠自合作公司解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一種或者數(shù)個(gè)合作人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。第四十六條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合作人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合作公司注銷登記。第十一章其它事項(xiàng)第四十七條本合同一式[]份，合作人各持一份，并報(bào)合作公司登記機(jī)關(guān)一份。每份含有同等法律效力。第四十八條本合同未商定或者商定不明的事項(xiàng)，由合作人協(xié)商決定；各合作人協(xié)商后，能夠訂立補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同含有同等法律效力。