保密協(xié)議范本

保密合同甲方：________

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乙方：________

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鑒于，雙方將進(jìn)行商業(yè)上合作，在合作的過程中，合同一方（下列稱為“披露方”）將向合同另一方（下列稱為“接受方”）披露或接受方將從披露方知悉保密信息（“保密信息”定義見下）。

為了保護(hù)披露方對其保密信息擁有的正當(dāng)權(quán)益，雙方協(xié)商一致，訂立下列條款：

第一條定義

1.1.“保密信息”指在雙方洽談、評定、合作合同項(xiàng)目過程中，披露方根據(jù)本合同以任何形式、載于任何載體披露給接受方的，與項(xiàng)目有關(guān)的但不僅限于合同項(xiàng)目的全部信息。涉及但不限于，披露方全部或正當(dāng)擁有的任何計(jì)算機(jī)程序、代碼、算法、公式、過程、觀念、圖表、照片、制圖、設(shè)計(jì)、產(chǎn)品、樣品、發(fā)明發(fā)明（涉及發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)，無論與否獲得專利）、技術(shù)秘密、版權(quán)、商標(biāo)、產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃、預(yù)測、方略、規(guī)范、實(shí)際或潛在商業(yè)活動的信息、客戶與供應(yīng)商名單、財(cái)務(wù)事項(xiàng)、市場營銷計(jì)劃等技術(shù)、商務(wù)上的信息；以及合同項(xiàng)目本身、本合同、雙方擬訂立的合作備忘錄、合作意向書、合同等應(yīng)被視為保密的信息。

1.2.“披露”指披露方向接受方披露信息或接受方從披露方知悉信息的行為。保密信息以書面形式披露的，應(yīng)在明顯位置標(biāo)明“機(jī)密”或“秘密”或與這類似的標(biāo)記；以口頭形式披露的，披露方在披露信息時(shí)應(yīng)指明該信息的保密性質(zhì)，且應(yīng)在該信息口頭披露后的十日內(nèi)以書面形式對該保密信息向接受方予以確認(rèn)。

1.3.“保密條款”：接受方出于合同項(xiàng)目的目的與有必要知曉保密信息的接受方的雇員訂立的，最少與本合同商定的保密義務(wù)同等嚴(yán)格的條款。

公司在與別人進(jìn)行商業(yè)合作過程中，可能會為了合作的順利進(jìn)行而向?qū)Ψ脚逗献鬟^程中可能涉及的己方商業(yè)信息，這些信息可能涉及到公司的安全和利益，經(jīng)公司采用了保密方法并能夠給公司帶來經(jīng)濟(jì)利益，一旦被不應(yīng)知悉者獲知，將可能給公司的經(jīng)營安全和商業(yè)利益造成嚴(yán)重?fù)p害成果。因此公司在商業(yè)合作過程中與別人訂立保密合同，商定信息接受方有義務(wù)保持有關(guān)信息的秘密性，是對公司經(jīng)營安全和利益的有效確保。需要注意的是，若信息接受方對信息披露方在商業(yè)合作過程中以多個(gè)形式向其披露的全部信息都含有保密義務(wù)，將給接受方產(chǎn)生不必要的負(fù)擔(dān)，損害其正當(dāng)權(quán)益。因此合同雙方有必要明確商定信息披露方在商業(yè)合作過程中以何種方式披露的哪些信息是需要進(jìn)行保密的，這不僅能有效確保披露方有關(guān)信息的秘密性，也能明確接受方保密義務(wù)的對象和范疇，避免雙方就保密信息的范疇產(chǎn)生糾紛，給雙方的正常經(jīng)營和利益產(chǎn)生損害

第二條保密義務(wù)

2.1.接受方僅有權(quán)將保密信息用于完畢合同項(xiàng)目之目的。

2.2.接受方僅有權(quán)為合同項(xiàng)目之目的，向有必要知曉的雇員披露保密信息，并且接受方確保其雇員應(yīng)接受最少與本合同同等嚴(yán)格的保密條款的約束。接受方應(yīng)為其雇員在任何狀況下、任何違反本合同的行為承當(dāng)責(zé)任。

2.3.接受方應(yīng)采用一切合理且不低于接受方對其類似的保密信息所采用的方法來保守披露方披露的保密信息，避免保密信息被盜竊或（和）泄露、未經(jīng)授權(quán)的使用、因任何第三人的疏忽造成保密信息的泄露。

2.4.接受方知悉保密信息被未經(jīng)授權(quán)地使用或披露，應(yīng)立刻告知披露方并自負(fù)費(fèi)用協(xié)助披露方采用救助方法。

2.5.除為本合同第2.1條、第2.2公商定的目的，未經(jīng)披露方事先書面授權(quán)，接受方不得將保密信息以任何形式全部或部分地復(fù)制或復(fù)印。保密信息的任何復(fù)制或復(fù)印件必須注明該保密信息屬于披露方，并且標(biāo)注“機(jī)密”、“秘密”字樣或其它類似標(biāo)記。保密合同中的保密義務(wù)條款包含了信息接受方應(yīng)采用哪些具體方法確保有關(guān)信息秘密性的重要內(nèi)容，在一定程度上決定了合同雙方能否順利實(shí)現(xiàn)有關(guān)信息秘密性的保護(hù)目的。根據(jù)律師的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，保密義務(wù)條款普通應(yīng)當(dāng)包含信息接受方應(yīng)當(dāng)如何使用保密信息、接受方的涉密人員范疇及其責(zé)任，以及接受方應(yīng)采用何種對內(nèi)和對外方法來確保保密信息不被泄漏等重要內(nèi)容，合同雙方能夠在訂立合同時(shí)根據(jù)各自的實(shí)際狀況，協(xié)商擬定接受方的具體保密義務(wù)，爭取進(jìn)行全方面具體的商定，確保順利實(shí)現(xiàn)對信息秘密性的保護(hù)。

第三條免去保密義務(wù)

接受方對于其能夠書面證明的下列信息不承當(dāng)保密義務(wù)：

（1）在披露方披露時(shí)，該保密信息已經(jīng)正當(dāng)公開；

（2）非因違反本合同商定的行為，保密信息已經(jīng)或正在被公開的（但因第三方違反有關(guān)保密義務(wù)造成公開的除外）；

（3）有書面證據(jù)證明在披露方披露信息之前接受方就正當(dāng)擁有此項(xiàng)保密信息的；

（4）接受方從第三方獲取的保密信息，而當(dāng)時(shí)第三方不受保密義務(wù)的約束；

（5）由接受方獨(dú)立開發(fā)的保密信息；

（6）如果法律強(qiáng)制規(guī)定或有關(guān)政府行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制規(guī)定接受方必須披露保密信息或根據(jù)保密信息做出任何意見、判斷或推薦，接受方應(yīng)提前告知披露方，使披露方及時(shí)采用保護(hù)方法并同意免去接受方推行本合同的部分義務(wù)。在披露上述保密信息時(shí)，接受方必須最低程度地披露保密信息并極力確保有關(guān)部門對披露的保密信息予以保密。在實(shí)務(wù)中，在保密合同正常推行過程中，可能存在非因信息接受方行為等因素造成保密信息被公開或披露的狀況，此時(shí)若仍規(guī)定接受方承當(dāng)保密義務(wù)，會增加接受方的額外負(fù)擔(dān)，是對接受方正當(dāng)權(quán)益的損害且顯失公平。在保密合同中明確商定免去接受方保密義務(wù)條款，是對接受方的有效保護(hù)。同時(shí)，為了避免接受方濫用免去保密義務(wù)條款來規(guī)避其所應(yīng)承當(dāng)?shù)谋Ｃ芰x務(wù)或有關(guān)損害責(zé)任，合同雙方在對免去保密義務(wù)條款進(jìn)行商定時(shí)，應(yīng)盡量做到全方面且具體，避免雙方因保密義務(wù)不明而產(chǎn)生責(zé)任糾紛。

第四條不授予其它權(quán)利及許可

4.1.未經(jīng)披露方事先書面授權(quán)，接受方不得對保密信息進(jìn)行反向工程或反匯編等，不得運(yùn)用保密信息謀取任何知識產(chǎn)權(quán)。

4.2.披露方根據(jù)本合同向接受方披露保密信息、其它有關(guān)信息，不構(gòu)成授予任何有關(guān)專利、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的許可行為，也不構(gòu)成任何有關(guān)確保不會侵犯第三方的專利、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的承諾行為。

4.3.本合同不在合同雙方之間建立任何商業(yè)上的代理、合作關(guān)系，如對采用或含有保密信息的產(chǎn)品的委托宣傳、買賣等。如雙方但愿建立任何商業(yè)上的代理、合作關(guān)系的，應(yīng)另行訂立合同。

第五條資料的返還與銷毀

5.1.全部由披露方披露給接受方的資料，涉及但不限于文獻(xiàn)、圖表、模型、設(shè)備、草圖、設(shè)計(jì)、清單等保密信息的任何有形載體均屬于披露方財(cái)產(chǎn)。在完畢合同項(xiàng)目后，或本合同解除或終止時(shí)，接受方應(yīng)在十（10）日內(nèi)：（1）立刻返還或銷毀全部載有保密信息的資料及其復(fù)印件、摘要等；（2）消除全部存儲在計(jì)算機(jī)和其它設(shè)備中的保密信息；（3）提供一份被銷毀資料的清單，證明接受方已推行上述兩項(xiàng)義務(wù)。

5.2.盡管保密信息已返還或銷毀，接受方及其雇員仍繼續(xù)受本合同的約束直至本合同商定的接受方保密義務(wù)期限終止。

第六條違約賠償

接受方違反本合同，應(yīng)當(dāng)依法向披露方賠償損失。

第七條合同的解除和終止

7.1.如接受方或其雇員違反本合同的商定，披露方有權(quán)解除本合同，但應(yīng)事先書面告知對方。

7.2.本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，能夠提前終止。

第八條合使用方法律與爭議解決

本合同及合同的推行合用中華人民共和國的法律。任何基于本合同產(chǎn)生的或與合同有關(guān)的爭議應(yīng)由雙方和諧協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向【】申請仲裁，并根據(jù)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁裁決為最后裁決，對雙方均含有約束力。除仲裁裁決另有裁定外，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承當(dāng)。

第九條其它

9.1.本合同中的權(quán)利和義務(wù)不可轉(zhuǎn)讓。

9.2.本合同涵蓋了雙方對本合同內(nèi)容的全部理解，在訂立本合同前雙方任何與本合同有關(guān)的洽談、往來書信、商定如與本合同矛盾，以本合同為準(zhǔn)。

9.3.任何對本合同的修改或增補(bǔ)，雙方應(yīng)另行訂立補(bǔ)充合同，否則視為無效。

9.4.披露方未行使或延遲行使本合同商定的任何權(quán)利均不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄，任何對該權(quán)利的單獨(dú)或部分行使均不妨礙其它權(quán)利或繼續(xù)行使其權(quán)利。

9.5.根據(jù)法律對本合同某一條款無效的認(rèn)定，并不影響本合同其它條款的有效性。披露方和接受方同意，將用最靠近該無效條款目的、經(jīng)濟(jì)效益的有效條款替代該無效條款；但此種替代，不應(yīng)剝奪合同一方或雙方在本合同中的實(shí)質(zhì)利益。

第十條期限

10.1.本合同自雙辦法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后自前述生效日期之日起生效。

10.2.接受方對本合同商定的保密信息的保密義務(wù)為永久，不因本合同的解除或終止而免去。

10.3.雙方同意：【】為XXX有限公司的關(guān)聯(lián)公司，也可享有本合同項(xiàng)下的全部權(quán)利。如果以上其它【】家公司違約，由XXX有限公司承當(dāng)責(zé)任。保密合同作為一項(xiàng)合同，其推行期限能夠由合同雙方自行協(xié)商。但是保密合同本身的期限與保密期限是存在差別的，保密合同可能因合同期滿而終止或因其它因素而提前解除，但是保密期限卻能夠是長久的，直至所保密的信息進(jìn)入公知領(lǐng)域。法律對保密合同中的保密期限并沒有限制性規(guī)定，因此從保護(hù)“保密信息”的重要商業(yè)價(jià)值和信息披露方正當(dāng)權(quán)益的角度出發(fā)，保密合同中能夠商定保密信息在公開之前能夠永遠(yuǎn)保持其秘密性，且不因保密合同的變更、解除或終止而變化。為了避免永久保持保密信息的秘密性給信息接受方增加額外的負(fù)擔(dān)，合同雙方