股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)激勵

編號：YB-HT-028358編號：YB-HT-028358 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（股權(quán)激勵）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（股權(quán)激勵） Equitytransferagreement(equityincentive)Equitytransferagreement(equityincentive)甲方：乙方：簽訂日期：年月日文檔中文字均可自行修改編訂：文檔中文字均可自行修改編訂：YunBoNetwork股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（股權(quán)激勵）闡明：本闡明：本合同書合用于明確雙方必須推行的義務和應當享有的權(quán)益，在合同期限內(nèi)按照合同商定或者根據(jù)法律規(guī)定推行義務，可用作電子存檔或?qū)嶓w印刷，使用時請具體閱讀條款。本合同由下列各方于[___]年[___]月[___]日在[______]訂立：___

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：[_________]___身份證號：[________________________]

電子郵箱：[__________________]____________電話：[________________________]

送達地址：[_____________________________________________________________________]

乙方(受讓方)：[_________]身份證號：[________________________]___

電子郵箱：[__________________]電話：[___________________________]

送達地址：[_____________________________________________________________________]一

1鑒于條款

[_______________]有限公司(或稱”甲方”、”公司”)于[______]成立，是一家在中國境內(nèi)依法設立并正當存續(xù)的有限責任公司。截至本合同訂立日，公司注冊資本為[100]萬元，實收資本[100]萬元，甲方持有公司[100]%股權(quán)，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。為確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進行，明確將來各股東的權(quán)利義務，經(jīng)和諧協(xié)商，達成以下合同，以資共同恪守：

2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲方將公司[___]%股權(quán)(下列或稱”標的股權(quán)”)以[______]萬元價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標的股權(quán)。

3___款項支付及工商辦理

3.1乙方應當在下列事件之一發(fā)生時(以銀行繳款憑證為準)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：1)乙方因故與公司解除勞動關系之后來3日內(nèi);2)或本合同商定的回購情形發(fā)生之日3日內(nèi);3)或甲方具體指定的任意其它時間。

3.2公司應在本合同訂立后[___]工作日內(nèi)，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應及時提供和訂立與本次增資有關的全部必要文獻，方便公司辦理登記事宜。

3.3本合同自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日起(以領取換發(fā)的公司法人營業(yè)執(zhí)照為準)正式享有股東權(quán)利，承當股東義務。

3.4乙方同意，將來甲方或公司有權(quán)以設立持股平臺(有限公司或有限合作公司)或其它方式調(diào)節(jié)股權(quán)激勵方案，乙方無條件同意對應的調(diào)節(jié)方案，并配合訂立對應文獻。

4股東權(quán)利和義務

4.1全職勞動

全體股東承諾，自本合同訂立之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其它勞動關系或工作關系。但本合同不代表公司對與乙方的勞動關系的任何承諾，雙方勞動關系以勞動合同的商定為準。

4.2股權(quán)鎖定

為確保創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資我市場初次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其它股東一致同意的，不得向本合同外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設立第三人權(quán)利。

4.3股權(quán)成熟

全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本合同訂立之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿時一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿4年成熟100%。

未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進行任何形式的股權(quán)處分行為，且未成熟股權(quán)受本合同股權(quán)回購條款的限制。

4.4股權(quán)回購

在本合同訂立之后且在公司上市或被整體并購之前，下列任一回購觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權(quán)回購乙方全部股權(quán):1)乙方主動辭職或因本身因素不能推行職務的;2)或乙方因故意或重大過失而被解職;3)或乙方違反本合同商定的其它義務的。

其中，未成熟部分的股權(quán)的回購價格為[1]元(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定);已成熟部分股權(quán)的回購價格由雙方協(xié)商擬定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權(quán)對應的凈資產(chǎn)為準。甲方支付股權(quán)回購款時乙方尚未支付本合同商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對其進行抵扣。

甲方能夠以發(fā)出書面告知的方式行使回購權(quán)，乙方須在收到告知后[3]日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購有關事項，否則視為違約，承當違約責任。

4.5股權(quán)繼承

各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東逝世，則其繼承人不能繼承獲得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評定機構(gòu)進行評定(評定費用由公司承當)，其它全部或部分股東有權(quán)按評定價格回購，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例獲得對應比例的股權(quán)。

4.6股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能獲得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評定機構(gòu)進行評定(評定費用由該股東承當)，并由該股東對其配偶進行分派賠償，否則，其它全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行賠償，并按賠償金額比例獲得對應比例的股權(quán)。

4.7股權(quán)稀釋

如因融資需稀釋股權(quán)的，本合同商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及股權(quán)成熟比例同比例稀釋。

4.8競業(yè)限制、嚴禁勸誘

股東承諾，其在公司任職期間及自離職起[18]個月內(nèi)，非經(jīng)全部其它股東書面同意，不得到與公司有競爭關系的其它用人單位任職，或者自己參加、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的公司。各方確認，上述競業(yè)嚴禁義務須無條件恪守，公司不必向各方推行上述義務而支付任何經(jīng)濟賠償。

在公司任職期間及自離職之日起[18]個月內(nèi)，非經(jīng)全部其它股東書面同意，該股東不會勸誘、聘任在本合同訂立之日及后來受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。

若各股東有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司全部。

4.9一致行動

在公司引入投資人股東后，在涉及以下決策事項時，合同各方應作出相似的表決決定：

公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃;公司財務預決算方案，盈虧分派和彌補方案;修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務;制訂、同意或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃;董事會規(guī)模的擴大或縮小;聘任或辭退公司財務負責人;公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務;其它全體股東認為的重要事項。

如全體股東無法就上述事項達成一致意見的，其它股東應作出與甲方同樣的投票決定。

4.10知識產(chǎn)權(quán)

乙方承諾，在本合同訂立之后，乙方所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術、知識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司全部，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其它用途。

5保密

5.1各方在商談本合同過程中已經(jīng)或?qū)⒁峁硪环降纳婕暗幌抻诩夹g、財務和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應予以保密，不得向第三方披露。

5.2一方因法律法規(guī)規(guī)定或應政府部門、司法機關、仲裁機構(gòu)規(guī)定披露有關信息的，上述嚴禁不合用。但如在法律允許的情形下，被規(guī)定披露信息的一方應于采用任何披露行動前書面告知另一方。

6違約責任

6.1任何一方違反、或拒不推行其在本合同中的商定，即構(gòu)成違約行為。

6.2除本合同特別商定，任何一方違反本合同，致使其它方承當任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失(涉及但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)賠償守約方。違約方向守約方支付的賠償金總額應當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相似，上述賠償涉及守約方因履約而應當獲得的利益，但該賠償不得超出合同各方的合理預期。

6.3特別商定，若根據(jù)本合同第四公商定，一方負有義務辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當時對應股權(quán)對應的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準。

7爭議的解決

7.1本合同的訂立、效力、解釋、推行和爭議的解決應受中國法律(不含香港、澳門、臺灣地區(qū)法律)的管轄，并依其解釋。

7.2因本合同產(chǎn)生或與本合同有關的任何爭議，各方應盡最大努力協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決的，均應向北京仲裁委員會提起仲裁。

7.3除仲裁的爭議事項或義務外，本合同各方均應在仲裁進行期間繼續(xù)推行本合同規(guī)定的其它各項義務。

7.4本合同載明的送達地址和電子郵箱為雙方的送達信息，有關告知以向送達地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準;一方送達信息發(fā)生變更的，應及時告知其它方，否則以原送達信息為準。

8附則

8.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得變更、修改本合同。

8.2除另有商定，任何一方不得單方面終止、解除本合同。

8.3本合同未盡事宜，各方可另行訂立補充合同或補充條款