代理協(xié)議合同國內版

圣釋（北京）生物工程有限公司和[?代理商]

之********************************************************代理合同（國內版）********************************************************

代理合同本合同于6月日由下列雙方在中華人民共和國北京市朝陽區(qū)訂立：(A) 圣釋（北京）生物工程有限公司（公司注冊號:1101），一家根據中華人民共和國法律設立的公司，其住所位于：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)超前路9號3號樓2352室（“服務供應商”）；以及(B) []（代理商名稱），一家根據[]（?注冊地）法律設立的公司，其注冊地址位于：[]（“代理商”）（統(tǒng)稱為“雙方”；單獨稱為“一方”）。鑒于：A. 服務供應商重要從事臍帶間充質干細胞提取/存儲業(yè)務，并擬在中華人民共和國法律允許的狀況下開展干細胞診療以及其它雙方共同確認的衍生業(yè)務；以及B. 代理商故意根據本合同商定推銷和代理服務供應商之產品及/或服務?，F(xiàn)經雙方協(xié)商同意達成以下條款：1. 定義1.1. 除非本合同中出現(xiàn)相反意思，否則下列術語含有下述含義：“本合同”涉及本合同以及對本合同的全部補充和修訂（如有）?！爱a品及或服務”應含有本合同第REF_Ref\r\h2.1條賦予的含義?！按韰^(qū)域”應含有本合同第REF_Ref\r\h2.2條賦予的含義。“代理區(qū)域客戶的報價單”應含有本合同第REF_Ref\r\h2.4條賦予的含義?！吧掌凇睉斜竞贤赗EF_Ref\r\h3.1條賦予的含義。期限”應含有本合同第REF_Ref\r\h3.1條賦予的含義?！肮ぷ魅铡敝赋酥芰?、周日或者中國的公共假期之外的日期，在該日起普通中國的商業(yè)銀行照常營業(yè)?！皵M議參股”應含有本合同第REF_Ref\r\h10.1條賦予的含義?！安豢煽沽κ录睉斜竞贤赗EF_Ref\r\h11條賦予的含義。1.2. 本合同中，除非另有所指：(a) 提到本合同或其它文獻時，意指涉及其修訂、補充版本；(b) 提到條款、部分或者附件時，應指本合同的條款、部分或者附件；(c) 提到條例、法規(guī)、法典或者其它法律時，應涉及它們的實施細則，有關法律文獻以及其合并、修改、重新制訂或者替代。(d) 單數(shù)形式涉及其復數(shù)情形，復數(shù)形式亦涉及其單數(shù)情形（“單數(shù)”、“復數(shù)”指英文版本中對應英文單詞的單數(shù)、復數(shù)形式）；(e) “人”一詞涉及公司、法人團體、非法人協(xié)會或當局；(f) 提到某一人時，涉及該人的執(zhí)行人、管理人、繼任人、替補人（涉及但不限于替代的人）及受讓人；(g) 提到任何事物（涉及但不限于任何數(shù)量）是指該事物的全部或部分，提到任何人的群體是指該群體中全部的人，或其中兩個或以上的人或其中的每一種人；以及(h) 標題僅為方便而插入，不影響本合同的解釋。2. 產品與代理區(qū)域2.1. 委托范疇。服務供應商基于排他性原則特此指定，代理商為“附件一”（產品及/服務以及價格表）中的產品及/或服務，涉及其任何改善、變更及附加品（下列簡稱為“產品及/或服務”）的獨家代理商。2.2. 代理區(qū)域。服務供應商指定代理商負責在（統(tǒng)稱為“代理區(qū)域”）推銷和代理其產品及/或服務。2.3. 在代理區(qū)域外不得有銷售行為。代理商不得接受任何位于代理區(qū)域之外的潛在客戶的訂單。如果代理商收到了任何位于代理區(qū)域之外的潛在買方訂單和價格查詢，代理商應立刻將該訂單轉交服務供應商。代理商不得接受任何這類訂單。代理商不得向代理區(qū)域之外的客戶銷售產品及/或服務。2.4. 向代理商轉交屬于代理區(qū)域內的客戶的訂單。在本合同使用期內，在代理區(qū)域中服務供應商應只通過代理商進行獨家銷售產品及/或服務，并且應向代理商轉介一切與在代理區(qū)域內代理或銷售產品有關的訂單和價格查詢。若應實際狀況須直接接待該等客戶，應當及時告知代理商并向該等客戶收取對應費用，該等費用應當以本合同雙方同意的合用代理區(qū)域內客戶的報價單為基礎進行計算（“代理區(qū)域客戶的報價單”），詳情請參見“附件一”。3. 期限1. 2. 3. 3.1. 本合同項下的代理期限為三（3）年，自本合同生效之日起計算。每一（1）年為一次考核期限，以完畢附件一體現(xiàn)的任務額為考核內容參數(shù)。代理期限屆滿后，代理商在同等條件下含有優(yōu)先續(xù)約權。3.2. 若服務供應商無意再與代理商在本合同屆滿后進行續(xù)約，那么服務供應商應當在本合同期限屆滿前6個月內以書面形式向代理應商提出。若因代理商因素沒有續(xù)約，服務供應商有權和其它方另行訂立合同。4. 價格與付款4. 4.1. 預約訂購單。代理商在向服務供應商協(xié)助其客戶預約訂購產品及/或服務時，應提交的書面預約訂購單，并標明客戶的信息、所訂購產品及/或服務等及服務供應商需要準時完畢訂單所需的任何的信息。4.2. 代理商向服務供應商支付的價格。服務供應商應按照本合同“附件一”（產品及/或服務以及價格表）中所列的價格向代理商收取價款，未列入“附件一”中的產品及/或服務的價格由雙方協(xié)商擬定并作為補充文獻。代理商應承當全部其所在國內與國外以及政府和本地耗費、增值稅及其它稅費、關稅或其它類似于的稅收。4.3. 代理區(qū)域客戶的報價單。產品及/或服務的銷售價格由服務供應商和代理商共同決定，“附件一”（產品及/或服務以及價格表）為參考價格。代理商應定時告知服務供應商產品及/或服務的現(xiàn)時所收取的代理價格。若服務供應商對有關價格有異議，應當及時以書面方式提出，代理商應當對該等異議以及考量。4.4. 支付方式。客戶到服務供應商指定的地方產品及/或接受服務之前，代理商或客戶需一次性支付所消費的產品或接受服務的價格。服務供應商在收到全款后的3個工作日內向代理商開出全額發(fā)票。服務供應商應得的全部款項以[指定貨幣類型]電匯存入服務供應商以書面形式隨時指定的銀行帳戶。電匯應盡量以網上銀行支付方式進行，以最大節(jié)省成本，有關電匯所發(fā)生的全部費用在經服務供應商承認后均由服務供應商承當。5. 代理商的義務5. 5.1. 確保金代理商應在本合同訂立后7日內向服務供應商支付美元的確保金。前述確保金可用于彌補代理商在本合同項下應予支付與服務供應商的產品及/或服務的價款、違約金、賠償金或獎懲制度以及其它應付款項。在發(fā)生前述扣除事項后，代理商應在收到服務供應商告知后7日內，將確保金補足。在本合同解除或終止時，如果代理商不存在違約情形并足額完畢任務額，服務供應商需在7日內將確保金全額無息退還給代理商。確保金數(shù)額參見“附件一”。5.2. 市場開發(fā)代理商應在合同使用期內始終堅持盡最大努力開發(fā)產品市場，并在代理區(qū)域內以主動勤勉的工作態(tài)度銷售產品，并通過這種方式來提高服務供應商及其服務中心的出名度。通過服務供應商的承認，代理商將被允許在促銷和宣傳活動中以合理方式使用服務供應商的名稱、標志、商標及銷售業(yè)績。5.3. 承諾銷售額如果每個代理年度內，服務供應商基于代理商所推介之客戶所獲得的業(yè)務收入低于“附件一”所涉及任務額，服務供應商可提前終止本合同，收回代理商基于本合同所獲得的代理權，代理商所交付的確保金將不予退還。5.4. 廣告與宣傳代理商應按照服務供應商的原則以可信賴的、專業(yè)的方式在整個代理區(qū)域內對產品進行主動地廣告宣傳，不得作夸張及虛假宣傳，也不得進行有損服務供應商形象及名譽的宣傳。以每三個月為一種季度的時間內，服務供應商與代理商應會見并對下一種公歷年代理區(qū)域內產品的宣傳、廣告及促銷活動的預算進行互相協(xié)商。全部市場推廣和營銷活動由服務商總體把控，代理商所在區(qū)域的市場推廣和營銷活動的費用由其自行承當。代理商應負責公布由服務供應商向其提供的全部廣告宣傳資料及其它有關資料。代理商負責承當在代理區(qū)域內公布這些資料所需的一切費用，由于根據本合同，在代理區(qū)域內進行產品的市場開發(fā)是代理商應推行的義務。任何非供應商提供的廣告宣傳資料及其它有關資料，在使用前都需通過服務供應商的檢查和書面同意。5.5. 恪遵法律。代理商在推行本合同規(guī)定的責任和義務時，必須恪守代理區(qū)域內全部合用的法律、法規(guī)及其它法律和管理規(guī)定，并有義務自行獲得為推行本合同所必需的任何政府部門、主管機關或第三方的授權、同意或同意。5.6. 競業(yè)嚴禁。代理商及其關聯(lián)方在代理期間及代理期終止后1年內不得自營（涉及經銷、代理）或協(xié)助任何第三方經營（無論免費或有償）與服務供應商產品及/或服務同類的產品及/或服務或者與服務供應商從事業(yè)務同類的業(yè)務，亦不得以任何方式引誘服務供應商人員離職或雇傭服務供應商人員（涉及離職人員）。5.7. 代理商信息。代理商應以信函或電子郵件方式盡快地告知供應商代理商所發(fā)生的任何重要變化（例如：代理商的公司構造、股東或合作人、合并或兼并、管理、項目組、資產、注冊地址及通訊地址、或者其它任何與本合同有關的或與雙方關系有關的信息）。6. 供應商的義務6.1. 廣告宣傳資料為了支持代理商在代理區(qū)域內推行本合同所規(guī)定的各項義務，服務供應商應免費為代理商提供充足的，涉及廣告、指導和宣傳資料在內的印刷品。除代理商在推行本合同規(guī)定的義務期間可公布這些資料之外，如果本合同按照第REF_Ref\r\h3條的規(guī)定到期或是本合同終止時，代理商應立刻將這些資料交還服務供應商或將其銷毀。服務供應商應向代理商提供印刷美術品，并允許代理商進行第二種語言的文字創(chuàng)作以在代理區(qū)域內使用。6.2. 排他性在本合同使用期內，在代理區(qū)域中服務供應商應只通過代理商代理本合同項下產品及/或服務，并且應向代理商轉介一切與在代理區(qū)域內與產品及/或服務有關的訂單和價格查詢。如果服務供應商意識到在代理區(qū)域內有代理商以外的其別人在從事產品及/或服務的代理行為，服務供應商應將這類信息即時告知代理商，但是，服務供應商沒有義務對這類事件進行獨立的調查。6.3. 合同雙方之間的關系服務供應商與代理商。代理商應被認為是獨立的訂約人。服務供應商與代理商之間的關系不應當被解釋為雇主與雇員的關系，也不構成諸如合作公司、合資公司或是任何形式的代理關系。代理商將負擔有關根據本合同提供服務所發(fā)生的全部耗費，涉及但不限于差旅費、住宿及交際招待費用。服務供應商不負責向代理商償還任何這些費用。服務供應商沒有權利代表代理商訂立任何合同或合同，或在任何方面使代理商受到法律約束。6.4. 代理商代理商可指定、雇用或另行聘任代理商、聯(lián)合公司或分支代理商從事本合同項下產品及/或服務的推銷和代理，只要這些代理商不違反本合同中的條款。如果這些代理商、聯(lián)合公司或分支代理商沒有以書面形式答應恪守本合同的條款和條件，則代理商不得指定、雇用或聘任這些代理商。代理商、聯(lián)合公司或分支代理商必須經服務供應商的書面承認后，方能生效。7. 保密義務7.1. 雙方同意嚴格保守秘密，在未獲得其它雙方書面同意的任何狀況下不向非本合同一方的任何個人或任何公司披露本合同的內容、本合同載明的交易以及與本合同、本合同載明的交易有關的磋商內容。7.2. 除第REF_Ref\r\h7.1條規(guī)定的內容外，保密義務不合用下列狀況：(a) 除了由于一方或其董事、管理人員、雇員、代理人、顧問或代表的蓄意或疏忽或無視外，一方獲得的任何信息已由公眾普遍理解；(b) 根據合用的法律或有管轄權的政府主管部門或者法定權力機關或根據任何有關的法律、行政或主管機構的規(guī)則或規(guī)定必須披露的信息；(c) 根據中國或其它地方的任何法院或仲裁機構的法律程序規(guī)定必需披露的信息；以及(d) 任一方向各自的銀行機構、財務顧問、會計師和律師或其它專業(yè)人員為了本合同的目的披露的任何信息。7.3. 第REF_Ref\r\h7條項下的保密義務不因本合同終止而失效，亦沒有時間限制。8. 專有權利8.1. 代理商的恪守代理商同意恪守服務供應商根據本合同向代理商提供的印刷品上所包含的全部有關專利、商標、版權告知的條款。代理商同意代理商在任何時間都不會作出任何不利于服務供應商商業(yè)機密、專利、商標或版權的注冊、有效性和可執(zhí)行性，以及任何損害供應商權利的行為。8.2. 代理商對服務供應商專有權利的承認代理商承認代理商不會，并且在將來的任何時候也不會注冊或嘗試注冊供應商的商標、商品名、徽標、標志及域名，也不會注冊任何可能引發(fā)混淆的相似的商標。除服務供應商向代理商提供的印刷品資料外，任何對這類商標的使用均應通過服務供應商的事先書面同意。未經服務供應商的事先書面同意之前，代理商不得在代理商的名稱中使用“圣釋”之字號。一旦發(fā)現(xiàn)存在侵犯或潛在侵犯供應商的商標權益的行為，代理商應立刻告知服務供應商，并有義務與服務供應商通力合作制止這類侵權行為。8.3. 機密的專有權利信息服務供應商和代理商應確認并同意全部的文獻（不同于廣告宣傳的資料和顧客信息）以及機密的商業(yè)信息，不管這些信息以何種媒體形式保存，即使某一方（下列簡稱“機密披露方”）將其披露給另一方（下列簡稱“接受方”），或是接受方通過與機密披露方的合作關系，最后以口頭或書面的方式獲得了這些不為公眾所知的信息，這些信息仍然是僅屬于機密披露方的排他性財產（下列簡稱“信息”）。泄密后接受方應嚴格地保守秘密，不得將信息公開、泄露、散布或由接受方通過任何方式使用這些信息，除非得到了明確的書面同意。無論是完整的信息還是部分信息，接受方都不得進行復制或拷貝，一旦此合同到期或是終止，接受方必須償還或銷毀這些信息。另外接受方應保守機密信息，只有在接受方需要推行自己的義務時，才允許那些需要這些信息的雇員、高級職工或董事按照本合同的規(guī)定使用信息，并且全部接觸到信息的雇員、高級職工或董事有義務保守秘密并且不濫用這些信息。9. 服務供應商的擔保9.1. 服務供應商確認其已獲得必要之資質，有權在中華人民共和國從事代理商在本合同項下所代理之經營項目。10. 進一步共識10.1 若代理商業(yè)務發(fā)展到一定規(guī)模，服務供應商故意參股（“擬議參股”），屆時雙方應就參股事宜另行達成合同。雙方特此承諾，就擬議參股事宜之協(xié)商，雙方應當本著公平、誠信原則展開。10.2 雙方若就擬議參股達成共識，且代理商或其控股公司或子公司最后完畢上市，那么服務供應商將有權選擇將參股股份按照屆時雙方承認的比例，轉換為上市公司的股權。10.3 將來，若服務供應商擬在代理區(qū)域設立合資子公司，則在同等條件下，服務供應商將優(yōu)先考慮代理商作為其合資公司的股權合作伙伴。11. 不可抗力11.1. 由于任何不可控制的因素涉及但不限于自然災害、停電、惡劣天氣、火災、爆炸、洪水、颶風、龍卷風、地震、疫病，以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或避免的因素（“不可抗力事件”），造成一方延遲推行或不能推行其在本合同中的義務的，該受影響一方若能及時將不可抗力事件書面告知另一方（自懂得不可抗力時間之日起不超出15個工作日），則不需要對另一方負違約責任。若不可抗力事件使合同推行延遲超出60個工作日，則任何一方能夠立刻終止本合同。12. 終止12.1. 因任何一方的行為而發(fā)生的終止。一旦發(fā)生下述事件，本合同的任何一方都有權向另一方發(fā)出書面告知規(guī)定終止本合同，本合同將隨即終止。(a) 另一方有欺詐性的行為；(b) 另一方破產、或被宣布破產；已經為其指定了接受者、托管人或監(jiān)督人；為了債權人的利益，另一方的經營活動已被轉讓；另一方已被清算或已經解散；(c) 另一方當事人已沒有可繼續(xù)維持下去和含有法律效力的經濟聯(lián)合體，或已無法進行其正常的業(yè)務活動。(d) 欠款清償。本合同到期或終止時，代理商作為服務供應商的代理商的身份應立刻終止，雙方應及時結清在本合同項下的未付款項。13. 合使用方法律及爭議解決13.1. 管轄法律。本合同的訂立、效力、解釋以及推行以及爭端解決均合用中華人民共和國服務供應商所在地法律。13.2. 爭議解決。本合同執(zhí)行過程中產生的任何爭議或與本合同本身有關的爭議，涉及任何對本合同的存在性、有效性以及與否已經終止的質疑都應通過和諧協(xié)商進行解決。如果從一方就爭議問題向另一方發(fā)出書面告知之日起30個工作日內仍無法通過協(xié)商解決爭議，任何一方可將爭議提交北京市仲裁委員會進行仲裁，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁語言為中文。14. 其它14.1. 棄權。在某種特殊狀況下，當一方違反合同規(guī)定時，另一方可放棄追究，但這種棄權并不意味著對其它違反合同的行為也放棄追究。14.2. 告知。涉及本合同的全部告知需郵寄或傳真至下文列示的對方地址，亦可通過電子郵件方式發(fā)送至對方。以下列信息發(fā)生變化應以書面形式告知對方。至服務供應商地址 ：傳真號：收件人：電子郵件： 至代理商地址 ：傳真號：收件人：14.3. 可分割性。如果本合同中任意一項或多項條款，無論什么因素，出現(xiàn)了無效、違法或不可執(zhí)行的狀況，則這種無效、違法或不可執(zhí)行性不應影響本合同中的其它條款。但不得認為合同中不包含這些無效、違法或不可執(zhí)行的條款。一旦發(fā)生這種狀況，雙方應盡量使用其它合乎法律規(guī)定，并能夠實現(xiàn)原有條款意圖的條款替代那些無效、違法或不可執(zhí)行的條款，除非這種對條款的刪除或是修改會造成本質性的變化，從而造成合同目的不能實現(xiàn)。14.4. 合同修改。本合同不得以口頭方式修改，而須雙方訂立書面文獻后方可修改。14.5. 約束力。本合同對雙方及其各自正當?shù)睦^承者和受讓人（視狀況而定）含有法律約束力。14.6. 完整性。本合同構成雙方有關本次合作的完整合同，并且取代雙方先前有關本次合作達成的全部合同。14.7. 標題。本合同標題僅作參考，不影響本合同的解釋。14.8. 文本。本合同一式四