股權轉讓協(xié)議

股權轉讓合同出讓方：王永智，男，出生年月，漢族，身份證號：楊誠，男，出生年月，漢族，身份證號：（下列簡稱“(甲方”）受讓方：西安飲食股份有限公司（下列簡稱“乙方”）鑒于：一、陜西東大融迪溫泉療養(yǎng)有限責任公司（下列簡稱目的公司）于1996年12月11日投資成立，其注冊資本為萬元，經營期限：長久，經營范疇：以公司營業(yè)執(zhí)照為準。二、股東及股權狀況：1、股東王永智出資額1020萬元，占該公司51%的股權；2、股東楊誠出資額980萬元，占該公司49%的股權。三、甲方擁有目的公司100％的股權（下列簡稱目的股權），現同意將其擁有的股權按本合同的商定轉讓給乙方，乙方樂意受讓該目的股權。四、資產狀況：1、位于西安市長安區(qū)東大街道辦，4388.667平方米（約6.583畝）的國有土地使用權；土地證編號為：長安國用（99）字第538號；土地性質為：養(yǎng)蝦場；使用權類型為：有償出讓；使用年限為：50年。2、位于西安市長安區(qū)東大街道辦，面積為44055.333平方米（約66.083畝）的國有土地使用權；土地證編號為：長安國用（97）字第126號；土地性質為：綜合用地；使用權類型為：有償出讓；使用年限為：50年。該宗土地現為陜西德融科技發(fā)展有限公司500萬元貸款作為擔保抵押于西安市新城區(qū)信用聯社興慶信用社。3、該宗地內有熱水井一眼。4、地面附著物、圍墻及部分建筑物（以現狀為準）。5、項目策劃、可行性研究、規(guī)劃、名稱等無形資產。五、甲乙雙方均充足理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。甲方與乙方通過充足協(xié)商，在平等自愿的基礎上，根據《合同法》、《公司法》及有關法律規(guī)定，就上述股權轉讓事宜，達成下列合同：第一條：股權轉讓價格和方式1、甲方同意將所持有陜西東大融迪溫泉療養(yǎng)有限公司100％股權，以2101萬元（貳仟壹佰零壹萬元整）的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格購置甲方所持有該目的公司的100％股權。2、上述股權轉讓以股權變更的方式進行。股權變更一次完畢；甲方收到乙方支付的股權轉讓款項后向乙方出具收款收據。3、甲方承當股權轉讓的工商變更手續(xù)完畢前目的公司全部的債務及任何潛在的可能影響目的公司經營或負債的糾紛。第二條價款支付方式1、本合同訂立后3日內，乙方向甲方指定帳戶支付首期定金人民幣50萬元整（伍拾萬元整）；甲方負責將目的公司土地圍墻全部完畢及圍墻內青苗去除后將土地交與乙方，乙方在3日內再向甲方指定賬戶內支付第二期定金人民幣50萬元整（伍拾萬元整）。上述定金累計100萬元整（壹佰萬元整），合同推行后抵作預付款。2、甲方將場地移交給乙方后10日內，由乙方向甲方指定帳戶（西安市新城區(qū)信用聯社興慶信用社）支付人民幣500萬元（伍佰萬元整）。用作辦理“長安國用（97）字第126號”目的土地500萬元抵押貸款的清償手續(xù)，該款作為本次股權轉讓的第三期付款。解除擔保抵押后，甲方須將該宗土地的使用證交與乙方。3、甲乙雙方公司交割后30日內，甲方辦理完畢股權轉讓的全部工商變更手續(xù)后，乙方于5日內向甲方支付第四期轉讓款人民幣1000萬元（壹仟萬元整）。4、第四期轉讓款付清后15日內，乙方向甲方付清最后一筆轉讓款501萬元整（伍佰零壹萬元整）。至此，轉讓款項全部付清。第三條目的公司交割1、本合同訂立后10日內，由乙方委托第三方會計師事務所對目的公司進行全方面審計，審計費用由甲方承當。審計成果出具后如與甲方提供的基本狀況相一致，方含有公司交割的條件。2、本次股權轉讓的定金（壹佰萬元整）全部支付后3日內，雙方交接公司全部文獻資料，封存公司全部印章，編制《公司轉讓交割單》，由乙方憑此清單逐項核對與驗收。核對無誤、驗收完畢后，由合同雙方及其經辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完畢。3、自公司交割之日起至新工商執(zhí)照領取期間，如需使用印章，雙方共同啟封，有權用印人應在雙方監(jiān)督下對用印狀況進行統(tǒng)計并簽字。獲得新的營業(yè)證照及新刻制印章后由雙方共同銷毀原印章。第四條雙方的權利義務1、甲方的責任與義務A、在合同商定時間內配合完畢公司資產交接和股權變更工商手續(xù)；B、負責承當公司截至股權變更之前所已發(fā)生的或潛在的債務；C、本合同商定的其它義務。2、乙方的責任與義務A、按照本合同商定的時間和金額支付轉讓價款。B、全力配合甲方完畢轉讓的各項手續(xù)及交接工作。C、本合同商定的其它義務。第五條確保和承諾甲方向乙方做出以下確保和承諾：1、確保目的公司是正當存續(xù)的有限責任公司，含有持續(xù)經營的全部法律條件，確保所提供的公司的全部資料是真實、全方面、完整的，沒有隱瞞和虛假。2、確保對所轉讓的股權含有完全處分權，且確保所轉讓之股權未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本合同訂立之日除公司名下土地證編號為長安國用（97）字第126號地塊對外設有500萬元抵押以外，其公司土地使用權無權屬爭議，再無對外設定抵押或擔保、未被查封、轉讓或與別人合作；獲得土地證編號為長安國用（97）字第126號和長安國用（99）字第538號國有土地使用權所應支付的全部款項已繳清。3、確保在交接前不存在用公司的印章蓋空白紙等可能造成公司權益受損害的不當行為；因印鑒所產生的債務及可能引發(fā)的糾紛和責任由甲方承當。4、甲方承諾其披露的公司信息無遺漏，無有損或可能損害乙方利益的任何隱瞞，如有遺漏或隱瞞，甲方負責賠償乙方因此而遭受的全部損失。5、甲方承諾在本次股權轉讓完畢后，如目的公司出現任何股權轉讓前的因素造成的糾紛或訴訟，均由甲方承當完全責任，并由甲方控股的陜西德融科技信息發(fā)展有限公司承當連帶責任（附承諾書）。6、甲方承諾在目的公司整體移交后，協(xié)助乙方協(xié)調多個社會關系。第六條爭議解決在本合同推行過程中，合同雙方發(fā)生爭議，可協(xié)商解決，協(xié)商不成可向合同訂立地人民法院起訴。第七條違約責任1、乙方未按合同商定時限付款，由合同商定的付款期滿之日算起，每逾期一日應按未付款額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超出30日，甲方有權單方面解除合同并規(guī)定乙方賠償一切損失。2、甲方未能按期完整向乙方交接公司資產、帳務、文獻資料及完畢股權變更，每逾期一日應按乙方當期應付款額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超出30日，乙方有權單方面解除合同并規(guī)定甲方賠償一切損失。3、甲方如隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善解決公司原有債務或糾紛造成乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應按應賠償額的10％承當違約金。第八條：費用承當因股權轉讓所發(fā)生的全部費用（如公證、工商登記、稅費）等，由甲乙雙方各自承當應承當部分。第九條：合同生效及其它1、本合同自雙方簽字（蓋章）之日生效，合同推行完畢時自行失效。2、未盡事宜雙方可訂立補充合同、會議紀要、備忘錄等書面文獻，經雙方訂立的含有合同內容的文獻與本合同含有同等法律效力，而口頭商定則不構成對本合同的修改和補充。3、在工商局辦理股權變更登記時，所簽的制式股權轉讓合同與本合同不符的，以本合同為準。4、本合同一式四分，甲乙雙方各執(zhí)兩份。甲方（股權轉讓方）：乙方（股權受讓方）：簽約時間：簽約時間：股權轉讓合同書第一章合同雙方第一條合同雙方分別為：甲方（轉讓方）：法定地址：法定代表人：職務：國籍：電話：乙方（受讓方）：法定地址：法定代表人：職務：國籍：電話：第二章合同標的及其轉讓第二條甲方同意將其持有公司%的股權轉讓給乙方。第三條乙方同意受讓甲方持有公司%的股權。第四條轉讓基準日：雙方同意以年月日為本次股權轉讓的基準日。在該基準日之前的股東權利義務由甲方享有或承當，在該基準后來的股東權利義務由乙方享有或承當。第三章股權轉讓價款及付款方式第五條甲、乙雙方同意股權轉讓總價為人民幣（美元、港幣）萬元。（如屬免費轉讓亦需明確）第六條乙方應在本合同訂立之日起天內向甲方支付%股權轉讓價款，余款在審批機關同意本合同后天內支付。第四章合同雙方承諾及聲明第七條甲、乙雙方承諾有關本次股權轉讓各方已獲得有關主管部門、董事會（或股東會）之同意、授權，并已獲得合營他方的同意。第八條公司在本次股權轉讓以前所發(fā)生的一切債務、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經在本合同生效前予以闡明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨立承當。第九條甲方確保所持有公司的股權不存在抵押、質押及股權糾紛。第五章履約和違約責任第十條甲方應在本合同訂立之日起個工作日內，辦理完畢全部與本次股權轉讓有關的法律手續(xù)，在這些手續(xù)完畢之后，乙方能夠正當擁有本次股權轉讓涉及的全部股權，并可對抗任何第三人對此提出的異議。第十一條甲方違約，乙方有權解除本合同，收回已付的轉讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬元違約金。第十二條乙方未按本合同第六條之規(guī)定支付轉讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉讓款總額‰的違約金；延遲付款超出日，甲方有權解除本合同，已收取的轉讓款不予退還。第六章爭議解決第十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應和諧協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可通過解決。第七章合同生效及其它第十四條本合同自各辦法定(授權)代表簽字、加蓋公章，并經珠海市對外貿易經濟合作局同意之日起生效。第十五條本合同未盡事宜，各方可另行協(xié)商，所訂立之補充合同作為本合同附件，與本合同具同等法律效力。第十六條本合同正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，其它送政府有關部門備案。第十七條本合同于年月日在珠海市訂立。甲方：公司法定代表人：乙方：公司