共同出資成立公司協(xié)議范本通用版

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甲方：_______________________公司

法定代表人：__________________

地址：________________________

乙方：_______________________公司

法定代表人：________________

地址：________________________

為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“_______________有限責(zé)任公司”〔以下簡稱：“新公司”，詳細(xì)名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)〕合作經(jīng)營，達(dá)成協(xié)議如下：

一、合作目的

雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的企業(yè)，實現(xiàn)共贏開展的目的。

二、新公司概況

雙方申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_______________有限責(zé)任公司”，公司名稱最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

____在_______________工業(yè)園區(qū)內(nèi)，新公司消費經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等向_______________工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。

三、新公司注冊資本

新公司注冊資本為_______________萬元人民幣，甲方出資________萬元，占注冊資本的________51％；乙方出資________萬元，占注冊資本的________％。

四、出資形式

甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應(yīng)于新公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時賬戶，并由驗資機(jī)構(gòu)出具相關(guān)驗資證明。

股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任，支付應(yīng)付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

五、新公司經(jīng)營范圍及市場范圍

公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品。新公司初期的主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關(guān)、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型挪動變電站用低壓保護(hù)箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護(hù)裝置、礦用隔爆兼本安組合開關(guān)、礦用隔爆兼本質(zhì)平安型軟起動器等。

預(yù)計新公司第一經(jīng)營年內(nèi)產(chǎn)值為_________萬元，第二年到達(dá)_________萬元。根據(jù)新公司的研發(fā)制造才能及市場需求狀況，品種逐年增多，產(chǎn)值逐年增加，效益逐年進(jìn)步。

六、雙方的責(zé)任

甲方責(zé)任范圍：

1、負(fù)責(zé)向____主管部門申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其他組建事宜。

2、協(xié)助新公司處理消費經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等租賃事項。

3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。

4、處理新公司委托的其他事宜。

乙方的責(zé)任范圍：

1、向新公司提供成套最新的產(chǎn)品設(shè)計、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和消費工藝，保證新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)行業(yè)的技術(shù)要求，并協(xié)助新公司辦理產(chǎn)品煤安證等相關(guān)證件；提供可靠的技術(shù)幫助，進(jìn)展人員培訓(xùn)，新公司消費初期乙方委派至少三名技術(shù)員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作消費及技術(shù)培訓(xùn)。

2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。

3、處理新公司委托的其他事宜。

七、員工錄用

新公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。

八、新公司法人治理構(gòu)造

1、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理構(gòu)造，進(jìn)展標(biāo)準(zhǔn)、高效的公司化運作管理。

2、公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、公司設(shè)立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派，總經(jīng)理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

〔1〕召集股東會會議，并向股東會報告工作。

〔2〕執(zhí)行股東會的決議。

〔3〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案。

〔4〕制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案。

〔5〕制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

〔6〕制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案。

〔7〕擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。

〔8〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

〔9〕決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

〔10〕制定公司的根本管理制度。

〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事長行使以下職權(quán)：

〔1〕負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作。

〔2〕執(zhí)行股東會議和董事會決議。

〔3〕代表公司簽署有關(guān)文件。

〔4〕提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。

〔5〕在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

4、公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會____由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

〔1〕檢查、監(jiān)視公司財務(wù)、經(jīng)營狀況。

〔2〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對違犯法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免的建議。

〔3〕當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其予以及時糾正。

〔4〕提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

〔5〕向股東會會議提出提案。

〔6〕監(jiān)事會人員列席董事會會議。

〔7〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理由乙方推薦、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理根據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的消費經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

〔1〕主持公司的消費經(jīng)營管理工作，組織施行董事會決議。

〔2〕組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案。

〔3〕擬定公司內(nèi)部管理____方案。

〔4〕擬定公司的根本管理制度。

〔5〕制度公司的詳細(xì)規(guī)章。

〔6〕提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

〔7〕決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

〔8〕列席董事會會議。

〔9〕公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

九、財務(wù)與會計

1、新公司按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國家財務(wù)會計制度，組織會計制度，編制財務(wù)會計報告。

2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務(wù)報表。

3、新公司每個會計年度的稅后利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余局部的處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

十、保證與承諾

1、雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動。

2、雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實性、完好性和準(zhǔn)確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和成心隱瞞等承當(dāng)一切法律責(zé)任。

3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持，保證消費的產(chǎn)品獲得相關(guān)管理部門認(rèn)證證書，使所消費產(chǎn)品具備核心競爭力參與市場競爭。

4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。

十一、終止和清算

按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的終止和清算事宜。

十二、不可抗力

一方由于不可抗力，因此無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應(yīng)通過和電傳及時通知另一方，并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況，說明無法施行合同或推延執(zhí)行合同的全部或局部條款的原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責(zé)任，或推延執(zhí)行合同。

十三、保密責(zé)任

協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的無法自公開渠道獲得的文件及資料〔包括商業(yè)機(jī)密、公司方案、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)機(jī)密〕予以保密。未經(jīng)該資料和文件的提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)機(jī)密的全部或局部內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。

十四、違約責(zé)任

協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任，并賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失。

公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承當(dāng)。公司因故未能設(shè)立時，已支付的設(shè)立費用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承當(dāng)，如不因任一方的責(zé)任造成公司不能設(shè)立的，由雙方分擔(dān)。

十五、通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，通過、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞。

2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

〔1〕甲方通知或通訊地址：_____________________________。

〔2〕乙方通知或通訊地址：_____________________________。

十六、協(xié)議的修改與解除

1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。對本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。

2、有以下情形之一的，可以解除本協(xié)議：

〔1〕經(jīng)雙方協(xié)商一致。

〔2〕因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目的。

〔3〕在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為說明不履行主要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容。

〔4〕一方延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。

〔5〕乙方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的。

〔6〕法律規(guī)定的其他情形。

3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，合同自通知到達(dá)對方時解除。

十七、爭議的處理

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的提交合同履行地的仲裁委員會仲裁。

十八、本協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。

2、本協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或各自的受權(quán)代表簽字、加蓋單位公章后即生效。

3、本協(xié)議一式_________份，協(xié)議雙方各執(zhí)________份。

甲方〔公章〕：________________________

受權(quán)代表簽字：________________________

合同履行地：________________________

簽約時間：_______年_______月_______日

乙方〔公章〕：_____________