國開公司法作業(yè)1-4試題及答案

公司法作業(yè)1一、名詞解釋1、公司參考答案：是以營利為目的而一發(fā)設立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。2、有限公司參考答案：有限責任公司，簡稱有限公司，中國的有限責任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔全部責任的經(jīng)濟組織。3、股份有限公司參考答案：股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限，對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任的企業(yè)法人。4、公司法參考答案：是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。5、公司轉(zhuǎn)投資參考答案：公司轉(zhuǎn)投資是指一家公司將其資金投資于其他公司或項目的行為。這種投資通常是為了獲取更高的回報或?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略目標。公司轉(zhuǎn)投資可以采取多種形式，包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、并購等。6、公司權(quán)利能力參考答案：是公司享有民事權(quán)利、承擔民事義務的資格。公司的權(quán)利始于登記成立，終于解散后清算結(jié)束。公司作為一種具有法人資格的營利性組織體，其權(quán)利能力不同于一般的法人和自然人，要受諸多方面之限制7、民事行為能力參考答案：能夠以自己的行為依法行使權(quán)利和承擔義務，從而使法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅的資格。8、公司人格否認制度參考答案：公司股東應當依法行使股東權(quán)利，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益時，應當對公司債務承擔連帶責任。9、公司設立參考答案：是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。10、公司章程參考答案：公司章程是指規(guī)定公司的宗旨、資本、組織機構(gòu)、名稱等對內(nèi)外事務的法律文件，是規(guī)范公司活動的根本大法。二、不定項選擇題1.公司的營利性也稱之為（）。A.營業(yè)性B.企業(yè)性C.經(jīng)營性D.利益性2.體現(xiàn)公司獨立人格的標志是（）。A.公司具有獨立的組織機構(gòu)B.股東的有限責任C.公司的獨立責任D.公司的獨立財產(chǎn)3.公司作為法人組織，具體表現(xiàn)在（）。A.公司具有獨立的組織機構(gòu)B.股東的有限責任C.公司的獨立責任D.公司的獨立財產(chǎn)4.按照公司的內(nèi)部管轄關(guān)系進行分類，一般把公司分為（）。A.母公司B.本公司C.子公司D分公司5.以股東對公司的責任形式，一般把公司分為（）A.有限公司B.股份有限公司C.一人公司D內(nèi)資公司6.我國的特有的公司分類法，把我能公司分為（）。A.母公司與子公司B.本公司與分公司C.本國公司與外國公司D.內(nèi)資公司與外商投資公司7.公司章程的變更和修改要經(jīng)得（）的同意。A.發(fā)起人B.多數(shù)股東C.各位董事D.全體股東8.下列公司法的法律性質(zhì)的表述，正確的是（）。A.公司法屬于公法B.公司法屬于私法C.公司法屬于商事法D.公司法屬于商事主體法9.設立股份有限公司的申請人為（）。A.全體股東指定的代表B.共同委托的代理人C.董事會D.董事長10.申請中外合作經(jīng)營的企業(yè)的設立登記之前，申請人要取得對外經(jīng)濟貿(mào)易部門批準的是（）。A.董事會人員組成B.合營協(xié)議C.合同D.公司章程11.公司登記事項中認繳和實繳的出資包括（）。A.出資額B.出資地點C.出資時間D.出資方式12.既是公司登記事項，也是公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項有公司的（）。A.名稱、住所B.注冊資本、實收資本C.經(jīng)營范圍D.法定代表人13.公司因受到行政處罰而終止的是由有（）。A.宣布解散B.撤銷公司登記C.責令關(guān)閉D.吊銷營業(yè)執(zhí)照14.實務中公司收購的形式有（）。A.收購公司資產(chǎn)B.變更公司股東C.收購公司股權(quán)D.收購公司債權(quán)15.公司名稱的特征有（）。A.唯一性B.獨立性C.排他性D附屬性.16.公司名稱依次組成的順序是（）。A.行業(yè)B.組織形式C.行政區(qū)劃D.字號17.公司能力是指公司的（）。A.民事權(quán)利能力B.民事責任能力C.民事行為能力D.所有民事能力18.公司超越經(jīng)營范圍訂立合同，導致合同無效的情形是（）。A.屬于國家限制經(jīng)營的B.屬于行業(yè)限制經(jīng)營的C.屬于國家特許經(jīng)營的D.屬于法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的19.《公司法》第16條規(guī)定，公司向其企業(yè)投資或者為他人提供擔保，擔?？傤~或單項擔保數(shù)額由（）規(guī)定。A.董事會決議B.股東會決議C.股東大會決議D.公司章程20.公司行為能力是通過（）作出意思表示而體現(xiàn)的。A.董事會B.公司代表機關(guān)C.股東會D.董事長21.公司權(quán)力機關(guān)是（）。A.董事會B.公司代表機關(guān)C.股東會D.監(jiān)事會22.公司具有（）。A.民事權(quán)利能力B.民事行為能力C.侵權(quán)能力D.犯罪能力23.公司人格否認制度的實現(xiàn)途徑是（）。A.協(xié)商B.訴訟C.仲裁D.行使代位權(quán)24濫用公司人格行為考慮的大致因素有（）。A.公司運作是否遵循公司的程式B.公司財產(chǎn)是否獨立于股東的財產(chǎn)C.公司資本不足D.法定代表人濫用權(quán)力25.以下公司設立包括的實體問題是（）。A.簽訂發(fā)起人協(xié)議B.訂立公司章程C.申請公司設立登記D.繳納出資26.公司設立的特征是（）。A公司設立的主體是公司的發(fā)起人B.公司設立以取得公司主體資格為最終目的C.公司設立應嚴格履行法定的條件和程序D.公司設立既包括實體問題，也包括程序問題三、判斷題1、公司的營利性也稱之為營業(yè)性。（錯）2.公司的經(jīng)營范圍一經(jīng)確定，在一定時期內(nèi)應連續(xù)不斷的進行，不能隨意改變。（對）3.公司的獨立責任，表現(xiàn)在公司以股東的財產(chǎn)對債務負責。（對）4.公司的法律地位和資格的取得依據(jù)私法性質(zhì)，是以其當事人自由決定的。（錯）5.母公司對子公司的控制關(guān)系主要是通過股權(quán)占有的方式進行的。（對）6.在我國，酒類生產(chǎn)禁止外國公司經(jīng)營(對).7.公司集團中處于主導地位的是母公司或支配公司，是一個獨立的法律主體。（錯）8.合伙企業(yè)、獨資企業(yè)與公司企業(yè)一樣，有獨立的人格，具有法人地位。（錯）9.外商投資股份有限公司由企業(yè)所在地省級登記機關(guān)管轄。（對）。10.公司登記事項中的資本除了注冊資本，還包括實收資本。（對）11.公司清算組申請了注銷公司登記，公司即告終止。（錯）12.公司是團體，股東是公司的成員，對公司享有最終控制權(quán)和資產(chǎn)受益權(quán)。（對）13.因股東所擁有的公司股權(quán)是股東財產(chǎn)，所以股東債權(quán)人有權(quán)就公司財產(chǎn)向法院申請財產(chǎn)保全。（錯）14.申請公司名稱預先核準，是公司必經(jīng)的設立程序。（對）15．公司住所是指公司的主要經(jīng)營場所。（錯）16.公司作為法人，不能享有專屬于自然人的權(quán)利。公司不能享有繼承權(quán)，也不能接受遺贈。（錯）17.公司法對公司提供擔保進行了程序上和數(shù)額上的強制性規(guī)定。（錯）18.股份有限公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員有困難時，公司可以向其提供借款。（錯）19.公司是存在自己的意思，并通過公司機關(guān)來行為的實在體。（對）20.公司的代表機關(guān)，也就是公司法定代表人。（對）21.法定代表人的許多權(quán)限是由公司章程規(guī)定的，法律不作過多的約束。（錯）22.我國刑法在單位犯罪主體中，包括了公司犯罪主體。（對）23.當一人有限責任公司債權(quán)人主張否定公司人格，請求股東負無限責任時，根據(jù)“誰主張誰舉證”的舉證規(guī)則，應由債權(quán)人承擔舉證責任。（錯）24.公司設立的最終目的是使公司具有公司能力。(錯)25.公司設立制度的功能之一，就是保護債權(quán)人，從而在股東利益與債權(quán)人利益之間達到平衡。(對)四、簡答題1.簡述公司獨立責任的內(nèi)容。參考答案:公司作為經(jīng)營性組織為了營利參與經(jīng)濟活動，享有廣泛的權(quán)利，那么同時它也承擔行使權(quán)利過程中產(chǎn)生的義務和風險。這是權(quán)利與義務相一致，利益與風險相一致的法律原則的要求。同時公司又只能獨立地承擔財產(chǎn)責任，只能以其自身擁有的全部資產(chǎn)對其債務負責。公司的獨立責任是其獨立人格的標志，是公司具有法人地位的集中體現(xiàn)。公司財產(chǎn)責任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產(chǎn)的關(guān)系；二是公司與公司工作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關(guān)系。故，本題要點如下：公司的獨立責任至少包括三方面的獨立：①公司責任與股東責任的獨立。②公司責任與其工作人員責任的獨立。③公司責任與其他公司或法人組織責任的獨立。2.有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。答案：按下列要點展開：（1）有限公司具有人合兼資合性，股份公司是典型的資合公司。（2）有限公司籌集資金封閉，股份公司可以對外募集資金。（3）有限公司資本不分成等額股份，而股份公司資本要分成等額股份。（4）有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限制，而股份公司尤其是上市公司股份轉(zhuǎn)讓自由。（5）有限公司組織機構(gòu)簡化，而股份公司組織機構(gòu)健全。3公司登記包括哪些事項。參考答案：包括：公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名或者名稱等4.簡述公司取得法人資格的含義。參考答案：公司取得法人資格的含義是指公司依法成立并獲得法律認可，具備獨立的法律地位和法律權(quán)利，可以作為一個獨立的主體與其他個人或組織進行合法的權(quán)益交易和法律行為。具體包括以下幾個方面的含義：1.獨立法律地位：公司取得法人資格后，具備了獨立的法律地位，與其股東和管理層等個人之間的權(quán)益和責任是分開的。公司作為一個法人實體，有自己的名稱、住所、財產(chǎn)和權(quán)益，可以獨立承擔法律責任。2.法律權(quán)利和義務：公司作為法人，享有與其法律地位相適應的權(quán)利和義務。例如，公司有權(quán)簽訂合同、擁有財產(chǎn)、參與訴訟等。同時，公司也有相應的義務，如履行合同、支付稅費、保護股東權(quán)益等。3.資本和股東責任：公司取得法人資格后，其股東的責任通常限于其出資額，即股東的責任是有限的。這意味著，公司的債務和風險不會無限擴大到股東個人身上，保護了股東的個人財產(chǎn)安全。4.合法經(jīng)營和合規(guī)性：公司取得法人資格后，可以依法進行經(jīng)營活動，并受到法律的保護。公司需要遵守相關(guān)法律法規(guī)，履行相應的行政手續(xù)和報告義務，確保合法經(jīng)營和合規(guī)性?？傊?，公司取得法人資格意味著公司具備了獨立的法律地位和法律權(quán)利，可以作為一個獨立的主體進行合法的經(jīng)營和法律行為。這對于公司的發(fā)展和運營具有重要的意義。

公司法作業(yè)2一、名詞解釋1、資本充實責任參考答案：資本充實責任是指企業(yè)在經(jīng)營過程中，根據(jù)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，承擔起對企業(yè)資本的充實和保值增值的責任。2、出資違約責任參考答案：出資違約責任是指股東不履行其出資義務對公司和其他出資人所應承擔的民事法律責任。3、公司資本參考答案：是指在公司成立時由章程所確定的，由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。6、資本不變原則參考答案：是指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴格按法定程序進行。7、股東參考答案：股東是股票的持有人。8、股東名冊答案：是指記載股東及其持股與變動情況的簿冊。9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考答案：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人或機構(gòu)的行為。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股東通過出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，將其在公司中所擁有的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他人或機構(gòu)。10、異議股東股權(quán)回購請求權(quán)答案：異議股份回購請求權(quán)是指當股東(大)會作出對股東利害關(guān)系產(chǎn)生實質(zhì)影響的決定時，對該決定持有異議的股東有權(quán)要求公司以公平的價格回購他們手中的股份，從而退出公司。二、不定項選擇題1.公司設立，取得民事主體資格的日期為（）。A.公司成立公告發(fā)布之日B.公司創(chuàng)立大會召開之日C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日D.公司批準證書下達之日2.公司設立的原則有（）。A.自由設立主義B.特許設立主義C.核準設立主義D.準則設立主義3.我國《公司法》規(guī)定，設立有限責任公司股東人數(shù)下限為（）。A.4人B.5人C.2人D.1人4.有限責任公司注冊資本最低限額為（）。A.2萬元B.3萬元C.5萬元D.10萬元5.我國公司法規(guī)定，有限責任公司注冊資本應當是實繳資本的是（）。A.一人公司B.銀行C.證券公司D.保險公司6.在股份有限公司的設立中，發(fā)起人協(xié)議是典型的（）。A.出資協(xié)議B.合作協(xié)議C.合伙協(xié)議D.權(quán)利義務協(xié)議7.股份有限公司章程的記載事項分為（）。A.絕對必要記載事項B.相對必要記載事項C.其他記載事項D.任意記載事項8．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的非貨幣出資比例不得超過（）。A.50%B.60%C.70%D.80%9.在我國，公司章程的構(gòu)成為（）。A.組織大綱B.單一文件C.公司組織章程D.公司章程細則10.根據(jù)我國公司法對公司章程內(nèi)容的規(guī)定，以下選項中屬于公司章程中絕對必要記載事項為（）。A.公司的名稱和住所B.公司的經(jīng)營范圍C.公司的資本數(shù)額D.公司的期限11.根據(jù)我國公司法對公司章程內(nèi)容的規(guī)定，以下選項中屬于公司章程中相對必要記載事項為（）。A.公司的名稱和住所B.公司的經(jīng)營范圍C.公司的資本數(shù)額D.公司的期限12.采用募集設立的股份有限公司，公司章程必須經(jīng)過（）通過。A.全體股東B.股東大會C.發(fā)起人D.創(chuàng)立大會13.資本充實責任的內(nèi)容為（）。A.足額繳納責任B.繳納擔保責任C.差額填補責任D.差額擔保責任14.以下公司資本的類型有（）。A.注冊資本B.授權(quán)資本C.認繳資本D.待繳資本15.公司資本原則是（）。A.資本確定原則B.資本有限原則C.資本維持原則D.資本不變原則16.我國公司法規(guī)定，有限公司股東會對增加資本作出決議，必須經(jīng)過（）通過。A.代表1/5以上表決權(quán)的股東B.董事會C.代表2/3以上表決權(quán)的股東D.董事長17.我國公司法中規(guī)定以知識產(chǎn)權(quán)出資中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)應當包括（）。A.專利權(quán)B.商標權(quán)C.廠商名稱權(quán)D.商業(yè)秘密權(quán)18.公司法列舉的典型出資形式有（）。A.貨幣出資B.實物出資C.知識產(chǎn)權(quán)出資D.土地使用權(quán)出資19.我國公司法上的股東出資責任有（）。A.貨幣出資的繳納責任B.非貨幣出資的差額補足責任C.違約賠償責任D.出資連帶責任20.股東名冊的效力有（）。A.推定效力B.對抗效力C.免責效力D.公示效力21.公司股東基于出資而享有的權(quán)利有（）A.資產(chǎn)收益權(quán)B.重大決策權(quán)C.公司財產(chǎn)所有權(quán)D.選擇經(jīng)營者的權(quán)利22.在股東的權(quán)利分類中，構(gòu)成完整的股東權(quán)利包括（）。A.自益權(quán)B.共益權(quán)C.單獨股東權(quán)D.少數(shù)股東權(quán)23.在股東的權(quán)利中，表決權(quán)屬于（）。A.少數(shù)股東權(quán)B.單獨股東權(quán)C.固有權(quán)D.共益權(quán)三、判斷題1.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，只有自然人才能成為有限責任公司的股東。（錯）2.我國對所有的有限責任公司的資本實行分期繳納制。（對）3.與有限責任公司不同，在股份有限公司的設立中，發(fā)起人協(xié)議是設立公司的必要文件。（對）4.我國《公司法》第85條規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，單個發(fā)起人認購的股份總數(shù)為35%，（錯）5.股份有限公司的發(fā)起人應當在發(fā)行的股份的股款全部繳足，法定驗資機構(gòu)驗資出具證明后的30天內(nèi)，主持召開公司創(chuàng)立大會。（對）6.公司法對公司章程記載事項中的任意記載事項的規(guī)定體現(xiàn)了意思自治理念的貫徹。（對）7.設立有限責任公司時，股東“共同制定”公司章程指所有發(fā)起人都必須參與公司章程的制定，并在公司章程上簽字蓋章。（錯）8.公司章程對股東的效力，主要是對股東權(quán)利的保護，防止控股股東權(quán)利的濫用。（對）9.公司的股東和發(fā)起人對資本的不足部分承擔共同連帶責任。（錯）10.發(fā)起人對公司的損害賠償責任是無過錯責任。（錯）11.公司資本是公司對外場地財產(chǎn)責任的實際擔保。（錯）12.我國公司法中的公司資本就是注冊資本。（對）13.我國新公司法中，新增了以計算機軟件專利權(quán)的出資形式。（錯）14.以知識產(chǎn)權(quán)出資的最高比例不得超過注冊資本的70%。（對）15.根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，可以用土地所有權(quán)出資。（對）16.根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，用于出資的土地使用權(quán)應是未設定擔保和抵押的。（對）17．驗資機構(gòu)的民事責任屬于違約責任。（錯）18．公務員不得作為公司的股東。（對）19．我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人中，須有2/3以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（錯）20.股權(quán)既是股東法律地位的具體化，又是對股東具體權(quán)利義務的抽象概括。（對）21.股東名冊的免責效力實際上從反面確認了股東名冊的推定效力。(對)22.公司股東在公司新增資本時，享有在股權(quán)認購上優(yōu)先，發(fā)行價款上優(yōu)惠的權(quán)利。(錯)23.股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種買賣行為。（對）四、簡答題1.簡述有限責任公司設立的條件。參考答案：1）股東符合法定人數(shù)。2）股東出資達到法定資本最低限額。3）股東共同制定公司章程。4）有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構(gòu)。5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2.公司章程的自治性體現(xiàn)在哪些方面。參考答案：(1)公司章程是公司自我約束的行為規(guī)范。它由公司出資人依照公司法的規(guī)定，并根據(jù)擬設立公司的目的、資金狀況、所處行業(yè)等具體情況而制定，體現(xiàn)了他們的主觀意志。并且在適用上，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)定(2)公司章程的效力范圍具有封閉性，僅及于公司、公司機關(guān)及公司成員等有限的范圍內(nèi)，對第三人沒有法律約束力3.簡述資本充實責任的性質(zhì)。參考答案：資本充實責任是指股東或投資者對公司進行資本注入的責任。它是公司法律制度中的一個重要概念，具有以下幾個性質(zhì)：1.法定性質(zhì)：資本充實責任是根據(jù)公司法律規(guī)定而產(chǎn)生的責任。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東或投資者有義務向公司注入資本，以滿足公司的經(jīng)營和發(fā)展需要。2.有限性質(zhì)：資本充實責任是有限的，即股東或投資者只需按照約定的金額或比例向公司注入資本，不需要無限制地進行資本注入。一旦達到約定的資本注入額度，股東或投資者的責任就履行完畢。3.共同性質(zhì)：資本充實責任是股東或投資者共同承擔的責任。在公司中，股東或投資者按照其持股比例或投資份額來承擔資本充實責任，共同為公司提供資金支持。4.連帶性質(zhì)：資本充實責任具有連帶責任的特點。即使某個股東或投資者未能履行資本充實責任，其他股東或投資者仍然需要承擔相應的責任，以確保公司能夠獲得足夠的資本。解析：資本充實責任的性質(zhì)決定了股東或投資者在公司中的責任和義務。通過向公司注入資本，股東或投資者為公司提供了經(jīng)營和發(fā)展所需的資金支持，有助于公司實現(xiàn)盈利和增長。同時，資本充實責任也保護了公司的債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的權(quán)益，確保公司能夠履行其債務和承擔責任。因此，了解和理解資本充實責任的性質(zhì)對于公司治理和投資決策具有重要意義。4.簡述抽逃出資的表現(xiàn)形式。參考答案：(1)將款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出(2)公司成立后，無根據(jù)向股東轉(zhuǎn)移公司資金或者其他財產(chǎn)(3)未依法提取法定公積金或者未彌補上一年虧損前而先行分配利潤(4)在公司非盈利狀態(tài)下，制作虛假財務報表虛增利潤進行分配(5)公司回購股東的股權(quán)但是未辦理減資手續(xù)，股東依然行使股東權(quán)利(6)股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲取公司財產(chǎn)

公司法作業(yè)3一、名詞解釋1、股份參考答案：股份：是指按等額劃分的公司資本構(gòu)成單位。每一股代表一定的金額，每股金額相同。股份也是股東對公司的權(quán)利義務的表現(xiàn)。2、公司治理（狹義）參考答案：所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系3、經(jīng)理參考答案：是指董事會聘任的主持公司日常工作的公司負責人。4、董事的注意義務董事的注意義務是指董事在履行職責時應當保持高度的謹慎和專業(yè)的注意力，以確保公司的利益得到最大程度的保護。5、公司債券參考答案：公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。6、財務會計報告參考答案：是指企業(yè)對外提供的反映企業(yè)某一特定日期的財務狀況和某一會計期間的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等會計信息的文件。7、公司合并參考答案：是指由兩個或者兩個以上的公司合并成一家公司，合并公司的債權(quán)債務由合并后的公司全面承受，包括吸收合并和新設合并兩種形式，吸收合并指一個公司吸收其他公司，被合并的公司解散；新設合并指參加合并的各公司合并成一個新公司，合并各方解散。8、公司解散參考答案：指已經(jīng)依法成立的公司，因章程或法律所規(guī)定的事由的發(fā)生而依法消滅的法律行為。9、公司清算參考答案：公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債務關(guān)系進行清理，處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。10、國有獨資公司參考答案：是指根據(jù)我國《公司法》第64條的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設立的有限責任公司。11、法律責任參考答案：法律責任是人們對自己違法行為所應承擔的帶有強制性的法律后果。一般分為行政責任、刑事責任和民事責任。二、不定項選擇題1.股東的基本義務是（）。A.遵守公司章程義務B.出資義務C.不得抽回出資義務D.填補出資義務2.有限責任公司給股東出具的出資證明書的法律屬性是（）。A.證權(quán)證書B.設權(quán)證書C.設權(quán)證券D.證權(quán)證券3.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，（）。A.直接轉(zhuǎn)讓即可B.須經(jīng)全體股東同意C.須經(jīng)過半數(shù)股東同意D.須經(jīng)過2/3以上的股東同意4.股份有限公司最基本、最重要的股票種類，也是發(fā)行量最大的股票是（）A.記名股B.額面股C.普通股D.特別股5.股份發(fā)行應當遵循的原則是（）。A.公平原則B.公開原則C.公正原則D.誠實信用原則6.按照公司法的規(guī)定，股份發(fā)行的溢價收益應當列入公司的（）。A.利潤B.資本公積金C.盈余公積金D.法定公益金7.在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不得少于人民幣（）。A.3000萬元B.4000萬元C.5000萬元D.6000萬元8.我國公司法規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.3個月B.6個月C.9個月D.一年9.在公司組織機構(gòu)的類型中，屬于并列式模式的代表國家是（）。A.德國B.日本C.美國D.法國10.下列哪些屬于公司法規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形？（）。A.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3B.公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時C.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時D.股東大會認為必要時11.在股東大會上以出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的決議成為（）。A.一般決議B.普通決議C.特殊決議D.特別決議12.有限責任公司的董事會成員為（）。A.2—11人B.3—13人C.5—15人D.5—19人13.股份有限公司的董事會成員為（）。A.2—11人B.3—13人C.5—15人D.5—19人14.公司法對監(jiān)事會規(guī)定是（）。A.監(jiān)事會任期每屆為三年，不得連任。B.監(jiān)事會任期每屆為五年，不得連任。C.監(jiān)事會任期每屆為三年，可以連任。D.監(jiān)事會任期每屆為五年，可以連任。15.監(jiān)事會的程序性職權(quán)是（）。A.召開臨時股東會的提議權(quán)和股東會的召集及主持權(quán)B.股東（大）會提案權(quán)C.公司經(jīng)營情況調(diào)查權(quán)D.訴訟提起權(quán)16.以下屬于董事的忠實義務的是（）。A.不得獲得非法利益義務B.竟業(yè)禁止義務C.禁止篡奪公司機會義務D.禁止泄露公司秘密義務17.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行公司債券，股份有限公司和有限責任公司的凈資產(chǎn)分別不得低于人民幣（）A.3000萬元；4000萬元B.3000萬元；6000萬元C.2000萬元；5000萬元D.3000萬元；5000萬元18.發(fā)行公司債券，債券利率不得高于銀行相同期限居民定期儲蓄存款利率的（）。A.20%B.30&C.40%D.50%19.根據(jù)《公司法》第162條規(guī)定，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的是（）。A.上市公司B.非上市的股份有限公司C.非上市的有限責任公司D.有限責任公司20.財務會計報告的構(gòu)成是（）。A.年度、中期財務報告B.資產(chǎn)負債表C.利潤表D.現(xiàn)金流量表21.公司稅后利潤的分配順序是（）。A.提取10%法定公積金B(yǎng).彌補以前年度虧損C.提取任意公積金D.向投資者分配利潤22.以下在公司合并中屬于資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移類的方式有（）。A.以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式B.以股份購買資產(chǎn)的方式C.以現(xiàn)金購買股份的方式D.以股份購買股份的方式23.公司分立的主要形式有（）。A.宣告分立B.派生分立C.新設分立D.法定分立24.有限責任公司解散，必須經(jīng)代表（）表決權(quán)的股東通過。A.1/2以上B.2/3以上C.3/4以上D.全體25.依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司強制解散的原因是（）。A.公司合并或分立B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.依法責令關(guān)閉D.依法被撤銷三、判斷題1.股份可以為數(shù)人共有，因此具有可分性。（錯）。2.按照公司法的規(guī)定，股票發(fā)行可以按照票面金額，也可以低于或高于票面金額。（錯）3.新公司法規(guī)定公司可以回購自身的股份用于獎勵給本公司職工。（錯）。4.有限責任公司的董事長必須由董事會選舉產(chǎn)生。（錯）5.根據(jù)公司法規(guī)定，董事長是公司的當然法定代表人。（錯）6.有限責任公司原則上應設監(jiān)事會，成員不得少于5人。（錯）7.會計監(jiān)察權(quán)是監(jiān)事會的實體性職權(quán)。（對）8.記名公司債券由債券持有人以背書的方式轉(zhuǎn)讓。（對）。9.可轉(zhuǎn)換公司債券作為潛在的普通股，其價格會隨著股票價格的上升而提高。（對）10．我國公司法規(guī)定，公司是否啟動發(fā)行債券程序由董事會決定，無需股東批準。（錯）11.公司沒有盈利不能進行稅后分配。（對）12.公司公積金用于保障職工的利益。（錯）13．公司合并后，及時發(fā)生公司法人資格消滅的情況，也不需要清算。（對）。14.在公司合并中股東自身權(quán)益受到非法侵害時可以直接提起訴訟。（對）。15．有限責任公司變更為股份有限公司，折合的股份總額應當不低于公司的凈額產(chǎn)額。（錯）。16.公司非經(jīng)清算程序不得消滅。（對）17.公司股東發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，就可以請求法院判決解散。（錯）18.清算組應當自成立之后的10日內(nèi)通知債權(quán)人。（對）19.一人公司具有法人資格。（對）20．一人公司及其股東是同一個法律主體，所以只對企業(yè)征收企業(yè)所得稅。（錯）21．一人有限責任公司應當設立董事會和監(jiān)事會。（錯）22.國有獨資公司在本質(zhì)上屬于一人有限責任公司。（對）23.國有獨資公司的股東會職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使。（對）24.獨立董事就是指獨立于公司股東的與公司有一定關(guān)聯(lián)關(guān)系的非執(zhí)行董事。（錯）四、簡答題1.簡述股東權(quán)利的內(nèi)容。參考答案：股東權(quán)利是股東依據(jù)其股東身份對公司享有的權(quán)利，包括選擇管理者權(quán)，參與公司管理權(quán)以及資產(chǎn)收益權(quán)。具體包括知情權(quán)，即了解公司事務的權(quán)利;表決權(quán)，即參與經(jīng)營管理的權(quán)利;分紅權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)，即獲得自身利益實現(xiàn)的權(quán)利。上述權(quán)利還可以具體化為許多權(quán)利，如質(zhì)詢權(quán)、作為知情權(quán)的補充;股東會召集權(quán)、提案權(quán)，作為行使參與管理權(quán)的補充;直接訴訟權(quán)和派生訴訟權(quán)，作為自身利益救濟的補充等。2.簡述董事長的法律地位。參考答案：董事長是公司的最高管理者，負責領(lǐng)導和監(jiān)督公司的運營和決策。在法律上，董事長通常是公司董事會的主席，擁有重要的權(quán)力和責任。董事長的法律地位主要包括以下幾個方面：1.法定職責：董事長必須遵守公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)，履行其作為公司高級管理者的職責。他/她需要確保公司的運營符合法律要求，并對公司的決策和行為負有最終的責任。2.董事會主席：董事長通常是董事會的主席，負責組織和主持董事會會議。他/她有權(quán)決定董事會的議程，并確保董事會有效地履行其職責。3.代表公司：董事長作為公司的代表，有權(quán)簽署公司的重要文件和合同，并代表公司與外部利益相關(guān)者進行溝通和協(xié)商。他/她需要保護公司的利益，并在公司與其他實體之間建立和維護良好的關(guān)系。4.監(jiān)督職責：董事長有責任監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，確保公司的決策和行為符合法律、道德和商業(yè)準則。他/她需要監(jiān)督公司高級管理層的工作，并對公司的財務狀況和業(yè)績負有監(jiān)督責任。5.法律責任：董事長在履行職責過程中，需要遵守法律規(guī)定，并承擔相應的法律責任。如果董事長違反法律或濫用職權(quán)，可能會面臨法律訴訟和責任追究。總之，董事長在公司中具有重要的法律地位，他/她需要履行一系列的職責和義務，以確保公司的合法運營和發(fā)展。3.簡述公司合并中股東利益保護的法律規(guī)定。參考答案：公司合并中股東利益保護的法律規(guī)定主要包括以下幾個方面：1.公司法規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國公司法》，在公司合并過程中，應當保護股東的合法權(quán)益。合并前后，公司應當向股東提供充分的信息，包括合并的目的、方式、條件、影響等，以便股東做出明智的決策。2.股東權(quán)益保護原則：合并中應當遵循股東權(quán)益保護原則，即確保合并后股東的權(quán)益不受損害。合并方案應當公平合理，不得損害少數(shù)股東的利益，不得損害股東的投票權(quán)、收益權(quán)和退出權(quán)等。3.股東權(quán)利的行使：在合并過程中，股東有權(quán)參與并表決合并方案，行使股東權(quán)利。合并方案的通過應當符合公司法和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保股東的合法權(quán)益得到保護。4.股東信息披露：在合并過程中，公司應當及時向股東披露合并相關(guān)信息，包括合并方案、合并后的公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動等。股東有權(quán)了解合并的具體情況，以便做出自己的決策。5.股東救濟措施：如果合并過程中存在違法行為或損害股東利益的情況，股東可以依法采取救濟措施，包括提起訴訟、申請仲裁等，維護自己的合法權(quán)益。4.適用法院判決解散公司應當具備什么條件？答案：第一，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。包括兩種情況：一是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴重困難，即“公司僵局”。（內(nèi)部）二是公司的業(yè)務經(jīng)營發(fā)生嚴重困難。（外部）第二，公司經(jīng)營管理的嚴重困難通過其他途徑無法解決。第三，需持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提出請求。第四，司法解散只能由人民法院依法判決作出。答案2：根據(jù)中國公司法的規(guī)定，適用法院判決解散公司需要具備以下條件：1.公司嚴重違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定；2.公司無法實現(xiàn)公司章程規(guī)定的經(jīng)營目標，且沒有可能實現(xiàn)或者繼續(xù)實現(xiàn)；3.公司喪失了繼續(xù)經(jīng)營的能力；4.公司主要負責人嚴重違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5.公司主要負責人濫用職權(quán)、徇私舞弊，致使公司財產(chǎn)嚴重損失，或者以公司名義進行非法活動，嚴重損害國家利益、社會公共利益；6.公司主要負責人違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，將公司財產(chǎn)非法占有，或者將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；7.公司主要負責人以公司名義進行虛假訴訟、虛假仲裁，嚴重損害他人合法權(quán)益；8.公司主要負責人違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，將公司財產(chǎn)用于非法活動，或者將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損，嚴重損害公司債權(quán)人利益；9.公司主要負責人違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，將公司財產(chǎn)用于非法活動，或者將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損，嚴重損害公司債權(quán)人利益；10.公司主要負責人違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，將公司財產(chǎn)用于非法活動，或者將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損，嚴重損害公司債權(quán)人利益。

公司法作業(yè)4案例分析1.甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。（2）董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄。并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。（2）為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？（3）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？參考答案：(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。(3)股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。（4）該公司是可以發(fā)行公司債券的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25％。丁公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(2000-500)÷8000×100％=18．75％，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25％，所以轉(zhuǎn)增的數(shù)額是不符合規(guī)定的。2.A、B、C、D、E五人共同投資設立了一有限責任公司。2006年3月13日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其中A擬出資20萬元人民幣，B擬以廠房作價出資20萬元，C擬以知識產(chǎn)權(quán)作價出資30萬元，D、E分別擬以勞務作價出資為10萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責任公司。委托A辦理公司的申請登記手續(xù)。2006年3月21日A到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng)A與另外四人商妥均予以糾正。2006年4月7日，A到當?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為2006年4月2日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。A認為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應當公告，于是于2006年4月11日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。2006年4月21日，G打算加入該公司并擬投入10萬元，經(jīng)股東會決議，有代表65萬元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊資本，于是G加入到該公司。公司成立后，董事會發(fā)現(xiàn)，B作為出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：由B補足差額，如果B不能補足差額，則向A、C、D、G按出資比例分擔該差額。2006年5月，A要求轉(zhuǎn)讓出資給F，A于2006年4月5日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的通知。C表示同意，G在當日收到后，一直未予答復。D、E稱無所謂，但并不反對。B以前曾與F共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如F高。2006年6月11日，A將出資轉(zhuǎn)讓給F，并辦理了變更登記手續(xù)。B不服，認為這是A故意跟自己過不去并認為轉(zhuǎn)讓無效。2006年7月，因公司業(yè)務發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林公司承擔違約責任。2006年8月，翰林公司股東會決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設立了一合伙企業(yè)。請根據(jù)上述材料，回答下列問題：（1）A、B、C、D、E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？（2）A認為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應當公告，A的觀點是否正確？（3）本題中的翰林公司成立的日期應當是哪一天？（4）公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法？為什么？（5）公司成立后，G加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什么？（6）董事會做出的關(guān)于B出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。（7）A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為是否有效？為什么？（8）翰林公司是否應替天津分公司承擔違約責任？告翰林，還是告天津分公司，說明理由。（9）翰林公司能否投資設立合伙企業(yè)？為什么？參考答案：（1）發(fā)起人協(xié)議中有三點不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務作為出資；第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%；第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（2）A的觀點不正確，公司成立無須公告。(3)公司成立之日為公司“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”的簽發(fā)日期，即2008年4月2日。(4)有限責任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應由丙召集和主持。（5）G已加入該公司，屬于增資，股東會進行決議的事項屬于特別事項，所以要經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。而本案中同意的只占65%，尚未達到法定數(shù)額，(6)針對B的出資不足，先由B本人補足，B不能補足時，要由A、C、D、戊四人承擔連帶責任，而非按份責任。（7）A甲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。因為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，甲書面告知其他股東后，己在接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以，C、D、E、F四人都是同意甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，即使B不同意，但B的出價又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給庚。(8)南京金陵公司應替上海分公司承擔違約責任?？梢云鹪V上海分公司，上海分公司有獨立訴訟地位。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立分公司是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設立該公司的總公司承擔。（9）可以。公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，因此南京金陵公司只能作為有限合伙人投資合伙企業(yè)。3.2006年6月，證監(jiān)會在對日化上市公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：（1）日化公司于2001年2月2日由華南企業(yè)、華北企業(yè)等8家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，成立時的股本總額為9000萬股（每股1元）。2005年4月，日化公司獲準首次發(fā)行6000萬股社會公眾股，此次發(fā)行完畢后，日化公司的股本總額達到15000萬股。（2）日化公司的主要發(fā)起人華南企業(yè)出資交付給日化公司的機器設備（折合2500萬元，實際只值500萬元）。（3）日化公司董事會由7名董事組成。2006年3月2日，日化公司召開董事會會議。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國沒有出席會議；董事F因出差不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事秘書H代為出席并表決。根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任吳某為公司財務負責人，并決定給予吳某年薪10萬元。此外，經(jīng)出席本次董事會會議訴董事討論并一致同意，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。（4）在2006年4月19日舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券（通知中列明表決事項）的決議外，還根據(jù)控股股東華北企業(yè)的提議，臨時增加一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)股東大會表決通過。（5）2006年5月21日，經(jīng)董事會同意，日化公司為控股股東華南企業(yè)的銀行貸款提供了抵押擔保。（6）為日化公司出具2005年度審計報告的注冊會計師施某，在2006年4月11日公司年度報告公布后，于4月21日購買了日化公司2萬股股票，并于同年5月9日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業(yè)人員范某認為日化公司的股票具有上漲潛力，于2006年4月16日購買了日化公司股票1萬股。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，日化公司公開發(fā)行股份的比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。符合法律規(guī)定（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，華南企業(yè)的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？華南企業(yè)應當承擔何種法律責任？正確答案：A企業(yè)的行為屬于虛假出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資的，責令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，日化公司董事會的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。參考答案：首先，董事會不能通過該項決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事贊成，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，日化公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答案：甲公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)同時屬于普通事項，而股東大會對普通事項作出決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。甲公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，日化公司為控股股東華南企業(yè)提供抵押擔保的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。正確答案：不符合，為其他公司提供的擔保未經(jīng)股東大會批準不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保應由股東大會審批。（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，施某、范某買賣日化公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。參考答案：不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。4.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責任公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為40萬元；丁以其一項高新專利技術(shù)出資，作價100萬元；戊以勞務出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。全體股東首次出資額擬交60萬元，其余部分擬在5年內(nèi)繳足。公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營效益不錯，公司連續(xù)5年贏利，但是未向股東分配利潤。公司經(jīng)營到第10年時，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導致公司經(jīng)營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。問題：1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？參考答案：戊不能以勞務出資?！豆痉ā芬?guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2.各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？答案：戊不能以勞務出資3.股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，