股權轉讓協(xié)議范文

股權轉讓合同

本合同由下列各方于年月日訂立：股份受讓方（甲方） ：佳新投資有限公司股份出讓方（乙方） ：柬埔寨海蘭礦業(yè)有限公司（CambodiaHailanMineralCo.,Ltd.）鑒于：萬發(fā)投資集團有限公司（下列簡稱：“目的公司”），于1996年在柬埔寨注冊成立，擁有柬埔寨多基里金山金礦30年開采權?，F(xiàn)乙方樂意以本合同所規(guī)定的條件將其持有目的公司的上述股份中的60%轉讓給甲方，甲方樂旨在本合同條款所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權益。據此，雙方通過和諧協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，達成本合同，以共同恪守：定義1．1 在本合同中，除非下列文另有所指，下列詞語含有下列含義：“股份”即股權份額，指現(xiàn)有股東在目的公司的出資額占目的公司注冊資本總額的比例及其全部享有的股東權益，在本合同中，股份以比例來計算；“轉讓股份”指乙方根據本合同的條件及商定出讓其持有的占目的公司百分之60%的股分；“現(xiàn)有股東”指在本合同簽暑生效之日的有效合同與章程中載明的目的公司的股東，涉及但不限于本合同乙方；本合同：指本合同主文、補充合同及甲乙雙方一致同意列為本合同附件之其它文獻。1．2 章、條、款、項及附件均分別指本合同的章、條、款、項及附件。1．3 本合同中的標題為方便而設，不應影響對本合同的理解與解釋。第二章股權轉讓2．1 甲方按照本合同規(guī)定的條件收購轉讓股份。2．2 甲方收購乙方“轉讓股分”的轉讓條件為：人民幣2680元收購乙方60%股權，該轉讓代價將按最后審計成果為根據而調節(jié)。2．3 轉讓條件指轉讓股份的條件，此轉讓條件包含轉讓股份的多個股東權益。該等股東權益。依附于轉讓股份的全部現(xiàn)時和潛在的權益，涉及目的公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的權益。2．4 本合同簽暑后15個工作日內，乙方應協(xié)助甲方向登記機關提交修改后的目的公司的合同與章程，并提交目的公司股權變更所需的各項文獻，完畢股權變更手續(xù)，使甲方成為目的公司股東。第三章3．1 甲方應在本合同第4。1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后十五（15）個工作日內，推行全部轉讓條件。3．2 本合同項下，股權轉讓之稅費，由乙方承當。第四章股權轉讓之先決條件4．1 只有在本合同生效日起一（1）個月內下述先決條件全部完畢之后，甲方才有義務按本合同第三章的有關商定推行全部轉讓條件。乙方已全部完畢了將轉讓股份出讓給甲方之全部法律手續(xù)；乙方已提供乙方董事會（或股東會，視乙方公司章程對有關權限的規(guī)定擬定）同意此項股權轉讓的決策；目的公司其它現(xiàn)有股東已按照符合目的公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本合同所述之轉讓股份放棄優(yōu)先購置權；乙方已完畢政府有關部門對股權轉讓所規(guī)定的變更手續(xù)和多個登記。4．2 甲方有權自行決定放棄第4。1條款中所提及的一切任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完畢。4．3 倘若第4。1條款中有任何先決條件未能于本合同第4。1條所述限期內實現(xiàn)而甲方又不樂意放棄先決條件，本合同即告自動終止，各方于本合同項下之任何權利，義務即時失，對各方不再含有拘束力。4．4 根據第4。3條本合同自動終止的，各方同意屆時將互相合作辦理各項必要手續(xù)。在此狀況下，乙方應擔違約責任。第五章股權轉讓完畢日期5．1 本合同經訂立刻時生效，在股權轉讓所規(guī)定的多個變更和登記等法律手續(xù)完畢時，甲方即獲得轉讓股份的全部權，成為目的公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本合同4。1條所規(guī)定的期限內全部得以滿足，及甲方將轉讓條件實際完畢之日，本合同項下各方權利、義務始最后完畢。第六章經營管理權責6．1 目的公司的董事會組員和經營管理人員在股權轉讓后，重新組建董事會，加強充實管理人員。6．2 因目的公司任何時期的債務及其它應付款項以及目的公司財產價值貶損等因素造 成甲方損失的，乙方應賠償甲方的損失。第七章陳說和確保7．1 本合同雙方陳說和確保以下：每一方陳說和確保的事項均真實、完畢和精確；每一方均擁有獨立分派和管理其全部資產的充足權利；有訂立本合同所需的全部權利、授權和同意，并且有充足推行其在本合同項下每項義務所的全部權利、授權和同意；其正當授權代表訂立本合同后，本合同的有關規(guī)定構成其正當、有效及有約束力的義務；無論是本合同的訂立還是對本合同項下義務的推行，均不會抵觸、違反違反其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)記證、章程任何法律法規(guī)任何政府政策規(guī)定，其訂立的任何合同文獻的任何規(guī)定；至本合同生效日止，不存在可能會構成違反有關法律可能會妨礙其推行在本合同項下義務的狀況；不存在與本合同規(guī)定事項有關可能對其訂立本合同推行其在本合同項下義務生不利影響的懸而未決威脅要提起的訴訟、仲裁或其它、行政或其它程序政府調查；其已向另一方披露其擁有的與本合同擬訂的交易有關的任何政府部門的全部方件，并且其先前向它方提供的方件均不包含對重要事實的任何不真實陳說無視陳說而使用文獻任何內容存在任何不精確的重要事實。7．2 乙方向方作出以下進一卡的確保和承諾：乙方對目的公司的出資真實、正當、有效；除于本合同訂立日前以書面方式向甲方披露者外，并無與乙方所持目的公司股份有關的任何重大訴訟、仲裁行政程序正在進行、尚未了結有其它法律風險存在；本合同訂立日前，乙方所持目的公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、確保、且乙方為股權的正當的、完全的全部權人；目的公司于本合同訂立日及股權轉讓完畢日，均不欠付乙方任何務、利潤其它任何義之金額；股權轉讓完畢前目的公司的任何務、稅費和多個法律任均由乙方及其它現(xiàn)有股東承當。7．3 乙方就目的公司的行為作出的與確保真實、精確，并且不存在足以誤導方的重大。7．4 除非本合同另有規(guī)定，本合同第7。1及7。2條的各項確保和諾及第二章在完畢股權轉讓后仍然有法律力。7．5 倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何確保和諾被確認為一真實、誤導不對的，尚未完畢，則方可在收到前述告知懂得有關事件后14日內予以乙方書面告知，撤銷購置“轉讓股份”并究乙辦法律任。7．6 乙方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反確保與確保嚴重相悖的事項，都應及時書面告知甲方。第八章違約責任8．1 如發(fā)生下列任何一事件則構成該方在本合同項下之違約：任何一方違反本合同的任何條款；任何一方違反其在本合同中作出的任何陳說、確保承諾，任何一方在本合同中作出的任何陳說、確保承諾被認定為不真實、不對的有誤導成分；乙方在未事先得到方同意的狀況下，直接間接出售其在目的公司所持有的任何資產給第三方；在本合同訂立之后的兩年內，出現(xiàn)乙方從事與目的公司同樣業(yè)務的狀況。8．2 如任何一方違約，對方有權規(guī)定即時終止本合同及/規(guī)定其賠償因此而造成的損失。第九章保密9．1 除非本合同另有商定，各方應盡最大努力，對其因推行本合同而獲得的全部有關對方的多個形式的任何商業(yè)信息、資料及/方件內容等保密，涉及本合同的任何內容及各方可能有的其它合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為推行本合同義務所必時方可獲得上述信息。9．2 上述限制不合用于：在披露時已成為公眾普通可獲得的資料和信息；并非因接受方的過失在披露前其已經掌握，并且不是從其它方直接間接獲得的資料；接受方能夠證明在披露前其已經掌握，并不是從其它方直接間接獲得的資料；任何一方根據法律規(guī)定，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；任何一方向其銀行和/其它提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的狀況下所作出的披露。9．3 雙方應責成其各自董事、高級職工和其它雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職工和其它雇員恪守本條所規(guī)定的保密義務。9．4 本合同無論何等因素終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有力。第十章不可抗力10．1 不可抗力是指不能預見，不能避免并不能克服的客觀狀況，致使任何一方無法全部或部分推行本合同。10．2 如果發(fā)生不可抗力事件，推行本合同受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地告知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內向對方提供事件的具體書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采用全部合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力對推行本合同的影響，決定與否終止推遲本合同書的推行，部分全部地免去受阻方在本合同中義務。第十一章告知11．1 本合同項下的告知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按下列所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面告知其它各方其變更后的地址和號碼。告知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，剛以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。甲方：佳新投資有限公司地址：收件人：電話：傳真：乙方：柬埔寨海蘭礦業(yè)有限公司（CambodiaHailanMineralCo.,Ltd.）地址：：#111st.06s/kToulSangkeKhanRusseyKeoPhnomPenh電話：(855)11246658傳真：（85）92361822第十二章附則12．1 本合同的任何變更均須經雙方協(xié)商同意后由授權代表訂立書面文獻才正式生效，并應作為本合同的構成部分，合同內容以變更后的內容為準。12.2 本合同一方對對方的任何違約及延誤行為予以任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害，影響戓限制該方根據本合同和有關法律，法規(guī)應享有的一切權利和權力。12．3 本合同的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響不損害其它條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本合同各方同時應停止推行無效、失效不可執(zhí)行之條款，并在最靠近其原意的范疇內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。12．4 甲方可視情勢需要，將本合同項下全部部分權利義務轉讓給其關聯(lián)公司，但向乙方發(fā)出書面告知。12．5 本合同所述的股權轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用由乙方負責。12．6 本合同構成甲、乙雙方之間就合同股權轉讓之全部商定，取代以前有關本合同任何意向、表達諒解，并只有雙方授權代表訂立書面方件方能夠修改補充。12．7 本合同的商定，只要在轉讓完畢日期前尚未充足推行的，則在轉讓完畢日期后仍然充足有效。12．8 各方可就本合同之任何未盡事宜真接通過協(xié)商和談判訂立補充合同。12．9 本合同正本一式二份，以中文書寫，每方各執(zhí)一份。第十三章合使用方法律和爭議解決及其它13．1 本合同的訂立、