公司股權(quán)投資協(xié)議書(shū)書(shū)

1/1公司股權(quán)投資協(xié)議書(shū)書(shū)公司股權(quán)投資協(xié)議書(shū)書(shū):

甲方：____________________

住宅：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住宅：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住宅：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊(cè)號(hào)：_____)，注冊(cè)地在_____，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬(wàn)元。公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。

甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。

2.原始股東全都同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣萬(wàn)元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對(duì)公司法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面進(jìn)行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。為此，各方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1、“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過(guò)一個(gè)或多個(gè)中介)掌握該人士、被該人士掌握、或與該人士處于共同掌握之下的任何其他人士。

2、“工商部門(mén)”指中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，試上下文而定。

3、“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

4、“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)”指投資人和公司共同指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后的公司實(shí)際稅后凈利潤(rùn)(凈利潤(rùn)以扣除非常常性損益前后較低者為準(zhǔn))。

5、“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議商定，在投資人出資到位后申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更同時(shí)修改的公司章程。

6、“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主見(jiàn)、共有財(cái)產(chǎn)利益或其他回購(gòu)權(quán)，包括任何對(duì)于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的全部權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

7、“認(rèn)購(gòu)”指投資人或者其確定的最終投資方依據(jù)本協(xié)議對(duì)新增股份的認(rèn)購(gòu)。

8、“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

9、“工作日”指除周六、周日、中國(guó)國(guó)務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國(guó)的商業(yè)銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的任何一日。

10、“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤(rùn)等發(fā)生超過(guò)_____%的削減或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財(cái)務(wù)或其他)的重大不利影響，無(wú)論是否來(lái)自供公司的通常商業(yè)過(guò)程的交易。

11、“上市”指公司通過(guò)IPO、借殼上市、并購(gòu)重組等方式，使得公司直接或間接參加資本市場(chǎng)，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

12、“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)(香港特殊行政區(qū)、澳門(mén)特殊行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)除外)?！霸?、“萬(wàn)元”，指人民幣“元”和“萬(wàn)元”。

第二條解釋

1、除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語(yǔ)應(yīng)包括以下含義：

2、提及“法律”，應(yīng)包括中國(guó)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時(shí)做出之修訂)的任何規(guī)定；

3、提及“一方”時(shí)，應(yīng)在上下文允許的狀況下包括其各自的繼任者、個(gè)人代表及經(jīng)許可的受讓人；

4、提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

5、本協(xié)議包含的名目和標(biāo)題僅為便利查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

6、除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時(shí)指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對(duì)該等文件的任何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。

本協(xié)議各附件及附錄以及依據(jù)本協(xié)議規(guī)定或?yàn)閷?shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

7、各方已共同參加本協(xié)議的協(xié)商和起草，對(duì)本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參加本協(xié)議的起草、爭(zhēng)論或者對(duì)本協(xié)議商定事項(xiàng)存在重大誤會(huì)為由主見(jiàn)本協(xié)議或本協(xié)議中個(gè)別條款無(wú)效。

8、原始股東對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)擔(dān)當(dāng)不行撤銷的連帶責(zé)任，為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議商定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬(wàn)元。

2、依據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的全部者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對(duì)價(jià)

本次甲方投資總額為_(kāi)______________萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿意下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

1、本協(xié)議商定的生效條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)；

2、投資人聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)為本次交易出具了重大風(fēng)險(xiǎn)的法律意見(jiàn)書(shū)；

3、完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

4、至投資人繳款日，各項(xiàng)公司及各原始股東保證均真實(shí)、完整、精確?????且無(wú)誤導(dǎo)性；

5、至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項(xiàng)下全部要求其履行及遵守各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)或承諾；

6、至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后準(zhǔn)時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長(zhǎng)簽署并加蓋公司印章的出資證明書(shū)，并將投資人加入股東登記名冊(cè)以表明其對(duì)股權(quán)享有完全的全部權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊(cè)為公司的注冊(cè)股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

1、當(dāng)公司擬增加注冊(cè)資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司擬增加的注冊(cè)資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本；以及(2)經(jīng)過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司為收購(gòu)的目的發(fā)行新增注冊(cè)資本。

2、若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊(cè)資本。

第八條優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

1、假如公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時(shí)，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、假如轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)以購(gòu)買(mǎi)全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)根據(jù)第八條(2)項(xiàng)規(guī)定向其他股東發(fā)出書(shū)面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書(shū)面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。

其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不行以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、薪金、負(fù)債和其他安排后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)